丰林集团：第四届董事会第十次会议决议公告2017-03-27
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2017-030
广西丰林木业集团股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》
的规定。
（二）本次会议通知和资料于2017年3月23日以电子邮件的方式送达全体董
事。
（三）本次会议于2017年3月24日以通讯方式召开。
（四）本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
（五）本次会议由崔建国先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本
次会议。
二、董事会审议情况
1、 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门
规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行 A 股股票
的条件，经核查公司相关情况，公司符合现行法律法规关于非公开发行 A 股股
票的规定，具备《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实
施细则》中关于非公开发行 A 股股票的实质条件。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
2、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
公司本次非公开发行 A 股股票方案如下：
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股（人
民币元，下同）。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发
行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为索菲亚投资以及符合中国证监会规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投
资者。发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。索菲亚投资拟参与本次认购
的资金不低于22,000万元。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。
本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据询价结果由公司董事
会或董事会授权人士与主承销商协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过87,035.90万元，且发行数量不超过
本次非公开发行前公司总股本的20%。本次发行的定价基准日为发行期首日，具
体发行数量需发行价格确定后计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等
除息、除权行为，发行数量将相应调整。在上述发行数量范围内，公司董事会将
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及公司与
各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认
购数量。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（六）募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过87,035.90万元（含87,035.90
万元），拟投向以下项目：
项目总投资额 以募集资金投入
序号 项目名称
（万元） （万元）
新西兰卡韦劳年产 60 万立方米刨花板生
1 87,035.90 87,035.90
产线建设项目
总计 87,035.90 87,035.90
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次募集资金总额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。本
次募集资金总额低于项目总投资额的不足部分由公司通过银行贷款或其他途径
自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根
据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。本次拟非公
开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（七）本次发行股份的限售期
索菲亚投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；其他发行对象认购的股份自发行结
束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门
的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的股东大会发行决议的有效期为自公司股东大会审议
通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。若本次非公开发行在前述有
效期内通过证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
本次非公开发行 A 股股票有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有
关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。
3、 审议通过《关于<广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>
及其摘要的议案》；
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《丰林
集团非公开发行 A 股股票预案》及其摘要。
4、 审议通过《关于<广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告>的议案》；
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《丰林
集团非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
5、 审议通过《关于广西丰林木业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告
的议案》；
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《丰林集团关于前次募集资金使用情况报告》（公告编
号：2017-032）。
6、 审议通过《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》；
据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等法律法规及公司内部有关规定，公司将设立募集资金
专用账户用于存放该次非公开发行 A 股股票之募集资金。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
7、 审议通过《关于与深圳索菲亚投资管理有限公司就本次非公开发行股票事宜
签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；
公司拟与深圳索菲亚投资管理有限公司就本次非公开发行股票事宜签署附
条件生效的股份认购协议。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《丰林集团关于与特定对象签署附条件生效的非公开发
行股份认购协议的公告》（公告编号：2017-033）。
8、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非
公开发行 A 股股票相关事宜的议案》；
公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士公司董事会秘书王
海先生全权办理与本次发行相关的事宜。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
9、 审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司
采取措施的议案》；
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《丰林集团关于 2017 年度非公开发行股票摊薄即期回
报对主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告》（公告编号：2017-034）。
10、 审议通过《公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司填
补非公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺函的议案》；
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位、个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期
回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管
部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承
诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券
监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本
承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
公司控股股东丰林国际有限公司及实际控制人刘一川作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预丰林集团的经营管理活动，不侵占丰林集
团利益；
2、自本承诺出具日至丰林集团本次非公开发行股票完成前，若国家及证券
监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且
本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按
照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行丰林集团制定的有关填补被摊薄即期回报措施
以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给丰林集团或者投资者造成损失
的，本公司/本人愿意依法承担相应的补偿责任”。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
11、 审议通过《关于<广西丰林木业集团股份有限公司未来三年（2017 年-2019
年）股东回报规划>的议案》；
为进一步完善和健全公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《广西
丰林木业集团股份有限公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》。
董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《丰林
集团未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》。
12、 审议通过《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》。
董事会决定于 2017 年 4 月 27 日（星期四）下午 14:30 在广西南宁市白
沙大道 22 号公司三楼会议室召开 2017 年第三次临时股东大会（现场投票与
网络投票相结合），具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广西丰林木业集团股份有限公
司关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-036）。
三、备查文件
第四届董事会第十次会议决议
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2017 年 3 月 27 日
