股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2017-034
广西丰林木业集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
对主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，
并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
广西丰林木业集团股份有限公司（下简称“丰林集团”、“本公司”、“公司”）
非公开发行股票事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，根据《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司就本次非公开发
行股票对摊薄即期收益的影响进行了仔细分析，现将本次发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司拟采取的相关措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经
公司第四届董事会第十次会议审议通过，有利于公司的长期发展。由于募集资金
投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在
公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2017 年公司业务未获得相应幅度的增
长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
1
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于
2017 年 11 月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准
发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
2、假定以公司第四届董事会第十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即 10.56 元/股为发行价格，发行股份数量为 82,420,359 股，
募集资金总量为 87,035.90 万元，同时不考虑相关发行费用。本次非公开发行股
票最终发行数量、发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准。
3、公司 2015 年归属于母公司所有者的净利润为 5,395.00 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,582.01 万元，2015 年末归属于母
公司所有者的净资产为 171,783.04 万元。2016 年 1-9 月净利润为 7,442.70 万元，
2016 年 9 月末的归属于母公司所有者的净资产为 175,629.92 万元，根据公司公
告的 2016 年业绩预增公告，我们假设公司 2016 年度扣非前后净利润较 2015 年
分别增加 65%。
4、在预测公司本次发行后净资产、每股收益等指标时，未考虑除募集资金
和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投
资收益）等的影响。
6、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2016 年、2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如
下：
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2016.12.31 或 2017.12.31 或 2017 年度
项目
2016 年度 本次发行前 本次发行后
本次募集资金总额（万元） - - 87,035.90
本次发行股份数量（万股） - - 8,242.04
期末总股数（万股） 46,891.20 47,909.20 56,151.24
假设情形一：2017 年归属于母公司股东的净利润较上年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 8,901.75 8,901.75 8,901.75
归属于母公司股东的净利润（扣非
5,910.32 5,910.32 5,910.32
后）（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万
177,088.97 190,500.46 277,536.36
元）
基本每股收益（元） 0.1898 0.1868 0.1841
稀释每股收益（元） 0.1898 0.1868 0.1841
加权平均净资产收益率 5.12% 4.81% 4.63%
基本每股收益（扣非后）（元） 0.1260 0.1240 0.1223
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.1260 0.1240 0.1223
加权平均净资产收益率（扣非后） 3.40% 3.20% 4.63%
假设情形二：2017 年归属于母公司股东的净利润同比增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 8,901.75 9,791.93 9,791.93
归属于母公司股东的净利润（扣非
5,910.32 6,501.35 6,501.35
后）（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万
177,088.97 191,390.63 278,426.53
元）
基本每股收益（元） 0.1898 0.2055 0.2026
稀释每股收益（元） 0.1898 0.2055 0.2026
加权平均净资产收益率 5.12% 5.28% 5.08%
基本每股收益（扣非后）（元） 0.1260 0.1364 0.1345
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.1260 0.1364 0.1345
加权平均净资产收益率（扣非后） 3.40% 3.51% 3.38%
假设情形三：2017 年归属于母公司股东的净利润同比增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 8,901.75 10,682.10 10,682.10
归属于母公司股东的净利润（扣非
5,910.32 7,092.38 7,092.38
后）（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万
177,088.97 192,280.81 279,316.71
元）
3
基本每股收益（元） 0.1898 0.2242 0.2210
稀释每股收益（元） 0.1898 0.2242 0.2210
加权平均净资产收益率 5.12% 5.75% 5.53%
基本每股收益（扣非后）（元） 0.1260 0.1488 0.1467
稀释每股收益（扣非后）（元） 0.1260 0.1488 0.1467
加权平均净资产收益率（扣非后） 3.40% 3.82% 3.67%
注1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前
后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所
有者的净利润（扣非前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月
至年末的月份数/12）
注2：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润
（扣非前后）（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现
金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=
当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属
于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额
*发行月份次月至年末的月份数/12）
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公
司总股本和净资产均增加的情况下，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率
等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、
净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开
发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公
司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、国内林木资源愈发稀缺，国家鼓励企业实行“走出去”战略
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目前国家森林资源保护力度加大，林木采伐限额缩减，中国森林蓄积量虽然
逐年提高，但人均森林面积仅为世界人均水平的 1/4，人均森林蓄积只有世界人
均水平的 1/7。同时，中国人均木材消耗量是发达国家的 10%，不到全球平均水
平的 40%。随着 2017 年天然林全面禁伐，造成每年 5,000 万 m3 以上的缺口。国
内木材供需压力日趋紧张。
基于上述考虑，我国正在实施“走出去”战略，提出要加速利用国外自然资
源，建立重要战略物资生产和储备基地。综合国内需求及保护生态环境的使命，
在木材供应越来越成为制约人造板企业发展的瓶颈背景下，木材深加工企业在海
外资源地建厂有利于缓解人造板行业原料供需矛盾以及保护国内森林资源、生态
环境的迫切需求，因此林业成为中国海外重点开发的领域之一。
2、积极推动公司“中国领先、世界一流”战略目标的实现
丰林集团目前在广西南宁、百色、广东惠州拥有 4 家人造板企业，年设计产
能为 78 万立方米，拥有产权林地 20 余万亩，是国内领先的“林板一体化产业集
团”。2017 年丰林集团正在对南宁工厂的技术进行改造升级，预计完成年产达
到 30 万立方米的刨花板生产线。
公司建设新西兰刨花板项目，利用自身先进的生产技术和丰富的管理经验、
领先的环保控制标准、现代化的生产设备和新西兰丰富的林木资源，提高木材综
合利用率，生产高环保、高附加值的产品，创造新的利润增长点，符合丰林集团
国际化发展的方向，对积极实施“林业走出去”战略进行有益的尝试。项目实施
后，丰林集团将形成年产 170 万立方米的人造板生产规模，该项目的推进将大幅
扩大公司优质产能，显著推动公司实现“中国领先、世界一流”的战略目标。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过87,035.90万元（含87,035.90
万元），拟投向以下项目：
项目总投资额 以募集资金投入
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 新西兰卡韦劳年产 60 万立方米刨花板 87,035.90 87,035.90
5
生产线建设项目
总计 87,035.90 87,035.90
公司的业务以人造板研发、生产和销售以及营林造林为主，其中人造板业务
是公司的核心业务，而刨花板业务则是人造板业务板块的重要组成部分。
本次非公开发行募集资金在新西兰卡韦劳建设刨花板生产线，扩大了公司高
端环保刨花板产能规模，有助于公司抢占日益增长、需求旺盛的刨花板市场，并
推动公司的国际化发展。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
本次非公开发行募集资金投资项目生产自动化程度高，技术性强。为此，公
司已拟定并着手开展对管理干部、技术人员和生产工人的技术培训，要求通过培
训和进修，各个岗位的工作人员都能胜任自己的本职工作。
经过近 20 年的发展，丰林集团培养了一大批行业内优秀人才，拥有一支国
际化的管理团队和一批资深的行业专家，近年来，公司大力加强人才梯队的建设，
开展“苗圃工程”、“栋梁工程”，从国内外知名高校、科学研究所和林业企业引
进大量优秀人才，对于本次募投项目的管理干部和高级技术人员，公司有充足的
人员储备，同时也可在中国公开招聘，着力培养和建设本项目的技术骨干队伍。
对于拟在当地新招收的工人，公司坚持“培训合格，方可上岗”的原则，以
确保人身和生产设备的安全，保证生产的正常进行。人员的培训大部分将在在厂
内进行，结合岗位就地培训，时间为 1 个月左右。上述人员经培训后，参与本工
程的设备安装和试车，以进一步提高技术水平和解决实际问题的能力。
因此，本次募集资金投资项目的人员储备充足、培训计划完整，可以保障公
司的持续发展和本项目的顺利实施。
2、技术储备
丰林集团是人造板行业高新技术企业，公司重视技术研发和创新，将不断研
发适应市场需要的新产品作为保持公司核心竞争力的重要手段。公司研发中心于
6
2004 年成立，是国内人造板企业最早成立的研发机构之一，具有强大的研发、
技术创新能力，拥有人造胶粘剂开发室、人造板工艺模拟试验室等专业实验室 8
个，长期同中国林科院、广西大学及上下游企业等单位结成友好创新联盟，共同
建立阻燃人造板检测中心及产学研长期合作平台，公司掌握了行业关键的甲醛释
放量控制技术、阻燃板技术、生物组培技术等。2014 年公司获得科技部火炬高
新技术企业开发中心颁发的“国家火炬计划重点高新技术企业”称号，于 2015
年荣获中国十大纤维板品牌，2016 年荣获中国板材行业最具影响力（品牌）制
造企业、中国林产工业协会颁布的“国家精品人造板”等荣誉。近年来，公司大
力加强人才梯队的建设，开展“苗圃工程”、“栋梁工程”，从国内外知名高校、
科学研究所和林业企业引进大量优秀人才，自主创新开发一系列低碳环保和功能
型胶黏剂及板材制造技术，承担省级以上科研项目 4 项，其中国家重点研发项
目 1 项。累计申请专利近 50 件，目前获国家授权专利 27 件，其中发明专利 6
件。“丰林牌”产品多次被评为“广西名牌”产品，技术创新能力和创新成果在
行业中起到领军示范作用，为广西林产工业转型升级和创新驱动发展做出积极的
贡献。
公司于 2013 年收购惠州丰林，开始从事刨花板的生产和销售，随后于次年
投资 7,000 多万元进行技术改造，对其干燥、分选及砂光锯切系统等进行了改造
升级，使惠州丰林的产品质量、环保水平得到进一步提升，产品通过宜家认证以
及 TUV 监管审核等，生产的环保型刨花板供不应求，成为索菲亚、尚品宅配、
宜家家居等国内外一线定制家具企业的战略供应商。本次新建项目的主要技术将
来自于公司长期的积累，不存在重大技术障碍。
因此，公司已掌握刨花板生产所需核心技术和工艺，公司长期以来的研发积
累和刨花板生产经验能够为本次募投项目的顺利实施提供强有力的技术支持。
3、市场储备
在 2010 年之前，由于我国的刨花板生产设备不如纤维板生产设备成熟，刨
花板曾普遍存在质量差、甲醛释放量严重超标等问题，加工性、适应性不如纤维
板，行业长期低迷；产业结构方面，国内以胶合板为主的人造板生产格局与欧美
国家差异较大，行业虽总体产能过剩，但质量稳定性高、环保性能好的高端刨花
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板产品依然供不应求，近十年来，刨花板是我国唯一进口量大于出口量的人造板
品种。目前刨花板产品在我国人造板占比仅为 8%左右，而北美和欧洲人造板市
场中刨花板占比均超过 50%，随着我国经济的继续发展，预计消费升级及差异化
需求将带动高端定制家具行业的大发展，而在品质与环保上具有优势的刨花板产
品能很好的满足上述需求，故随着消费者对刨花板产品接受度的逐步提高，刨花
板行业发展空间巨大。
丰林集团深耕人造板主业近二十年，在公司以客户为中心，以市场为导向发
展战略下，公司已经在华南地区、西南地区以及华东地区开发了众多的经销商和
客户，拥有良好的客户关系和网络基础，在行业内享有较好的品牌知名度。公司
客户广泛分布于定制及成品家具、木地板、门板、房地产等领域，其中包括索菲
亚、尚品宅配、皮阿诺、好莱客、欧派家居、大自然、宜家家居、碧桂园、宜华
生活、全友等国内外知名家具、地板及房地产企业，这为公司提供下游持续稳定
的需求带来强有力的保障。
因此，本次发行募集资金投资项目市场前景广阔，同时公司刨花板产品在市
场上享有较高知名度，公司业务持续发展和本次募投项目的顺利实施具备良好的
市场基础。
综上所述，公司本次发行募集资金投资项目将推动公司刨花板优质产能提
升，公司本次非公开发行募投项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。
随着募投项目的推进以及刨花板产能的进一步提升，公司将积极完善人员、技术、
市场等方面的储备，以满足业务不断发展、产能不断提升和管理要求不断提高的
需求。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势及主要风险
本公司是国内最早从纤维板生产的公司之一，是国家农业产业化重点龙头企
业和国家高新技术企业，是国内具有较强影响力的林板一体化产业集团。报告期
内，公司主要从事中纤板和刨花板等人造板的生产销售以及营林造林业务。目前
公司在广西省南宁市、百色市和广东省惠州市共拥有四个生产基地。
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公司的人造板业务主要包括中纤板业务和刨花板业务，其中中纤板为公司的
核心业务，而刨花板为公司未来重点发展的业务。中纤板业务主要产品为不同规
格的中（高）密度纤维板。公司在广西百色和南宁拥有三个中纤板生产基地，设
计产能 58 万 m3/年。公司可以根据客户需求生产厚度为 2mm-40mm 不同规格的
中纤板，广泛应用于家具、木地板、建筑、装潢、中高档车船装修、工艺制品、
高级音响、乐器和电子行业等领域。刨花板业务为公司 2013 年收购丰林亚创（惠
州）人造板有限公司（以下简称“惠州丰林”）后增加的业务，惠州丰林按世界
一流木业加工基地标准建设，引进德国、比利时等国家最先进的年产 20 万 m3/
年高强度环保型刨花板生产设备和技术。公司产品环保、稳定，产品通过宜家认
证以及 TUV 监管审核等，产品可广泛应用于家具制造、室内装饰、建筑装潢、
音箱等各种不同领域。公司的人造板生产主要以林区三剩物、次小薪材等森林废
弃物为原料，大大提高了木材资源的综合利用率，对解决我国木材资源紧缺、保
护生态环境具有重要意义。
公司营林造林业务包括速生丰产林种植、苗木培育及林木（苗木）产品的销
售，可为人造板制造提供配套原材料。经过 10 余年的营林造林，2016 年末公司
在广西南宁、百色、环江等地营造速生丰产林面积达 20 余万亩。公司速生丰产
林主要树种为尾叶桉、尾巨桉、马尾松、杉树等。营林造林是公司业务经营的上
游环节，是打造“林板一体化”产业链，实现可持续发展的资源基础。
公司面临的主要风险包括宏观经济下滑风险、行业竞争加剧风险、原辅材料
价格上涨和木材原料供应短缺风险等。公司通过进一步发展人造板业务、战略布
局刨花板海外生产基地等措施应对和分散行业风险，并且积极通过多种渠道采购
改善公司原材料供应风险。公司将根据市场及自身情况，及时采取措施应对各项
风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过尽可能确保
募投项目尽快推进、加强经营管理和内部控制、提升公司运行效率、加快转型升
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级、完善利润分配制度等方式，尽可能降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的规定制定了《广西丰林木业集
团股份有限公司募集资金管理制度》。公司已建立募集资金专项存储制度，募集
资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理
制度，并确保该制度的有效实施。
公司将在本次募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三
方监管协议，并严格执行中国证监会及证券交易所有关募集资金使用的规定；在
营运资金的具体使用过程中，公司将紧紧围绕主营业务，并根据具体的业务开展
进度，建立科学的预算体系和调度机制，合理安排营运资金投放的进度和金额，
以保障募集资金的高效使用和资金安全，保护投资者利益。
2、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在人造板行业的市场占有
率和竞争优势，进一步巩固公司的行业地位。本次发行募集资金到位后，公司将
加快推进募集资金投资项目实施，确保按照计划实现项目的建设及运营，获得规
划的预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，
优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，提升公司质量，实现股
东价值的最大化。
4、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、《公司 2017-2019 年
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股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法
律法规的规定和《公司章程》、《公司 2017-2019 年股东回报规划》的约定，在符
合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东
的回报。
五、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具的承
诺
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管
部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承
诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券
监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本
承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关监管措施。
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（二）公司的控股股东、实际控制人相关承诺
公司的控股股东及实际控制人承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补
回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管
部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承
诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照国
家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及
本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本公
司/本人愿意依法承担相应的补偿责任。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关
承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，并将提交公
司 2017 年第三次临时股东大会进行表决。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符
合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，持续开展利润分配工作，
充分维护投资者依法享有的资产收益权。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2017 年 3 月 27 日
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