丰林集团：北京市奋迅律师事务所关于广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事项的法律意见书2018-03-17
北京市奋迅律师事务所
关于广西丰林木业集团股份有限公司
2017 年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票
第一个解锁期解锁相关事项的
法律意见书
中国 北京
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关于广西丰林木业集团股份有限公司
2017 年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票
第一个解锁期解锁相关事项的
法律意见书
致：广西丰林木业集团股份有限公司
北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受广西丰林木业集团股份有限公
司（以下简称“丰林集团”或“公司”）的委托，担任丰林集团 2017 年度限制性股
票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）相
关事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”） 上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管
理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法
律法规”）以及《广西丰林木业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）和《广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性股票股权激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），就本次解锁的相关事项出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次
解锁的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所
需的文件进行了查阅，并已就本次解锁的有关事项向公司及其高级管理人员进行
必要的询问。
本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：
2
1. 本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的
了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律
意见。
2. 公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，
公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏
之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律
程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
3. 在本法律意见书中，本所仅就公司本次解锁所涉及到的法律问题发表意
见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中
对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内
容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4. 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次解锁相关事项的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5. 本法律意见书仅供公司本次解锁之目的而使用，不得被其他任何人用于
其他任何目的。同意将本法律意见书作为本次解锁必备的法律文件，随同其他材
料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了
核查，现出具法律意见如下：
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正文：
一、本次解锁的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解锁已履行了如下程序：
1. 2017 年 1 月 19 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性股票股权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性股票股
权激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于<广西丰林木业集团股份有限公
司 2017 年限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2017 年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司独立董事对本次限制性股票股权激励计划发表了独立意见，认为
本次限制性股票股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体
股东的利益，同意公司实施本次限制性股票股权激励计划。
2. 2017 年 1 月 19 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于<广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性股票股权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于<广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性股票股
权激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于<广西丰林木业集团股份有限公
司 2017 年限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2017 年 2 月 10 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性股票股权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性
股票股权激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于<广西丰林木业集团股份
有限公司 2017 年限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。
4. 2017 年 2 月 17 日，根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，公司召开
第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于对广西丰林木业集团股份有限公司
2017 年限制性股票股权激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》。同日，公司独立董事就上述议案发表了独立意见。
5. 2017 年 2 月 17 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于对广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性股票股权激励计划进行调整
的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会公布
了《广西丰林木业集团股份有限公司监事会关于公司 2017 年限制性股票股权激
励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。
6. 2018 年 1 月 15 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对
刘卫军和钟作杰持有的尚未解锁限制性股票共计 85 万股进行回购注销，回购价
格为 4.43 元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。
4
公司第四届董事会第十九次会议同时审议通过了《关于调整限制性股票回购
价格及数量的议案》。鉴于公司第四届董事会第十一次会议及公司 2016 年度股东
大会审议通过了公司 2016 年度权益分派方案并已于 2017 年 5 月实施，根据《激
励计划（草案）》，由于本次限制性股票回购注销完成之前公司已实施上述权益分
配方案，公司将对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，需
要回购的限制性股票数量由 85 万股调整为 170 万股，回购价格调整为 2.215 元/
股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。
同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次回购与调整的行为
合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤
勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次审议事项。
7. 2018 年 1 月 15 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于调整
限制性股票回购价格及数量的议案》。同日，公司监事会公布了《广西丰林木业
集团股份有限公司监事会关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的审核
意见》，认为公司本次回购与调整的行为不存在损害公司及全体股东利益的情形，
同意本次审议事项。
8. 2018 年 3 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解
锁条件的议案》，同意公司为符合解锁条件的 71 名激励对象办理限制性股票的第
一个解锁期解锁的事宜，拟解锁限制性股票数量共计 716 万股。
同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次解锁的行为合法、
合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次审议事项。
9. 2018 年 3 月 15 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解
锁条件的议案》。同日，公司监事会公布了《广西丰林木业集团股份有限公司监
事会关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的审核意见》，认为公司本次
解锁的行为已履行必要的决策程序，且不存在损害公司及全体股东利益的情形，
同意本次审议事项。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，丰林集团实施本次
解锁已取得必要的批准和授权。
二、本次解锁条件已达成
（一）2017 年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票锁定期已届满
根据《激励计划（草案）》第四章第四条的规定，本激励计划授予的限制性
股票自授予之日起 12 个月内为锁定期，授予的限制性股票第一个解锁期解锁时
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间为自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至本次授予日起 24 个月内的最后
一个交易日当日止，解锁比例为 40%。
根据公司 2017 年 3 月 10 日公布的《关于 2017 年度限制性股票股权激励计
划限制性股票授予结果公告》，公司 2017 年度限制性股票股权激励计划的授予日
为 2017 年 2 月 17 日。根据《激励计划（草案）》，截至 2018 年 2 月 17 日，公司
2017 年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票锁定期已届满。
经第四届董事会第二十次会议审议，暂定 2017 年度限制性股票激励计划授
予的限制性股票第一个解锁期解锁日为 2018 年 3 月 28 日。
（二）2017 年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票解锁条件已达
成
根据《激励计划（草案）》第四章第六条的规定，激励对象已获授的限制性
股票进行第一个解锁期解锁需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
序号 解锁条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情
1 具否定意见或无法表示意见的审计报告；
形，满足解锁条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述
2 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足解锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经大信会计师事务所
（特殊普通合伙）审
计的公司 2017 年归属
于母公司股东的净利
公司层面解锁业绩条件：
润 为 120,219,253.86
第一个解锁期的业绩考核目标为：以 2016 年归属于母公司
3 元，相比 2016 年增长
股东的净利润为基数，公司 2017 年归属于母公司股东的净
率为 35.53%。
利润增长率不低于 20%。
2017年公司层面的业
绩考核结果符合2017
年度限制性股票股权
激励计划授予的限制
6
性股票第一个解锁期
解锁条件。
个人绩效考核要求：
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的
根据公司 2017 年度个
年度绩效考核成绩将作为本计划的解锁依据。若激励对象上
人绩效考核结果，71
4 一年度个人绩效考核结果为优秀、良好或合格，则激励对象
名激励对象均满足该
当年解锁比例为 100%；若激励对象上一年度个人绩效考核
条规定的解锁条件。
为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购
注销。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2017 年度限
制性股票股权激励计划授予的限制性股票锁定期已届满，且丰林集团及本次解锁
的激励对象均已满足《激励计划（草案）》设定的限制性股票第一个解锁期解锁
条件。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
（一）本次可解锁限制性股票的激励对象
公司 2017 年度限制性股票股权激励计划共 75 名激励对象，除刘卫军、钟作
杰、刘鹏和兰地 4 名已离职的激励对象外，本次可解锁限制性股票的激励对象共
计 71 人，根据公司 2017 年针对公司以及激励对象个人的考核结果，71 名激励
对象均符合 2017 年度限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁条件，相应比
例的限制性股票可全部解锁。
（二）本次可解锁限制性股票的数量
公司 2017 年度限制性股票股权激励计划于授予日实际向 75 名激励对象授予
1,018 万股限制性股票。2017 年 5 月公司实施 2016 年度权益分派方案后，本次
股权激励计划授予的限制性股票总数随之调整为 2,036 万股。其中，因公司原限
制性股票授予对象刘卫军和钟作杰离职，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，公
司已召开第四届董事会第十九次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
关于回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计 170 万股限制性股票的相关事
项，并拟办理回购注销手续。因公司原限制性股票授予对象刘鹏和兰地离职，其
尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司将根据相关规定对刘鹏和兰地持有的已获
授但尚未解锁的 76 万股限制性股票实施回购注销。
扣除因 4 名原激励对象离职需回购注销其尚未解锁的限制性股票 246 万股后，
公司 2017 年度限制性股票股权激励计划尚未解锁的限制性股份总数共计 1,790
万股。根据《激励计划（草案）》第四章第四条，第一个解锁期的解锁比例为 40%，
故本次可解锁的限制性股票数量为 716 万股，占公司目前股本总额的 0.75%，具
体如下：
本次可解锁限制
获授的限制性股 未解锁股票数
姓名 职务 性股票数量（万
票数量（万股） 量（万股）
股）
7
王高峰 董事、总经理 132 52.8 79.2
魏云和 董事、副总经理 100 40 60
董事、财务总监、
王 海 100 40 60
董事会秘书
其他人员共68人 1,458 583.2 874.8
合计共71人 1,790 716 1,074
综上，本所经办律师认为，本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制
性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、《公司章程》
和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次解锁的披露事项
经核查，本所经办律师认为，公司已就实施本次解锁履行现阶段必要的信息
披露义务，随着本次解锁相关事项的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继
续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，丰林集团实施
本次解锁已取得必要的批准和授权。公司 2017 年度限制性股票股权激励计划授
予的限制性股票锁定期已届满，且丰林集团及本次解锁的激励对象均已满足《激
励计划（草案）》设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件。本次可解锁限制性
股票的激励对象及可解锁限制性股票数量符合《公司法》、 证券法》、 管理办法》
等法律法规、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。丰林集团已就实
施本次解锁履行相应的信息披露义务，随着本次解锁相关事项的推进，尚需按照
相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并办理相应后续手续。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于广西丰林木业集团股份有限公司
2017 年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事项
的法律意见书》之签字盖章页）
北京市奋迅律师事务所
事务所负责人：
王英哲
经办律师：
王英哲
杨颖菲
2018 年 3 月 15 日
