股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2018-046



                  广西丰林木业集团股份有限公司

           关于新增关联方及预计日常关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
      是否需要提交股东大会审议：是
      新增关联方：深圳索菲亚投资管理有限公司（以下简称“索菲亚投资”）
认购 65,281,900 股公司非公开发行的股份，占公司发行后总股本的 5.68%。索菲
亚投资系 A 股上市公司索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚家居”）之
全资子公司，索菲亚家居及其子公司系公司下游客户，根据《上海证券交易所股
票上市规则》第 10.1.3 条的规定，索菲亚家居及其子公司构成公司关联方，公司
与索菲亚家居及其子公司的交易构成关联交易。
      日常关联交易对上市公司的影响：公司与索菲亚家居及其子公司的交易
属于公司正常经营业务，公司将根据实际情况，遵循市场公开、公平、公正的原
则与索菲亚家居及其子公司签订正常的业务往来合同。公司本次新增的关联交
易，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响本公司独立性，亦不会对关联
方产生依赖性。


    2018 年 5 月 31 日，广西丰林木业集团股份有限公司收到中国证券监督管理
委员会《关于核准广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2018]552 号），核准公司本次非公开发行股份。公司最终向索菲亚投资等
7 名特定投资者非公开发行股票 191,296,800 股，其中，索菲亚投资认购 65,281,900
股股份，占公司发行后总股本的 5.68%。本次发行新增股份登记手续已于 2018
年 9 月 10 日办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了
证 券 登记证明，公司总股本由 本次非公开发行股票前 958,184,000 股增至
1,149,480,800 股。本次发行完成后，索菲亚投资将成为丰林集团持股超过 5%的
股东。索菲亚投资系 A 股上市公司索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚
家居”）之全资子公司，索菲亚家居及其子公司系公司下游客户，根据《上海证
券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，索菲亚家居及其子公司构成公司关
联方，公司与索菲亚家居及其子公司的交易构成关联交易。


一、   日常关联交易基本情况

   (一) 日常关联交易履行的审议程序

    公司于2018年9月11日分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于新增关联方及预计日常关联交易的议案》，
预计自索菲亚家居及其子公司成为公司关联方之日起至2018年年度股东大会召
开前与索菲亚家居及其子公司日常关联交易金额为25,000万元，超过公司最近一
期经审计净资产（2017年度净资产为1,879,107,350.64元）绝对值的5%，该议案
尚需提交股东大会审议。

    在提交公司董事会审议前，公司独立董事对该事项进行了事前认可，同意将
该事项提交公司董事会审议。在董事会审议该事项时，独立董事发表了同意的独
立意见，认为：索菲亚家居及其子公司为公司多年合作客户，公司与索菲亚家居
及其子公司一直保持正常的经营业务往来，严格遵循公允、公平、合理的市场化
定价原则。索菲亚家居及其子公司成为关联方后，公司与索菲亚家居及其子公司
的交易将继续严格遵循公允、公平、合理的市场化定价原则，不存在损害公司及
股东利益的情形。该事项的审议及决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

    公司董事会审计委员会认为：公司的日常关联交易遵循了公允、公平、合理
的市场化定价原则，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关
规定，不会对公司的独立性产生影响，符合公司和股东的长远利益。

   (二) 预计新增日常关联交易金额
    鉴于公司与索菲亚家居及其子公司的交易构成关联交易，自索菲亚家居及其
子公司成为公司关联方之日起至 2018 年年度股东大会召开前，公司与索菲亚家
居及其子公司预计日常关联交易金额如下：
                                                                单位：万元
                                          成为公司关联方
       关联交易类别         关联人        之日起至本公告     本次预计金额
                                              日发生额
       向关联人销售    索菲亚家居及其
                                              1,499.90           25,000
           商品            子公司
    注：根据公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》相关规定，在披露本次非公开发行结果
前，为避免公司股价异常波动，公司与索菲亚家居及其子公司的日常关联交易暂缓披露。


二、    新增关联方的基本情况及履约能力说明


    (一) 关联方基本情况


    公司名称：索菲亚家居股份有限公司
    统一社会信用代码：9144010174359126X2
    地址：广州增城市新塘镇宁西工业园
    法定代表人：江淦钧
    注册资本：92342.631000 万人民币
    经营范围：木质家具制造;竹、藤家具制造；金属家具制造；塑料家具制造；
其他家具制造；室内装饰、装修；厨房设备及厨房用品批发；软件批发；货物进
出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
互联网商品销售（许可审批类商品除外）；销售本公司生产的产品（国家法律法
规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；家具
批发;家具设计服务；家具安装；家具和相关物品修理；家具零售；家居饰品批
发；软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数
据处理和存储服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；
百货零售（食品零售除外）


    (二) 关联方财务状况及履约情况分析


    目前索菲亚家居生产和经营情况良好，具备履约能力。截至2018年6月30日，
索菲亚家居总资产为6,955,956,051.91元，净资产为4,851,257,048.02元，2018年上
半年净利润为358,631,437.47元。


三、   日常关联交易的主要内容和定价政策


    索菲亚家居及其子公司为公司下游客户，公司主要向索菲亚家居及其子公司
销售公司生产的纤维板、刨花板产品，一直保持正常的经营业务往来。严格遵循
公允、公平、合理的市场化定价原则。索菲亚家居及其子公司成为关联方后，公
司与索菲亚家居及其子公司的交易将继续严格遵循公允、公平、合理的市场化定
价原则，双方根据自愿、平等、互利互惠原则签署交易协议，执行市场价格时，
双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。


四、   预计新增日常关联交易对公司的影响


   公司与索菲家居及其子公司之间一直保持良好的经营业务往来关系，属于公
司正常经营业务往来。索菲亚家居及其子公司本次成为关联方后，公司将根据实
际情况，遵循市场公允、公平、合理的市场化定价原则与索菲亚家居签订正常的
业务往来合同。公司本次新增的关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，
不会影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性。




    特此公告。




                                    广西丰林木业集团股份有限公司董事会

                                              2018 年 9 月 12 日