广西丰林木业集团股份有限公司独立董事

                对于相关事项的专项说明和独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的相关规定，我们作为广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，基于独立和严谨的立场，对公司 2018 年年度报告以及第四届
董事会第二十九次会议审议的相关事项发表如下说明和独立意见：

一、     关于 2018 年度利润分配方案的专项说明和独立意见

    公司 2018 年度利润分配方案是在公司保证持续稳定经营的基础上做出的，
符合中国证券监督委员会和上海证券交易所对上市公司现金分红的要求。公司对
此程序的表决合法、有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
同意公司董事会审议通过该利润分配方案后提请股东大会审议。

二、     对公司 2019 年度对子公司提供担保额度的专项说明

    经审阅公司提交的向全资子公司提供总计不超过人民币 6 亿元的担保计划，
我们认为本次公司对全资子公司进行的担保预计，主要是基于公司全资子公司日
常经营的实际需要。除上述担保外，公司及其子公司不存在其他对外担保，风险
可控，符合公司的整体利益，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小
股东利益的情况。同意公司 2019 年度对子公司提供不超过人民币 6 亿元的担保
额度。

三、     对公司 2019 年度使用自有资金购买理财产品额度的专项说明

    在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提以及保证公司日常经营运
作等各种资金需求的情况下，公司使用适当闲置自有资金投资于安全性、流动性
较高的保本型理财产品不会影响公司主营业务的正常开展，能够控制投资风险，
同时获得一定投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，不会对公司经营
活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司 2019 年度使用自有资金累计不超过 7 亿元人民币购买理财产品。

四、   关于拟为公司 2017 年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票办
    理第二期解锁的独立意见

    根据《广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年度限制性股票股权激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及考核结果，公司 2017
年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票锁定期已届满，第二期解锁条件
已达成。公司拟为符合解锁条件的 65 名激励对象办理第二期 472.8 万股限制性
股票的解锁，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理
办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规
定。

    我们认为公司本次拟为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第二期解
锁的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理
团队的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事
一致同意上述事项。

    综上，我们一致同意上述关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票与调整限制性股票回购价格及数量的相关事项以及拟为公司 2017 年
度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票办理第二期解锁的相关事项。

五、   关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立
    意见

    根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2017年第一次临时股东大会的
授权，因公司原限制性股票授予对象王海与公司实际控制人签订《一致行动协
议》，公司拟对王海持有的已获授但尚未解锁的共计30万股限制性股票进行回购
注销，回购价格为4.43元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行
存款利息。

    我们认为公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理
团队的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事
一致同意上述事项。

六、   关于拟调整限制性股票回购价格及数量的独立意见

    鉴于公司第四届董事会第十一次会议及公司2016年度股东大会审议通过了
公司2016年度权益分派方案并已于2017年5月实施，根据《激励计划（草案）》，
由于本次限制性股票回购注销完成之前公司已实施上述权益分配方案，公司拟对
尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，需要回购的王海持有
的限制性股票数量由30万股调整为60万股，回购价格调整为2.215元/股，并按照
《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。

    我们认为公司本次拟调整限制性股票回购价格及数量的行为合法、合规，不
会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意上述事项。

七、   对《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立
    意见

    经核查，我们认为《公司 2018 年度募集资金与实际使用情况的专项报告》
真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司有关募集资金存放、使用
等相关信息真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理符合中国证券监督委
员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。

八、   关于预计日常关联交易议案的独立意见

    在董事会审议关于预计日常关联交易的议案时，我们详细阅读了公司提供的
相关资料，核查了各关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了检查
后，现就关于预计日常关联交易的议案发表以下独立意见：

    上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管
理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利
益的行为，也不存在因预计日常关联交易而导致可能存在的风险情形。

    综上所述，我们一致同意本次关于预计日常关联交易的议案并同意提交公司
股东大会审议。

九、   对续聘普华永道中天会计师事务所作为公司 2019 年度审计机构及其审
    计费用的独立意见

    公司聘任的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年报审计
工作中严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，遵守职业道德守
则，遵守独立、客观、公正的职业原则，合理设计并履行充分的审计程序。审计
工作认真负责，业务熟练，工作勤勉，服务质量较高的完成了年报审计工作，出
具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况。同意公司继续聘任普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度财务报告审计机构。聘期
一年，审计费用为 150 万人民币，并提交股东大会审议。

十、   对续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2019 年度内控审计机构及审
    计费用的独立意见

    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司经营发展情况熟悉，同
意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度内控审
计机构，聘期一年，审计费用为 48 万元人民币，并提交股东大会审议。

十一、 关于增补公司第四届董事会董事的独立意见

    增补公司第四届董事会董事的提名、审议、表决程序符合《公司法》等法律
法规和《公司章程》的有关规定；

    我们认真审阅了拟增补的第四届董事会董事 SAMUEL NIAN LIU 先生的个
人简历和相关资料，未发现有《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事的情
形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，认为
SAMUEL NIAN LIU 先生具备履行董事职责的条件及工作经验。

    我们同意将 SAMUEL NIAN LIU 先生作为增补公司第四届董事会董事候选
人提交公司股东大会审议。
  （本页无正文，为《广西丰林木业集团股份有限公司独立董事对于相关事项
的专项说明和独立意见》签署页）




   独立董事签名：




              张树国             SONG DONG JIN      谢秋平




                                                    2019 年 3 月 28 日