丰林集团：北京市奋迅律师事务所关于广西丰林木业集团股份有限公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和调整回购价格及数量及第二次解锁相关事项的法律意见书2019-03-30
北京市奋迅律师事务所
关于广西丰林木业集团股份有限公司
拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票和调整回购价格及数量及第二次解锁相
关事项的
法律意见书
中国 北京
北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座3501室
Suite 3501, 35/F, China World Office 2, No.1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
电话/TEL: 010-5649-6000 传真/FAX: 010-6505-9422 网址/WEB: www.fenxunlaw.com
关于广西丰林木业集团股份有限公司
拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
和调整回购价格及数量及第二次解锁相关事项的
法律意见书
致：广西丰林木业集团股份有限公司
北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受广西丰林木业集团股份有限公
司（以下简称“丰林集团”或“公司”）的委托，担任丰林集团本次拟回购注销部分
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和调整回购价格及数量（以下简称“本
次拟回购与调整”）及丰林集团 2017 年度限制性股票股权激励计划授予的限制性
股票第二个解锁期解锁（以下简称“本次解锁”）相关事项的专项法律顾问。本
所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《广西
丰林木业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广西丰
林木业集团股份有限公司 2017 年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”），就本次拟回购与调整及本次解锁的相关事项出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次
拟回购与调整及本次解锁的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所
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需的文件进行了查阅，并已就本次拟回购与调整及本次解锁的有关事项向公司及
其高级管理人员进行必要的询问。
本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：
1. 本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的
了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律
意见。
2. 公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，
公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏
之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律
程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
3. 在本法律意见书中，本所仅就公司本次拟回购与调整及本次解锁所涉及
到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本
所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本
所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4. 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次拟回购与调整及本次解锁相关事项的合法合规性进行了充分的尽职调查，
保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5. 本法律意见书仅供公司本次拟回购与调整及本次解锁之目的而使用，不
得被其他任何人用于其他任何目的。同意将本法律意见书作为本次拟回购与调整
及本次解锁必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，
并承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了
核查，现出具法律意见如下：
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正文：
一、本次拟回购与调整及本次解锁的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次拟回购与调整及本次解锁已履
行了如下程序：
1. 2017 年 1 月 19 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于〈广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性股票股权激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性股票
股权激励计划绩效考核管理办法〉的议案》、《关于〈广西丰林木业集团股份有限
公司 2017 年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议
案。
同日，公司独立董事对本次限制性股票股权激励计划发表了独立意见，认为
本次限制性股票股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体
股东的利益，同意公司实施本次限制性股票股权激励计划。
2. 2017 年 1 月 19 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于〈广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性股票股权激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性股票
股权激励计划绩效考核管理办法〉的议案》、《关于〈广西丰林木业集团股份有限
公司 2017 年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3. 2017 年 2 月 10 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性股票股权激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性
股票股权激励计划绩效考核管理办法〉的议案》、《关于〈广西丰林木业集团股份
有限公司 2017 年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。
4. 2017 年 2 月 17 日，根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，公司召开
第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于对广西丰林木业集团股份有限公司
2017 年限制性股票股权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》及
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就上述议案发
表了独立意见。
5. 2017 年 2 月 17 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于对广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年限制性股票股权激励计划激励对象
名单及授予数量进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
同日，公司监事会公布了《广西丰林木业集团股份有限公司监事会关于公司 2017
年限制性股票股权激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。
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6. 2018 年 1 月 15 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对
刘卫军和钟作杰持有的尚未解锁限制性股票共计 85 万股进行回购注销，回购价
格为 4.43 元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。
公司第四届董事会第十九次会议同时审议通过了《关于调整限制性股票回购
价格及数量的议案》。鉴于公司第四届董事会第十一次会议及公司 2016 年度股东
大会审议通过了公司 2016 年度权益分派方案并已于 2017 年 5 月实施，根据《激
励计划（草案）》，由于上述限制性股票回购注销完成之前公司已实施上述权益分
配方案，公司将对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，需
要回购的限制性股票数量由 85 万股调整为 170 万股，回购价格调整为 2.215 元/
股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。
同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司该次拟回购注销部分激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和调整回购价格及数量的行为合法、合规，
不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次审议事项。
7. 2018 年 1 月 15 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于调整
限制性股票回购价格及数量的议案》。同日，公司监事会公布了《广西丰林木业
集团股份有限公司监事会关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的审核
意见》，认为公司该次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
和调整回购价格及数量的行为不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次
审议事项。
8. 2018 年 1 月 31 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调
整限制性股票回购价格及数量的议案》，同意公司对刘卫军和钟作杰持有的尚未
解锁限制性股票共计 85 万股进行回购注销，回购价格为 4.43 元/股，并按照《激
励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息；同意公司对尚未解锁的限制性
股票的回购价格做相应的调整，调整后，需要回购的限制性股票数量由 85 万股
调整为 170 万股，回购价格调整为 2.215 元/股，并按照《激励计划（草案）》的
规定加算同期银行存款利息。
9. 2018 年 3 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解
锁条件的议案》，同意公司为符合解锁条件的 71 名激励对象办理限制性股票的第
一个解锁期解锁的事宜，拟解锁限制性股票数量共计 716 万股。
同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司该次解锁的行为合法、
合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次审议事项。
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10. 2018 年 3 月 15 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司 2017 年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符
合解锁条件的议案》。同日，公司监事会公布了《广西丰林木业集团股份有限公
司监事会关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的审核意见》，认为公司
该次解锁的行为已履行必要的决策程序，且不存在损害公司及全体股东利益的情
形，同意本次审议事项。
11. 2018 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
公司对 7 名激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计 72.2 万股进行回购注销，
回购价格为 4.43 元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利
息。
公司第四届董事会第二十五次会议同时审议通过了《关于调整限制性股票回
购价格及数量的议案》。鉴于公司第四届董事会第十一次会议及公司 2016 年度股
东大会审议通过了公司 2016 年度权益分派方案并已于 2017 年 5 月实施，根据《激
励计划（草案）》，由于上述限制性股票回购注销完成之前公司已实施上述权益分
配方案，公司将对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，需
要回购的限制性股票数量由 72.2 万股调整为 144.4 万股，回购价格调整为 2.215
元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。
同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司该次拟回购注销部分激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和调整回购价格及数量的行为合法、合规，
不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次审议事项。
12. 2018 年 11 月 20 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于
调整限制性股票回购价格及数量的议案》。同日，公司监事会公布了《广西丰林
木业集团股份有限公司监事会关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项
的审核意见》，认为公司该次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票和调整回购价格及数量的行为不存在损害公司及全体股东利益的情形，同
意本次审议事项。
13. 2018 年 12 月 6 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调
整限制性股票回购价格及数量的议案》，同意公司对 7 名激励对象持有的尚未解
锁限制性股票共计 72.2 万股进行回购注销，回购价格为 4.43 元/股，并按照《激
励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息；同意公司对尚未解锁的限制性
股票的回购价格做相应的调整，调整后，需要回购的限制性股票数量由 72.2 万
股调整为 144.4 万股，回购价格调整为 2.215 元/股，并按照《激励计划（草案）》
的规定加算同期银行存款利息。
14. 2019 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过
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了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
公司对王海持有的尚未解锁限制性股票共计 30 万股进行回购注销，回购价格为
4.43 元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。
公司第四届董事会第二十九次会议同时审议通过了《关于调整限制性股票回
购价格及数量的议案》。鉴于公司第四届董事会第十一次会议及公司 2016 年度股
东大会审议通过了公司 2016 年度权益分派方案并已于 2017 年 5 月实施，根据《激
励计划（草案）》，由于上述限制性股票回购注销完成之前公司已实施上述权益分
配方案，公司将对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，需
要回购的限制性股票数量由 30 万股调整为 60 万股，回购价格调整为 2.215 元/
股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。
公司第四届董事会第二十九次会议同时审议通过了《关于公司 2017 年限制
性股票股权激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》，同
意公司为符合解锁条件的 65 名激励对象办理限制性股票的第二个解锁期解锁的
事宜，拟解锁限制性股票数量共计 472.8 万股。
同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司该次拟回购注销部分激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和调整回购价格及数量的行为合法、合规，
不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存
在损害公司及全体股东利益的情形；认为公司该次解锁的行为合法、合规，不会
对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，同意本次审议事项。
15. 2019 年 3 月 28 日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调
整限制性股票回购价格及数量的议案》及《关于公司 2017 年限制性股票股权激
励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》。同日，公司监事
会公布了《广西丰林木业集团股份有限公司监事会关于公司第四届董事会第二十
九次会议相关事项的审核意见》，认为公司该次拟回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票和调整回购价格及数量的行为不存在损害公司及全体
股东利益的情形，认为公司该次解锁的行为已履行必要的决策程序且不存在损害
公司及全体股东利益的情形，同意本次审议事项。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，丰林集团实施本次
拟回购与调整及本次解锁已取得了现阶段必要的批准和授权。丰林集团尚需就本
次拟回购与调整的相关事项提交公司股东大会审议，并且需要就本次拟回购注销
所导致的注册资本减少及修订《公司章程》履行相关法律程序。
二、本次拟回购与调整的相关事项
（一）本次拟回购注销原因
根据《管理办法》第八条及《激励计划（草案）》第三章第二条，单独或合
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计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得
成为激励对象。因公司原限制性股票授予对象王海于 2018 年 6 月 21 日与公司实
际控制人签订《一致行动协议》，其不得成为激励对象，其尚未解锁的限制性股
票不得解锁，应由公司回购注销。
（二）本次拟回购注销价格及数量
根据《激励计划（草案）》第七章第二条的规定：“其它未说明的情况由董事
会认定，并确定其处理方式。对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，
均由公司按规定价格回购注销”、第三章第二条的规定：“激励对象中，不包括独
立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女”以及第八章第四条的规定：“除本计划第四章股权激励计划具体内
容之六、限制性股票的授予条件、解锁条件规定之外，若无特殊说明，公司因
本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，
利率按同期央行存款基准利率计算”，公司应回购注销王海持有的尚未解锁限制
性股票共计 30 万股，回购价格为授予日 2017 年 2 月 17 日的授予价格 4.43 元/
股，并加算同期银行存款利息。
（三）本次拟调整回购价格及数量的原因及调整内容
根据《激励计划（草案）》第八章第一条的规定：“若在授予日后公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚
未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司第四届董事会第十一次会议及公司 2016 年度股东大会审议通过了公司
2016 年度权益分派方案：以方案实施前的公司总股本 479,092,000 股为基数，每
股派发现金红利 0.1 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 1 股，共计
派发现金红利 47,909,200 元，转增 479,092,000 股，分配后总股本为 958,184,000
股。上述分派方案已于 2017 年 5 月实施，因此根据《激励计划（草案）》，回购
价格及数量调整方式如下：
1. 回购数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2. 回购价格的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率；P 为调整后的回购价格。
因此调整后，需要回购的王海持有的限制性股票数量由 30 万股调整为 60
万股，回购价格调整为 2.215 元/股，并加算同期银行存款利息。
（四）本次拟回购的资金及来源
本次限制性股票回购注销，拟回购资金总额为 1,329,000 元，全部以公司自
有资金支付。
（五）本次拟回购注销完成后的股本结构变化情况
变动前 变动后比
股份性质 变动前股本 本次变动 变动后股本
比例（%） 例（%）
一、有限售条
201,352,800 17.56 -600,000 200,752,800 17.52
件流通股
二、无限售条
944,984,000 82.44 0 944,984,000 82.48
件流通股
三、股份总数 1,146,336,800 100 -600,000 1,145,736,800 100
公司本次拟回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次拟回购注销完
成后，公司股份总数将由 114,633.68 万股减少为 114,573.68 万股。
（六）本次拟回购对公司的影响
本次拟回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
尽力为股东创造价值。
综上，本所经办律师认为，本次拟回购与调整的相关事项符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相
关规定。
三、本次解锁的相关事项
（一）本次解锁条件已达成
1. 2017 年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票锁定期已届满
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根据《激励计划（草案）》第四章第四条的规定，2017 年度限制性股票股权
激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期，授予的限制性股
票第二个解锁期解锁时间为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至本次授
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为 30%。
根据公司 2017 年 3 月 10 日公布的《关于 2017 年度限制性股票股权激励计
划限制性股票授予结果公告》，公司 2017 年度限制性股票股权激励计划的授予日
为 2017 年 2 月 17 日。根据《激励计划（草案）》，截至 2018 年 2 月 17 日，公司
2017 年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票锁定期已届满。
2. 2017 年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第二期解锁条件已
达成
根据《激励计划（草案）》第四章第六条的规定，激励对象已获授的限制性
股票进行第二个解锁期解锁需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
序号 解锁条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情
1 具否定意见或无法表示意见的审计报告；
形，满足解锁条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述
2 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足解锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经普华永道中天会计
师事务所（特殊普通
合伙）审计的公司
2018 年归属于母公司
股东的净利润为
公司层面解锁业绩条件：
138,640,220.36 元，相
第二个解锁期的业绩考核目标为：以 2016 年归属于母公司
3 比 2016 年增长率为
股东的净利润为基数，公司 2018 年归属于母公司股东的净
56.30%。
利润增长率不低于 35%。
2018年公司层面的业
绩考核结果符合2017
年度限制性股票股权
激励计划授予的限制
性股票第二个解锁期
10
解锁条件。
个人绩效考核要求：
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的
根据公司 2018 年度个
年度绩效考核成绩将作为本计划的解锁依据。若激励对象上
人绩效考核结果，65
4 一年度个人绩效考核结果为优秀、良好或合格，则激励对象
名激励对象均满足该
当年解锁比例为 100%；若激励对象上一年度个人绩效考核
条规定的解锁条件。
为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购
注销。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2017 年度限
制性股票股权激励计划授予的限制性股票锁定期已届满，且丰林集团及本次解锁
的激励对象均已满足《激励计划（草案）》设定的限制性股票第二个解锁期解锁
条件。
（二）本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
1. 本次可解锁限制性股票的激励对象
公司 2017 年度限制性股票股权激励计划共 75 名激励对象，除刘卫军等 9
名已离职的激励对象及王海外，本次可解锁限制性股票的激励对象共计 65 人，
根据公司 2018 年针对公司以及激励对象个人的考核结果，65 名激励对象均符合
2017 年度限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁条件，相应比例的限制性
股票可全部解锁。
2. 本次可解锁限制性股票的数量
公司 2017 年度限制性股票股权激励计划于授予日实际向 75 名激励对象授予
1,018 万股限制性股票。2017 年 5 月公司实施 2016 年度权益分派方案后，本次
股权激励计划授予的限制性股票总数随之调整为 2,036 万股。其中，因公司原限
制性股票授予对象刘卫军和钟作杰离职，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，公
司已召开第四届董事会第十九次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
关于回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计 170 万股限制性股票的相关事
项，并于 2019 年 2 月 12 日予以回购注销。因公司原限制性股票授予对象刘鹏等
7 名激励对象离职，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司已召开第四届董事
会第二十五次会议及 2018 年第三次临时股东大会审议通过了关于回购注销其持
有的已获授但尚未解锁的共计 144.4 万股限制性股票的相关事项，并于 2019 年 2
月 12 日予以回购注销。因公司原限制性股票授予对象王海与公司实际控制人签
订《一致行动协议》，其不得成为激励对象，公司拟根据相关规定对王海持有的
已获授但尚未解锁的 60 万股限制性股票实施回购注销。
扣除因上述 10 名原激励对象已回购及待回购的限制性股票 374.4 万股后，公
司 2017 年度限制性股票股权激励计划剩余 65 名激励对象第二期可解锁的限制性
股票数量为 472.8 万股，占公司目前股本总额的 0.41%，具体如下：
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本次可解锁限制
获授的限制性股 未解锁股票数
姓名 职务 性股票数量（万
票数量（万股） 量（万股）
股）
王高峰 董事、总经理 132 39.6 39.6
魏云和 董事、副总经理 100 30 30
其他人员共63人 1,344 403.2 403.2
合计共65人 1,576 472.8 472.8
综上，本所经办律师认为，本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制
性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、《公司章程》
和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次拟回购与调整及本次解锁的披露事项
经核查，本所经办律师认为，公司已就实施本次拟回购与调整及本次解锁履
行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次拟回购与调整及本次解锁相关事项的
推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，丰林集团实施
本次拟回购与调整及本次解锁已取得了现阶段必要的批准和授权，但尚需就本次
拟回购与调整的相关事项提交公司股东大会审议，并且需要就本次拟回购注销所
导致的注册资本减少及修订《公司章程》履行相关法律程序。丰林集团实施本次
拟回购与调整的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、
《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司 2017 年度限制性股票股
权激励计划授予的限制性股票锁定期已届满，且丰林集团及本次解锁的激励对象
均已满足《激励计划（草案）》设定的限制性股票第二个解锁期解锁条件。本次
可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量符合《公司法》、 证券法》、
《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。丰
林集团已就实施本次拟回购与调整及本次解锁履行了相应的信息披露义务，随着
本次拟回购与调整及本次解锁相关事项的推进，尚需按照相关法律法规的规定继
续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于广西丰林木业集团股份有限
公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和调整回购
价格及数量及第二次解锁相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市奋迅律师事务所
事务所负责人： ___________________
王英哲
经办律师： ___________________
王英哲
___________________
杨颖菲
2019 年 3 月 28 日
