中信建投证券股份有限公司
关于广西丰林木业集团股份有限公司
差异化分红事项的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”）2018 年非公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，就丰林集团 2018 年度差
异化分红事项出具本专项核查意见。
一、本次差异化分红的原因
根据丰林集团 2018 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2018 年度利润分
配方案的议案》，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年
度 公 司 （ 母 公 司 ） 净 利 润 为 107,934,991.25 元 ， 在 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
10,793,499.13 元后，公司拟以截至 2019 年 3 月 28 日公司总股本 1,146,336,800
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），剩余未分配利润
结转下一年度。
因丰林集团 2017 年度限制性股票股权激励计划原激励对象王海 2018 年 6
月 21 日与公司实际控制人签订《一致行动协议》，根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条及《广西丰林木业集团股份有限公司
2017 年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
第三章第二条的相关规定，王海不得成为激励对象，其尚未解锁的限制性股票不
得解锁，公司已召开第四届董事会第二十九次会议及 2018 年年度股东大会审议
通过了关于回购注销王海持有的已获授但尚未解锁的共计 300,000 股限制性股票
的相关事项，并拟办理回购注销手续。
鉴于公司第四届董事会第十一次会议及公司 2016 年度股东大会审议通过了
公司 2016 年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本 479,092,000 股为基数，
每股派发现金红利 0.1 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 1 股，共
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计派发现金红利 47,909,200 元，转增 479,092,000 股，分配后总股本为 958,184,000
股。该方案已于 2017 年 5 月实施完毕。根据《激励计划（草案）》第八章第一条
的相关规定，由于王海持有的限制性股票回购注销完成之前公司已实施上述权益
分配方案，公司应对该等尚未解锁的限制性股票的回购价格及数量做相应调整。
调整后，需要回购的王海持有的限制性股票数量由 300,000 股调整为 600,000 股，
回购价格调整为 2.215 元/股，并加算同期银行存款利息。公司已召开第四届董事
会第二十九次会议及 2018 年年度股东大会审议通过了关于调整王海持有的限制
性股票回购价格及数量的相关事项。
截至公司 2018 年度审计报告基准日（即 2018 年 12 月 31 日），上述回购注
销事项尚未办理完成，王海已获授但尚未解锁待回购注销的 600,000 股限制性股
票所享有的红利可撤销。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2018 年年度股东大会决议，公司 2018 年度利润分配以截至 2019
年 3 月 28 日公司总股本 1,146,336,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.60 元（含税），拟派发现金红利总额 68,780,208 元（含税）。截至公司 2018
年度审计报告基准日（即 2018 年 12 月 31 日），王海已获授但尚未解锁待回购注
销的 600,000 股限制性股票所享有的红利可撤销，公司现予以撤销，故拟分配发
放的实际红利为 68,744,208 元（含税）。
三、本次差异化分红计算依据
公司 2018 年度利润分配以截至 2019 年 3 月 28 日公司总股本 1,146,336,800
股为基数，其中王海持有的尚未解锁待回购注销的限制性股票 600,000 股所享有
的红利可撤销，扣除上述红利可撤销的部分，本次实际参与分配的股本数为
1,145,736,800 股。
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
根据除权（息）参考价格=【（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流
通股份变动比例】÷（1+流通股份变动比例）。
由于公司所有股份都为流通股份，因此，以截至 2019 年 3 月 28 日公司总股
本 1,146,336,800 股为基数：
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每股现金红利=本次实际参与分配的股本数×每股分红金额÷截至 2019 年 3
月 28 日公司总股本=1,145,736,800×0.06÷1,146,336,800≈0.059969≈0.06 元/股。
根据 2018 年年度股东大会决议通过的分配方案：如前收盘价格为 3.72 元，
除权（息）参考价格：【（3.72-0.06）+0】÷（1+0/1,145,736,800）=3.66 元/股。
如果按照 2019 年 3 月 28 日股本总数进行分配：如前收盘价格为 3.72 元，
除权（息）参考价格：【（3.72-0.06）+0】÷（1+0/1,146,336,800）=3.66 元/股。
因此，公司限制性股票尚未解锁待回购注销部分是否参与分红对除权（息）
参考价影响较小。按照股东大会决议每股获得的现金分红数额不变。
四、保荐机构核查意见
综上所述，本保荐机构认为，本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证
券法》《公司章程》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的情形，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广西丰林木业集团股份有限
公司差异化分红事项的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张钟伟 唐 云
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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