丰林集团：2019年年度股东大会会议材料2020-04-23
广西丰林木业集团股份有限公司
（601996）
2019 年年度股东大会
会议材料
二〇二〇年四月三十日
中国.南宁
广西丰林木业集团股份有限公司
2019年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保广西丰林木业集团股份有限公司（以下
简称“公司”）2019年年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利
进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，《公司章程》和公司
《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护
全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，
不得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。
二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代
表要求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司证券部登记，明确发
言的主题，并填写后附的《股东发言申请表》。
三、在主持人宣布到会股东人数及所持股份前，会议现场登记即告终止，登
记终止后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权
和表决权。
四、本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。股东或股东
代表临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言
顺序根据登记次序确定，每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。
股东或股东代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。
在股东大会召开过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主
持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
五、股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或
股东代表发言。股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及
公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东或
股东代表不再进行股东大会发言。股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以
拒绝和制止。
六、会议主持人可指定有关人员有针对性地和回答股东或股东代表的问题，
回答每个问题的时间不应超过五分钟。
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七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决时，对
每项议案只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无法辨
认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票
将作无效票处理。
八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监
票人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在
审核表决票的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。
九、公司董事会聘请北京市奋迅律师事务所的执业律师出席和全程见证本
次股东大会，并出具法律意见。
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股东发言申请表
2020 年 4 月 30 日
股东名称： 股东账号：
发言主题：
主要内容：
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广西丰林木业集团股份有限公司
2019年年度股东大会会议议程
会议时间：2020 年 4 月 30 日（星期四）下午 14:30
会议地点：广西南宁市良庆区银海大道 1233 号丰林集团会议室
会议主持人：董事长刘一川先生
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及出席会议人
员、出席会议股东代表股份数
二、主持人提示《2019 年年度股东大会会议须知》
三、会议逐项审议以下议案：
1.《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》；
2.《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》；
3.《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》；
4.《关于公司 2020 年度财务预算方案的议案》；
5.《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》；
6.《关于公司 2019 年度报告全文及摘要的议案》；
7.《关于预计日常关联交易的议案》；
8.《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
9.《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》；
10.《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>部分条款的议案》；
11.《关于修改<独立董事制度>部分条款的议案》；
12.《关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2020 年度审计机构及审计
费用的议案》；
13.《关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2020 年度内部控制审计机
构及审计费用的议案》；
14.《关于<公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划>的议案》。
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四、独立董事代表做述职报告
五、股东发言、提问，公司集中回答股东问题
六、推举计票人、监票人，出席会议的股东对上述议案进行投票表决
七、计票人、监票人统计投票结果
八、会议主持人通报会议表决结果
九、见证律师宣读法律意见书
十、与会董事签署股东大会决议与会议记录
十一、会议主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
各位股东及代表：
在对2019年全年工作进行认真总结的基础上，公司董事会编制了《广西丰林
木业集团股份有限公司2019年度董事会工作报告》，该报告于2020年4月10日在
上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上披露，具体内容见《广西丰林木
业集团股份有限公司2019年年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”。
公司第五届董事会第三次会议审议通过了本报告，现提请股东大会审议。
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议案二
关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
各位股东及代表：
公司监事会在认真总结、细致分析的基础上，对2019年全年监事会的工作情
况进行了详细阐述，编制了《广西丰林木业集团股份有限公司2019年度监事会工
作报告》。
公司第五届监事会第三次会议审议通过了本报告，现提请股东大会审议。
附件：《广西丰林木业集团股份有限公司2019年度监事会工作报告》
二〇二〇年四月三十日
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附件
广西丰林木业集团股份有限公司2019年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
会议审议并通过了以下议案：《关于公司 2018
年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2018
年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司
2017 年限制性股票股权激励计划授予的限制性
股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》、《关
第四届监事会第二十次会议于 2019 年 于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
03 月 28 日上午在广西南宁市良庆区银 限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票
海大道 1233 号丰林集团会议室现场召 回购价格及数量的议案》、《关于 2018 年度募
开，监事会成员应到 3 人，实到 3 人 集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》、《关于预计日常关联交易的议案》、《关
于续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2019
年度审计机构及审计费用的议案》、《关于续
聘普华永道中天会计师事务所为公司 2019 年
度内部控制审计机构及审计费用的议案》。
第四届监事会二十一次会议于 2019 年
4 月 29 日上午在广西南宁市银海大道 会议审议并通过了以下议案：《关于公司 2019
1233 号丰林集团会议室现场召开，监 年第一季度报告（全文和正文）的议案》。
事会成员应到 3 人，实到 3 人
第四届监事会第二十二次会议于 2019 会议审议并通过了以下议案：《关于公司 2019
年 8 月 26 日在广西南宁市银海大道 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于公
1233 号丰林集团会议室现场召开，监 司<2019 年半年度募集资金存放与实际使用情
事会成员应到 3 人，实到 3 人 况的专项报告>的议案》。
第四届监事会第二十三次会议于 2019 会议审议并通过了以下议案：《关于 2019 年第
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年 9 月 28 日在广西南宁市银海大道 三季度报告（全文和正文）的议案》、《关于
1233 号丰林集团会议室现场召开，监 监事会换届选举的议案》。
事会成员应到 3 人，实到 3 人
第五届监事会第一次会议于 2019 年 11
会议审议并通过了以下议案：《关于选举公司
月 15 日上午在广西南宁市银海大道
第五届监事会主席的议案》。
1233 号丰林集团会议召开，监事会成
员应到 3 人，实到 3 人
第五届监事会第二次会议于 2019 年 12 会议审议并通过了以下议案：《关于变更募集
月 19 日在广西南宁以通讯方式召开， 资金使用用途的议案》。
监事会成员应到 3 人，实到 3 人
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，
对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议
的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监
督，认为公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求规范运作,
并已建立了比较完善的内部管理和内部控制制度。公司董事和高级管理人员勤勉
尽职，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，在执行职务时无违反法
律、法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为发生。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司报告期内的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致的
检查，认为公司财务制度健全、财务管理规范，财务状况良好，相应内部控制制
度严格并得到有效执行，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，
未发现有违反法律法规的行为。
四、监事会对公司定期报告的审核意见
报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的
编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，
其内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包
含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况、经营成果，未发现
参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
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五、监事会对公司募集资金存放与实际使用情况的独立意见
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和
公司《募集资金管理制度》使用和管理募集资金，对募集资金的存放与使用符合
公司实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易合法合规，不存在损害公司及股东利益的情
形。
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议案三
关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
各位股东及代表：
2019 年度，经审计，全年实现营业收入 194,272.28 万元，净利润 16,670.84
万元，归属于母公司所有者净利润为 17,003.97 万元，每股收益 0.15 元。2019
年度对比 2018 年度各项主要财务数据及指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 增减 增减（%）
营业收入 194,272.28 159,721.73 34,550.55 21.63
营业利润 17,516.96 13,889.37 3,627.59 26.12
利润总额 17,233.83 14,405.99 2,827.84 19.63
净利润 16,670.84 14,034.59 2,636.25 18.78
其中:归属母公司所有者净利润 17,003.97 13,864.02 3,139.95 22.65
归属于上市公司股东的扣除非经常
16,277.74 12,467.46 3,810.28 30.56
性损益的净利润
每股收益（元/股） 0.15 0.14 0.01 7.14
减少 0.39 个
加权平均净资产收益率（%） 6.28 6.67 -0.39
百分点
项目 2019 年末 2018 年末 增减 增减（%）
资产总额 397,484.72 375,192.68 22,292.04 5.94
所有者权益(不含少数股东权益) 278,818.53 264,152.35 14,666.18 5.55
每股净资产（元/股） 2.43 2.30 0.13 5.81
增加 0.38 个
资产负债率（%） 29.33 28.95 0.38
百分点
2019 年度财务报告详细资料见公司财务会计报表及注释。
公司第五届董事会第三次会议审议通过了该决算报告，现提请股东大会审
议。
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议案四
关于公司 2020 年度财务预算方案的议案
各位股东及代表：
现将公司2020年度财务预算方案报告如下：
公司2020年度财务预算方案主要根据2019年的实际经营情况，公司人造板
产、销能力以及2020年度的营林造林业务的砍伐面积，充分考虑疫情对市场影响
因素，并对主要原材料的价格波动进行预测的基础上编制而成。2020年度公司预
算主要指标如下：
1、预算人造板产量107.5万立方；
2、预算人造板销量107.5万立方；
3、预算营业收入18.07亿元；
4、预算期间费用总额3.17亿元；
5、预算完成固定资产投资性支出0.23亿元，主要是百色工厂、南宁工厂、
惠州工厂固定资产支出。
6、预算完成项目性投资支出1.31亿元，为南宁工厂刨花板项目后续支出以
及其他工厂的技改项目。
公司采取从上到下分解各指标到各预算责任中心，结合KPI考核力争完成
2020年度的经营目标。
该经营计划不代表公司对2020年度经营业绩预测，能否实现取决于国家宏观
政策导向、原料供应情况、生产设备保养状态、电力供应情况等因素，存在多种
不确定因素影响。
公司第五届董事会第三次会议审议通过该预算方案，现提请股东大会审议。
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议案五
关于公司 2019 年度利润分配方案的议案
各位股东及代表：
现将公司2019年度利润分配方案提请各位审议。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司（母公
司）净利润为145,117,110.38元，在提取法定盈余公积金14,511,711.04元后，公司
拟以利润分配实施公告指定的股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10
股派发现金红利0.60元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
公司截至2020年4月8日总股本1,145,736,800.00股，拟派发现金红利总额
68,744,208元（含税）。截止审计报告日公司存有限制性股票激励对象因离职等
原因不再符合激励条件的，其所享有红利可撤销，拟分配发放的实际红利为
68,737,368元（含税）。
公司第五届董事会第三次会议审议通过了该利润分配方案（详见2020年4月
10日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的相关公告），现提请股
东大会审议。
二〇二〇年四月三十日
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议案六
关于公司 2019 年度报告全文及摘要的议案
各位股东及代表：
公司2019年年度报告全文及摘要已于2020年4月10日在上海证券交易所网
（http://www.sse.com.cn）上披露；2019年年报摘要同时刊登在《上海证券报》
和《证券日报》。
公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过了 2019
年年度报告全文及摘要，现提请股东大会审议。
二〇二〇年四月三十日
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议案七
关于预计日常关联交易的议案
各位股东及代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定,
结合公司业务特点及经营状况,为加强关联交易规范运作,预计自2019年年度股东
大会召开之日起至2020年年度股东大会召开之日期间公司与索菲亚家居股份有
限公司及其子公司的日常关联交易金额为32,000万元，超过公司最近一期经审计
净资产绝对值的5%。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议
通过（详见 2020 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露
的相关公告），现提请股东大会审议。
二〇二〇年四月三十日
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议案八
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
各位股东及代表：
根据《广西丰林木业集团股份有限公司 2017 年度限制性股票股权激励计划
（草案）》的相关规定及公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，公司原限制性
股票授予对象潘恒等 3 人因离职等原因不再符合激励条件，公司拟对其持有的已
获授但尚未解锁的共计 5.7 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.43 元/
股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议
通过（详见 2020 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露
的相关公告），现提请股东大会审议。
二〇二〇年四月三十日
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议案九
关于调整限制性股票回购价格及数量的议案
各位股东及代表：
鉴于公司第四届董事会第十一次会议及公司 2016 年度股东大会审议通过了
公司 2016 年度权益分派方案并已于 2017 年 5 月实施，根据《激励计划（草案）》，
由于本次限制性股票回购注销完成之前公司已实施上述权益分配方案，公司拟对
尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，需要回购的潘恒等 3
人持有的限制性股票数量由 5.7 万股调整为 11.4 万股，回购价格调整为 2.215 元
/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议
通过（详见 2020 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露
的相关公告），现提请股东大会审议。
二〇二〇年四月三十日
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议案十
关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东及代表：
据 2018 年修订的《中华人民共和国公司法》、2019 年修订的《中华人民共
和国证券法》和《上市公司章程指引》的等相关规定，以及公司回购注销原股
权激励对象潘恒等 3 人持有的已获授但尚未解锁的共计 11.4 万股限制性股票后
将减少注册资本。公司董事会拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》进行
修改。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过（详见 2020 年 4 月 10
日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的相关公告），现提请股东
大会审议。
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议案十一
关于修改《独立董事制度》部分条款的议案
各位股东及代表：
董事会根据 2018 年修订的《上市公司治理准则》等相关规定，拟对公司《独
立董事制度》进行修改。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过（详见 2020 年 4 月 10
日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的相关公告），现提请股东
大会审议。
二〇二〇年四月三十日
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议案十二
关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2020 年度审计机构及审计费用的议
案
各位股东及代表：
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）良好的业务素质，公司拟
续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2020 年度公司财务审计机构，聘期一年，
审计费用为 162 万元人民币。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议
通过（详见 2020 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露
的相关公告），现提请股东大会审议。
二〇二〇年四月三十日
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议案十三
关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2020 年度内部控制审计机构及审计
费用的议案
各位股东及代表：
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）良好的业务素质，公司拟
续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2020 年度内部控制审计机构，聘期一年，
内部控制审计费用为 40 万元人民币。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议
通过（详见 2020 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露
的相关公告），现提请股东大会审议。
二〇二〇年四月三十日
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议案十四
关于《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》的议案
各位股东及代表：
为进一步完善和健全公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《广西丰林
木业集团股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。本回报规
划已于 2020 年 4 月 10 日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上披露。
本议案已经公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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