中信建投证券股份有限公司
              关于广西丰林木业集团股份有限公司
               变更募集资金使用用途的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”或“公司”）非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关
规定，对丰林集团变更募集资金使用用途事项进行了核查，发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 3 月 27 日签发的证监许可[2018]552
号《关于核准广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》。公司于
2018 年 8 月向 7 名特定投资者非公开发行人民币普通股 191,296,800 股，每股发
行价格为人民币 3.37 元，募集资金总额为 644,670,216.00 元。扣除发行费用人民
币 11,786,296.80 元后，实际募集资金净额为人民币 632,883,919.20 元（以下简称
“募集资金”），上述资金于 2018 年 8 月 27 日到位，业经普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2018）第 0605 号验
资报告。

    为规范公司募集资金的管理和使用，公司根据实际情况制定了《广西丰林木
业集团股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专
户存储。2018 年 9 月，公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及中国工商
银行股份有限公司南宁分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司之
子公司 Fenglin Wood Industry (New Zealand) Co., Limited（以下简称“新西兰丰
林”）、保荐机构中信建投证券股份有限公司与 Industrial and Commercial Bank of
China (New Zealand) Limited 签订了《三方监管协议》。上述协议与《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》中规定的《募集资金专户存储
三方监管协议（范本）》不存在重大差异。



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          截至 2021 年 3 月 19 日止，募集资金尚未开始使用，募集资金余额人民币
   679,681,734.93 元，与实际募集资金净额的差异人民币 46,797,815.73 元为收到的
   银行存款利息、外币折算差额及外币汇兑损益。募集资金存放专项账户的余额如
   下：
                                                                             单位：元
                                         存款
       开户行             账号                   币种       余额(原币)       余额(人民币)
                                         方式
中国工商银行股
份有限公司南宁    2102106019300424314    活期   人民币          74,218.47         74,218.47
市江南支行
Industrial and    10-5168-0709235-31     定期   新西兰元   145,629,141.89    679,607,516.46
Commercial
                  10-5168-0047235-00     活期   新西兰元                                  -
Bank of China
                  10-5168-0047235-00     活期    美元                    -                -
(New Zealand)
Limited           10-5168-0047235-00     活期    欧元                    -                -
合计                                                                         679,681,734.93


          二、募集资金投资项目基本情况

          本次募集资金原拟用于“新西兰卡韦劳年产 60 万立方米刨花板生产线建设
   项目”，由新西兰丰林负责实施，该项目投资总额 87,035.90 万元。2020 年 1 月 6
   日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金使用用途
   的议案》，将募集资金投资项目变更为“新西兰吉斯伯恩年产 40 万立方米可饰面
   定向刨花板项目”，该项目总投资 101,511.80 万元，拟使用变更后的全部募集资
   金，不足部分由公司通过银行贷款等方式自筹解决。

          截至本次变更前，募集资金尚未使用。

          三、变更募集资金投资项目的原因

          新西兰木材资源丰富、投资环境良好，是公司践行“一带一路”倡议的海外
   优选地。该项目是在国内林木资源愈发稀缺，国家鼓励林业企业实行“走出去”
   战略的背景下，结合公司中长期战略目标确定实施，有利于充分发挥中国、新西
   兰两国的资源、技术、品牌、市场和地域等优势，实现资源的优化配置；有利于
   积极推动公司“中国领先、世界一流”战略目标的实现。

          但是，公司自决定开展新西兰木材加工项目以后，国内外形势发生了深刻复

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杂的变化，特别是新冠肺炎疫情发生之后，严重冲击世界经济，各种不确定因素
进一步增加，公司与新西兰无法开展正常的人员往来，募投项目相关谈判及审批
工作进展缓慢，项目进度不及预期，导致募集资金长期无法产生效益，严重拖累
公司整体净资产收益率等核心财务指标。

    公司作为人造板行业龙头企业，也是广西自治区政府重点项目企业，为了加
快公司发展速度，牢牢把握国内人造板需求升级转换的机遇期，积极融入国内“双
循环”新发展格局，用活各种政策红利，弥补近几年新西兰停滞发展的不利影响，
同时进一步提高募集资金使用效率，维护广大股东利益，加快扩充公司的产能规
模和高端产品市场占有率，巩固行业龙头地位，公司拟在广西北海市合浦工业园
区乌家产业园建设“丰林木材产业生产基地”，同时终止实施“新西兰吉斯伯恩年
产 40 万立方米可饰面定向刨花板项目”，将全部募集资金变更用于丰林木材产业
生产基地项目第一期——“年产 50 万 m超强刨花板生产线”。

    四、“年产50万m超强刨花板生产线”项目具体情况

    （一）项目基本情况

    “年产 50 万 m超强刨花板生产线”项目系丰林木材产业生产基地项目第一
期实施的项目。具体情况下：

    1、项目名称：年产 50 万 m超强刨花板生产线（丰林木材产业生产基地第
一期）

    2、项目实施主体：广西北海丰林木业有限责任公司（以下简称“北海丰林”）

    3、项目建设地址：广西北海市合浦工业园区乌家产业园

    4、项目建设内容：该项目原材料主要为三剩物（速生林的枝桠材、锯末和
废单板），采用先进成熟的刨花板生产工艺，引进意大利、德国、瑞士等国家超
级筛、连续平压制板系统设备、宽带砂光机、砂光裁切线等，配套国内先进生产
设备，新建一条超强刨花板生产线。项目建成达产后，可形成年产 50 万立方米
超强刨花板的生产能力。

    5、项目建设周期：2 年


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    6、项目投资构成：项目总投资 88,577.10 万元，其中：土建工程 17,397.80
万元，设备购置 44,889.00 万元，安装工程 4,840.80 万元，其他费用 5,066.20 万
元，预备费 3,609.70 万元，建设期利息 707.70 万元，流动资金 12,066.00 万元。
本次“新西兰吉斯伯恩年产 40 万立方米可饰面定向刨花板项目”终止后拟将募集
资金变更全部投入本项目，不足部分由公司自筹解决。

    （二）项目建设的背景

    中国已经进入中国特色社会主义发展的新时代，经济正在由高速增长向高质
量增长转变，中国人造板产品产量占全球人造板总产量的 50%～60%，多年来以
规模扩张的增长方式难以为继，亟需转变发展方式，向满足人民群众生态消费需
求的高质量发展方式转变。

    超强刨花板是以细刨花、碎料及超大刨花为原料加工而成的轻质高强度人造
板材，其强度接近甚至达到细木工板或胶合板的强度水平，可用于家具或室内装
饰装修，满足高端功能性人造板的旺盛需求。长期以来，公司致力于超强刨花板
生产工艺研究，编制超强刨花板企业标准，并提交超强刨花板制造工艺专利申请，
极大地推动了人造板行业特别是刨花板产业的转型升级。2018 年 3 月 15 日，公
司位于广西南宁的年产 40 万立方米超强刨花板生产线首板下线。

    在此背景下，公司复制南宁工厂生产线的成功模式，依托北部湾的区位优势，
在广西北海建设丰林木材产业生产基地，并于第一期建设“年产 50 万立方米超
强刨花板生产线”，该项目的建设符合资源综合利用的产业政策，产品具有十分
广阔的市场前景。项目建成后，加上已在钦州开工建设的“年产 50 万立方米超强
刨花板生产线”，公司人造板产品结构将大大优化，对于公司进一步拓展专业市
场，形成差异化的产品，增强公司核心竞争能力具有十分重要的意义。

    （三）项目建设的必要性及其意义

    1、积极推进临港产业战略，助力公司发展迈上新台阶

    公司作为品牌家居行业的高端板材供应商，大力推进临港产业，有利于公司
壮大经营实力，降低物流成本，提升赢利水平。拟建项目位于广西北海市合浦工
业园区乌家产业园，地理位置沿边靠海，加之公司先进的生产技术和现代化的生


                                     4
产设备，高附加值产品将进一步满足高端功能性人造板的旺盛需求。公司将充分
利用北部湾经济区的区位优势，利用当地丰富的速生林资源，或引进海外优质的
木材资源，全面提高产品品质；同时，公司作为广西壮族自治区重点工业企业，
建设效率更高，有利于公司抓住国内人造板需求升级转换的机遇期，大力提升公
司规模实力。预计至 2025 年，公司人造板总产能规模将达到 255 万 m/年（含钦
州在建项目），较现有产能规模 130 万 m/年扩充近一倍，对巩固和加强丰林集
团的行业、品牌地位具有重要推动作用。

    2、丰富木材加工产品种类，符合木材消费市场新趋势

    随着国民经济持续增长、国民收入不断提升，城镇化建设的稳步推进，对相
配套的生活、商业等基础设施和空间的建设需求更广阔，带动了家具、室内装饰
市场的发展。尤其是定制家居行业近年来的爆发式增长，带来了家具、装修用优
质板材的巨大需求，对上游板材行业提出了更高的要求。

    作为家具、装修的主材料之一，刨花板行业未来发展空间较大。超强刨花板
质量性能远优于欧洲定向刨花板《EN300：2006OSB》及《T/CTWPDA032017
可饰面刨花板》的标准，其强度接近甚至达到细木工板或胶合板的强度水平，且
产品结构均匀密实使其机械力学性能得到极大提高。因此，超强刨花板具有尺寸
稳定不变形、厚度公差小等优点，能很好的满足市场需求；同时，丰富了木材加
工产品种类，在品质与环保上具有优势，符合木材消费市场新趋势，极大地推动
了人造板行业特别是刨花板产业的转型升级。

    丰林木材产业生产基地第一期项目建成后，公司将在钦州 50 万立方米超强
刨花板产能基础上，再新增 50 万立方米超强刨花板产能，合计新增 100 万立方
米超强刨花板产能，公司的业务规模得以进一步扩张，产品结构得到进一步升级。

    3、合理利用森林资源，提高木材综合利用

    中国是世界上主要的木材需求国之一，随着中国经济的持续、健康、快速的
发展，木制品作为低碳、绿色、唯一可再生的家居产品，对木材的需求量在不断
加大。近年来，中国木材消费总量从 2007 年的 3.8 亿 m增长到 2017 年的 6 亿
m，年均增长 4.7%，预计未来几年木材消费量将突破 8 亿 m。目前，中国人均


                                   5
消费木材水平约是 0.4m，而世界人均水平为 0.7m，随着中国经济的发展和人民
生活水平的提高及无甲醛添加木制品制造技术日益完善，无论是以满足人类美好
生活的向往为出发点，还是基于国民经济绿色转型的内在需要，木材加工产业将
是我国发展绿色低碳循环经济的重要组成部分，高品质环保安全木制品内需市场
潜力巨大。

    提高木材综合利用水平，既可以保护生态环境又可满足人民对木制品需求的
问题。人造板是高效利用木材资源的主要途径之一，人造板工业是中国基础产业
的重要组成部分，是林业的支柱产业之一，人造板的生产与消费对于提高森林资
源综合利用率，缓解日益紧张的木材资源供需矛盾，保护生态环境具有积极的意
义。

       （四）效益测算

    本项目建设期 2 年，投资回收期 7.7 年（含建设期），项目投资财务内部收
益率 14.3%（税后）。

       （五）风险提示

       1、审批风险

    本次投资尚需公司股东大会审议通过，存在不确定性。此外，公司已成立北
海丰林作为项目实施主体，但尚需取得项目用地，并完成项目备案、环境影响评
价等工作，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目
的实施可能存在延期、变更或终止的风险。

       2、经营风险

    本项目建成投产后，公司的业务规模得以进一步扩张。虽然公司目前已经建
立了规范的管理制度，经营管理运转情况良好，但随着公司业务规模大幅扩张，
在经营决策、运作实施和风险控制方面的难度将有所增加，对公司的经营管理水
平提出了更高要求。如果未来公司不能及时适应外部环境的快速变化，将会影响
公司的经营效率和经营业绩，带来一定的风险。

       3、市场风险


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    项目主要生产超强刨花板。如果未来公司销售渠道的拓展未能实现预期目标
或者未来市场环境出现较大变化导致市场需求与预期出现偏差，本项目将存在一
定的市场风险。

    4、项目进程及效益不达预期的风险

    本项目投资建设周期较长，在后续实施过程中可能存在经济形势、国家或地
方有关政策、公司实际发展情况等因素调整项目规划可能性。本次对外投资在短
期内不会对公司的财务状况与经营成果产生重大影响，对公司长期收益具有不确
定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    5、其他风险

    本项目实施期间，存在受疫情、极端天气或其他自然灾害等不可抗力影响造
成项目无法如期实施的风险。

    五、公司履行的内部决策程序

    公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于变更募集资金使用用途的议
案》。

    公司独立董事对本次变更募集资金用途发表了明确意见：本次变更募集资金
用途，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资
金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募集资金投资项目进
行了充分论证，本次募集资金用途的变更符合公司发展战略，有利于为公司和股
东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公
司和中小股东合法利益的情况。同意公司变更募集资金使用用途，同意将本项议
案提交公司股东大会审议。

    公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金使用用途的议
案》。

    公司监事会对本次变更募集资金用途发表了明确意见：本次变更募集资金用

                                    7
途是综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募集资金投资项目进行了充分
论证，本次募集资金用途的变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更
大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
规定。因此，监事会同意公司本次变更募集资金使用用途的相关议案，同意将本
项议案提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构认为：公司本次变更募集资金使用用途的事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，且公司将就此召开股东大会进行审
议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规
定，符合股东和广大投资者利益，使募集资金的使用更能符合公司的战略规划和
发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证
监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。



    （以下无正文）




                                    8
本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广西丰林木业集团股份有限公
司变更募集资金使用用途的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：

                         唐 云                         张钟伟




                                               中信建投证券股份有限公司
                                                      2021 年 3 月 22 日




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