广西丰林木业集团股份有限公司

         （601996）



 2021 年第一次临时股东大会

          会议材料




      二〇二一年四月七日

          中国南宁
                  广西丰林木业集团股份有限公司

                 2021年第一次临时股东大会会议须知
    为了维护全体股东的合法权益，确保广西丰林木业集团股份有限公司（以
下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次
会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，《公司
章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
    一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维
护全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会
纪律，不得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。
    二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东
代表要求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司证券部登记，明
确发言的主题，并填写后附的《股东发言申请表》。
    三、在主持人宣布到会股东人数及所持股份前，会议现场登记即告终止，
登记终止后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的发
言权和表决权。
    四、本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。股东或股
东代表临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，
发言顺序根据登记次序确定，每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过
五分钟。股东或股东代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股
份的数量。在股东大会召开过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发
言，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
    五、股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东
或股东代表发言。股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不
涉及公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，
股东或股东代表不再进行股东大会发言。股东违反上述规定，股东大会主持人
有权加以拒绝和制止。
    六、会议主持人可指定有关人员有针对性地和回答股东或股东代表的问
题，回答每个问题的时间不应超过五分钟。

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       七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决
时，对每项议案只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字
迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没
有签名的票将作无效票处理。累积投票的议案，股东或股东授权代表在投票表
决时应严格遵守本次会议通知中附件2《采用累积投票制选举董事、独立董事和
监事的投票方式说明》的规定进行投票。
    八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及
监票人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票
人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公
布。
    九、公司董事会聘请北京市奋迅律师事务所的执业律师出席和全程见证本
次股东大会，并出具法律意见。




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             股东发言申请表

                                    2021 年 4 月 7 日
股东名称：             股东账号：
发言主题：




主要内容：




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                  广西丰林木业集团股份有限公司

               2021年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2021 年 4 月 7 日（星期三）下午 14:30
会议地点：广西南宁市良庆区银海大道 1233 号丰林集团会议室
会议主持人：董事长 SAMUEL NIAN LIU 先生
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及出席会议人员、
出席会议股东代表股份数
二、主持人提示《2021 年第一次临时股东大会会议须知》
三、会议审议以下议案：

    1.《关于投资建设丰林木材产业生产基地的议案》；

    2.《关于变更募集资金使用用途的议案》；

    3.《关于调整董事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》；

    4.00《关于增补第五届董事会董事的议案》（累积投票制）；

    4.01《钟作杰》
四、股东发言、提问，公司集中回答股东问题
五、推举计票人、监票人，出席会议的股东对上述议案进行投票表决
六、计票人、监票人统计投票结果
七、会议主持人通报会议表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、与会董事签署股东大会决议与会议记录
十、会议主持人宣布会议结束




                                    4
议案一
                  关于投资建设丰林木材产业生产基地的议案


各位股东及代表：

    根据公司临港木材加工战略和经营发展需要，且鉴于公司拟对新西兰项目进
行的调整，及钦州丰林木材加工产业园后续项目土地等审批手续具有不确定性，
为保证募集资金的使用效率以及公司产能的持续扩张，按期推进临港战略规划，
经公司审慎研究决定，拟将部分钦州丰林木材加工产业园后续投资计划调整至北
海合浦工业园区乌家产业园，并根据当地原料情况调整具体投资项目。项目将采
用一次性拿地分期实施的方式进行，其中第一期建设年产 50 万 m3 超强刨花板
生产线及其配套设施；第二期建设年产 25 万 m3 超薄纤维板生产线及其配套设
施和年产 1400 万 m2 饰面人造板生产线及其配套设施，两期项目计划总投资金
额 15.58 亿元。

    公司第五届董事会第十次会议已审议通过了上述议案（详见2021年3月23日
在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《广西丰林木业集团股份有
限公司关于投资建设丰林木材产业生产基地的公告》）。现提请股东大会审议。




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议案二
                     关于变更募集资金使用用途的议案


各位股东及代表：

   根据境外项目的进展以及客观环境的变化，为了加快广西丰林木业集团股份
有限公司（以下简称“公司”）发展速度，牢牢把握国内人造板需求升级转换的机
遇期，积极融入国内“双循环”新发展格局，用活各种政策红利，弥补近几年新西
兰停滞发展的不利影响，同时进一步提高募集资金使用效率，维护广大股东利益，
加快扩充公司的产能规模和高端产品市场占有率，巩固行业龙头地位，根据《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关规定，公司拟终止“新西兰吉斯伯恩年产 40 万立方米可饰面定
向刨花板项目”，将全部募集资金变更用于丰林木材产业生产基地第一期项目—
—“年产 50 万 m超强刨花板生产线”。

    公司第五届董事会第十次会议已审议通过了上述议案（详见2021年3月23日
在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《广西丰林木业集团股份有
限公司关于变更募集资金使用用途的公告》）。现提请股东大会审议。




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    议案三
                 关于调整董事会成员人数暨修订《公司章程》的议案


    各位股东及代表：

        为了进一步提高公司的决策效率和决策水平，基于公司经营发展和实际情况
    需要，公司董事会拟将董事人数从 9 人调整为 7 人，其中非独立董事由 6 人调
    整为 4 人。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市
    公司章程指引》等相关规定，公司董事会拟对《公司章程》相应条款进行修订，
    具体内容如下：

   章程条目                  原章程内容                           修改后内容
                 有下列情形之一的，公司在事实发生之     有下列情形之一的，公司在事实发生
                 日起两个月以内召开临时股东大会：       之日起两个月以内召开临时股东大
    第四章
                 （一）董事人数不足《公司法》规定人     会：
股东和股东大会   数或者本章程所定人数的三分之二，即 6   （一）董事人数不足《公司法》规定
                 人时；                                 人数或者本章程所定人数的三分之
  第四十六条
                 ……                                   二，即 5 人时；
                                                        ……
    第五章       董事会由九名董事组成，其中独立董事     董事会由七名董事组成，其中独立董
                 三名。                                 事三名。
    董事会
 第一百零九条
        公司提请股东大会授权董事会全权负责向公司工商登记机关办理公司章程
    修订备案等所有相关手续，并且公司董事会或其他授权人有权按照公司登记机关
    或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》
    中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。

        公司第五届董事会第十次会议已审议通过了上述议案（详见2021年3月23日
    在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《广西丰林木业集团股份有
    限公司关于调整董事会成员人数暨修订<公司章程>的公告》）。现提请股东大
    会审议。


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议案四
                   关于增补公司第五届董事会董事的议案


各位股东及代表：

   经 FENGLIN INTERNATIONAL LIMITED（丰林国际有限公司）推荐，提名
与薪酬委员会提名，拟增补钟作杰先生（简历附后）为公司第五届董事会董事候
选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满。


    公司第五届董事会第十次会议已审议通过了上述议案（详见2021年3月23日
在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《广西丰林木业集团股份有
限公司关于聘任财务总监及增补董事的公告》）。现提请股东大会审议。




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    钟作杰，1977年2月生，中国国籍，本科学历。注册会计师、注册税务师、
会计师中级职称。曾任广西民族大学财务处综合科副科长；华寅会计师事务所有
限责任公司项目经理、高级经理；中磊会计师事务所高级经理；广西南宁呈辉置
业有限公司董事、财务总监；广西丰林木业集团股份有限公司财务部经理、总经
理助理、董事会秘书、财务总监；广西博越财务管理咨询有限公司执行董事。现
任广西丰林木业集团股份有限公司财务总监。




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