广西丰林木业集团股份有限公司

         （601996）



 2021 年第二次临时股东大会

           会议材料




     二〇二一年八月二十五日

           中国南宁
                  广西丰林木业集团股份有限公司

                 2021年第二次临时股东大会会议须知
    为了维护全体股东的合法权益，确保广西丰林木业集团股份有限公司（以
下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次
会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，《公司
章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
    一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维
护全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会
纪律，不得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。
    二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东
代表要求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司证券部登记，明
确发言的主题，并填写后附的《股东发言申请表》。
    三、在主持人宣布到会股东人数及所持股份前，会议现场登记即告终止，
登记终止后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的发
言权和表决权。
    四、本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。股东或股
东代表临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，
发言顺序根据登记次序确定，每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过
五分钟。股东或股东代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股
份的数量。在股东大会召开过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发
言，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
    五、股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东
或股东代表发言。股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不
涉及公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，
股东或股东代表不再进行股东大会发言。股东违反上述规定，股东大会主持人
有权加以拒绝和制止。
    六、会议主持人可指定有关人员有针对性地和回答股东或股东代表的问
题，回答每个问题的时间不应超过五分钟。

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       七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决
时，对每项议案只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字
迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没
有签名的票将作无效票处理。
    八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及
监票人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票
人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公
布。
    九、公司董事会聘请北京市奋迅律师事务所的执业律师出席和全程见证本
次股东大会，并出具法律意见。




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             股东发言申请表

                                    2021 年 8 月 25 日
股东名称：             股东账号：
发言主题：




主要内容：




                   3
                  广西丰林木业集团股份有限公司

               2021年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2021 年 8 月 25 日（星期三）下午 14:30
会议地点：广西南宁市良庆区银海大道 1233 号丰林集团会议室
会议主持人：董事长 SAMUEL NIAN LIU 先生
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及出席会议人员、
出席会议股东代表股份数
二、主持人提示《2021 年第二次临时股东大会会议须知》
三、会议审议以下议案：

    1.《关于聘请公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

    2.《关于修订<公司章程>的议案》；
四、股东发言、提问，公司集中回答股东问题
五、推举计票人、监票人，出席会议的股东对上述议案进行投票表决
六、计票人、监票人统计投票结果
七、会议主持人通报会议表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、与会董事签署股东大会决议与会议记录
十、会议主持人宣布会议结束




                                    4
议案一
      关于聘请公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案


各位股东及代表：

    鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中
天”）已完成公司 2020 年度审计工作，合同期限届满，综合考虑公司现阶段发展
战略重心转移到国内以及生产经营实际情况，董事会拟改聘大信会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司 2021 年度财务审计机构和内部控
制审计机构，聘期一年。具体情况如下：


    一、拟聘任会计师事务所的基本情况
    （一）机构信息
    1.基本信息
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1985 年，2012 年 3 月转制为特
殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504
室。大信在全国设有 31 家分支机构，在香港设立了分所，并于 2017 年发起设立
了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大
利亚、德国、法国、英国、新加坡等 17 家网络成员所。大信拥有财政部颁发的
会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首
批获得 H 股企业审计资格的事务所，具有近 30 年的证券业务从业经验。
    2.人员信息
    大信首席合伙人为胡咏华先生。截至 2020 年 12 月 31 日，大信从业人员总
数 4449 人，其中合伙人 144 人，注册会计师 1192 人，注册会计师较上年增加 14
人。注册会计师中，超过 500 人签署过证券服务业务审计报告。
    3.业务信息
    2020 年度，大信业务收入 18.32 亿元，为超过 10,000 家公司提供服务。业
务收入中，审计业务收入 15.68 亿元、证券业务收入 5.84 亿元。2019 年上市公
司年报审计客户 165 家（含 H 股），平均资产额 174.78 亿元，收费总额 2.13 亿
元，主要行业包括制造业，信息传输软件和信息技术服务业，文化、体育和娱乐

                                    5
业，金融业，建筑业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，电
力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服
务业。大信的审计客户中，同属制造业的上市公司约有 90 多家。
    4.投资者保护能力
    职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 9 亿元，职业风险基
金计提和职业保险购买符合相关规定。
    2018-2020 年度因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020 年
12 月 31 日,杭州市中级人民法院就债券持有人起诉五洋建设、陈志樟、德邦证
券、大信等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决，判决中介机构承
担连带赔偿责任，大信不服判决已提出上诉。上述事项不影响大信继续承接或执
行证券服务业务和其他业务。
    5.独立性和诚信记录
    大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
2018-2020 年度，大信受到行政处罚 1 次，行政监管措施 15 次，未受到过刑事处
罚、自律监管措施和自律处分。2018-2020 年度，从业人员中 2 人受到行政处罚、
34 人次受到监督管理措施。上述事项不影响大信继续承接或执行证券服务业务
和其他业务。
    （二）项目信息
    1.基本信息
    拟签字项目合伙人：谢青
    拥有注册会计师、注册税务师执业资质。1995 年成为注册会计师，2000 年
开始从事上市公司审计，2013 年开始在大信执业，2013 至 2017 年度曾为本公司
提供年报审计服务。2018-2020 年度签署的上市公司审计报告有中铝国际工程股
份有限公司 2018、2019 及 2020 年度审计报告，中矿资源集团股份有限公司 2018、
2019 及 2020 年度审计报告，青海互助青稞酒股份有限公司 2018、2019 及 2020
年度审计报告，北京同有飞骥科技股份有限公司 2018、2019 及 2020 年度审计报
告。未在其他单位兼职。
    拟签字注册会计师：郑新平
    拥有注册会计师执业资质。2009 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市
                                     6
公司审计，2014 年 11 月开始在大信执业，曾参于多家 IPO 审计业务。2015 至
2017 年度曾为本公司提供年报审计服务。2018-2020 年度签署的上市公司审计报
告有新疆同济堂健康产业股份有限公司 2019 年度审计报告。未在其他单位兼职。
    拟安排项目质量控制复核人员：宋治忠
    大信事务所合伙人，大信深圳业务总部质量复核部负责人，拥有注册会计师
资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。宋治忠从 1997 年 11 月
至今在大信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计相关工作。曾为广西投资集
团、葛洲坝集团、中国化学工程集团、大冶特钢集团等大型企业集团及桂林旅游、
广济药业、安琪酵母、桂林集琦、太原刚玉、桂东电力、潜江制药等上市公司提
供财务报表审计、IPO 审计等各项专业服务；2009 年 1 月至今担任了万顺新材、
美盈森、金莱特、国民技术、桂东电力、桂林旅游、雷曼光电、沃森生物、永吉
股份、快意电梯、卫光生物、安妮股份、两面针、丰林集团、百洋股份等 20 余
家上市公司的独立复核质量控制工作。
    2.诚信记录
    拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执
业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
    3.独立性
    拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国
注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不
存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
    4.审计收费
    本期审计服务拟收费 100.00 万元，其中财务报表审计费用 80.00 万元，内部
控制审计费用 20.00 万元。本期审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定，
依据大信提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。
工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收
费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
    二、变更会计师事务所的情况说明
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    （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
    公司前任会计师事务所普华永道中天已为公司连续提供 3 年审计服务，2020
年度对公司财务报表及内部控制的审计意见均为无保留意见。
    公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师
事务所的情况。
    （二）变更会计师事务所的原因
    鉴于普华永道中天已完成公司 2020 年度审计工作，合同期限届满，综合考
虑公司现阶段发展战略重心转移到国内以及生产经营实际情况，董事会拟改聘大
信为公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
    （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
    公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构普华永道中天进行了事先沟
通，普华永道中天知悉本事项并确认无异议。普华永道中天与公司不存在审计意
见不一致的情况，亦不存在任何与变更会计师事务所相关须提请公司审计委员会、
董事会及股东会注意的事项。
    公司前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任
注册会计师与后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好相关沟通及配合工作。

    公司第五届董事会第十五次会议已审议通过了上述议案（详见2021年8月10
日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《广西丰林木业集团股份
有限公司关于变更会计师事务所的公告》）。现提请股东大会审议。




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       议案二
                                 关于修订《公司章程》的议案


       各位股东及代表：

           根据 2019 年修订的《中华人民共和国证券法》的相关规定，公司拟对《公
       司章程》及后附的《股东大会议事规则》有关征集股东投票权的条款进行修改。
       具体修改情况如下：


            一、《公司章程》具体修改情况
 章程条目                  原章程内容                           修改后内容
                    ……                            ……
                    董事会、独立董事和符合相        董事会、独立董事、持有百分之一以上
                关规定条件的股东可以公开征集 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
                股东投票权。征集股东投票权应 法规或者中国证监会的规定设立的投资者
第四章
                当向被征集人充分披露具体投票 保护机构（以下简称投资者保护机构）可以
股东和股东
                意向等信息。禁止以有偿或者变 公开征集股东投票权。征集人应当披露征
大会
                相有偿的方式征集股东投票权。 集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或
第八十一条
                公司不得对征集投票权提出最低 者变相有偿的方式征集股东投票权。公开
                持股比例限制。                   征集股东投票权违反法律、行政法规或者
                                                 中国证监会有关规定，导致公司或者股东
                                                 遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
                    ……                            ……
第八章              公司制定或修改利润分配政        公司制定或修改利润分配政策的议案
财务会计制 策的议案经董事会审议通过后， 经董事会审议通过后，应提请股东大会审
度、利润分 应提请股东大会审议批准。公司 议批准。公司应切实保障社会公众股股东
配和审计        应切实保障社会公众股股东参与 参与股东大会的权利，广泛听取股东对公
第一百五十 股东大会的权利，广泛听取股东 司利润分配事项的意见与建议，并接受股
六条            对公司利润分配事项的意见与建 东的监督。董事会、独立董事、持有百分之
                议，并接受股东的监督。董事会、 一以上有表决权股份的股东和投资者保护

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             独立董事和符合一定条件的股东 机构可以向上市公司股东征集其在股东大
             可以向上市公司股东征集其在股 会上的投票权。
             东大会上的投票权。                  ……
                 ……


          二、《股东大会议议事规则》具体修改情况
   条目                  原内容                           修改后内容
                 ……                            ……
                 公司持有的本公司股份没有        公司持有的本公司股份没有表决权，
             表决权，且该部分股份不计入出 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
             席股东大会有表决权的股份总 权的股份总数。董事会、独立董事、持有百
             数。董事会、独立董事和符合相 分之一以上有表决权股份的股东或者依照
第五章
             关规定条件的股东可以征集股东 法律、行政法规或者中国证监会的规定设
股东大会的
             投票权。投票权征集应采取无偿 立的投资者保护机构可以征集股东投票
表决和决议
             的方式进行，并应向被征集人充 权。征集人应当披露征集文件，公司应当予
             分披露信息。禁止以有偿或者变 以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式
第三十九条
             相有偿的方式征集股东投票权。 征集股东投票权。公开征集股东投票权违
             公司不得对征集投票权提出最低 反法律、行政法规或者中国证监会有关规
             持股比例限制。                  定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依
                                             法承担赔偿责任。




          三、授权事项

          上述章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。董事会提请股
     东大会授权董事会全权负责向公司工商登记机关办理公司章程修订备案等所有
     相关手续，并授权董事会或其授权人士按照公司登记机关或其他政府有关主管
     部门提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》中的相关条款进行
     必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。

                                        10
    公司第五届董事会第十五次会议已审议通过了上述议案（详见2021年8月10
日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《广西丰林木业集团股份
有限公司关于修订<公司章程>的公告》）。现提请股东大会审议。


                                                 二〇二一年八月二十五日




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