丰林集团                             董事会提名与薪酬委员会工作细则




         广西丰林木业集团股份有限公司
       董事会提名与薪酬委员会工作细则
                  （2021 年 9 月修订）
                       第一章 总则
      第一条 为进一步建立健全广西丰林木业集团股份有限
公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人
员的提名和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《广西丰林木业集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本
工作细则。
      第二条 提名与薪酬委员会是董事会按照股东大会决议
设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事、高级管理人
员的人选、选择标准和程序并提出建议，并负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
      第三条 本工作细则所称董事是指本公司的董事长、董
事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员。
                     第二章 人员组成
      第四条 提名与薪酬委员会由三至五名成员组成，其中，
独立董事应占多数。
      第五条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以
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上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举
产生。
      第六条 提名与薪酬委员会设主任委员一名，由独立董
事担任，负责主持委员会的工作。主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
      第七条 提名与薪酬委员会委员任期与董事任期一致，
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司
董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补
足委员人数。
      第八条 提名与薪酬委员会下设工作小组负责筹备提名
与薪酬委员会会议并执行提名与薪酬委员会的有关决议。
                     第三章 职责权限
      第九条 提名与薪酬委员会的主要职责权限：
      （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对
董事会的人员和构成向董事会提出建议；
      （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并
向董事会提出建议；
      （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
      （四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出
建议；
      （五）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或
方案；
      （六）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、
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程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
      （七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
      （八）董事会授权的其他事宜。
      第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。
      第十一条 提名与薪酬委员会提出的公司董事的提名及
薪酬计划，报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方
可实施。公司高级管理人员的提名及薪酬分配方案须报董事
会批准。
                    第四章 决策程序
      第十二条 董事、高级管理人员提名的前期准备工作：
      （一）积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
      （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。
      第十三条 提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员选
聘程序：
      （一）提名与薪酬委员会可在本公司、控股企业内部及
人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
      （二）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，形成书面材料；
      （三）征求被提名人对提名的意见和要求，未被提名人
同意前不能将其作为董事、高级管理人员人选；
      （四）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管
理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
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      （五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董
事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材
料；
      （六）根据董事会决定进行其他后续工作。
      第十四条 董事会及提名与薪酬委员会对公司高级管理
人员薪酬决定程序：
      （一）适用范围：
      公司的高级管理人员包括：总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书；
      （二）绩效考核原则：
      1、坚持个人薪酬与公司效益相结合的原则，确保主营业
务持续增长，促进公司稳定发展；
      2、坚持定量考核与定性考核相结合、结果与过程相统一
的原则；
      3、坚持绩效考核工作的公平性、客观性原则。
      （三）考核及薪酬决定程序：
      由公司提名与薪酬委员会负责草拟、修订公司高级管理
人员绩效考核方案，报董事会批准后由提名与薪酬委员会组
织实施。
                     第五章 议事规则
      第十五条 提名与薪酬委员会会议分定期会议和临时会
议，每年至少召开一次定期会议。定期会议应于召开前 5 天
通知全体委员，临时会议应于召开前 2 天通知全体委员，特
殊情况下征得全体委员同意后可随时召开临时会议。会议由
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主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
      第十六条 提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出
的决议，必须经全体委员的过半数通过。
      第十七条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
      提名与薪酬委员会会议以现场召开为原则。必要时，在
保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、
传真或电子邮件表决等方式召开。委员会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
      第十八条 提名与薪酬委员会会议必要时可以邀请公司
董事、监事及高级管理人员列席会议。
      第十九条 如有必要，提名与薪酬委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见。
      第二十条 提名与薪酬委员会会议讨论有关委员会成员
的议题时，当事人应回避。
      第二十一条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决
方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循本办法的
规定。
      第二十二条 提名与薪酬委员会会议应当有记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会
秘书保存。
      第二十三条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决
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结果，应以书面形式报公司董事会。
      出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
                      第六章 附则
      第二十四条 本工作细则经董事会批准生效，修改时亦
同。原《广西丰林木业集团股份有限公司提名与薪酬委员会
工作细则》同时废止。
      第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行，本工作细则如与国家颁布的
法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
      第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。


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