丰林集团                                           对外担保管理办法



              广西丰林木业集团股份有限公司

                      对外担保管理办法



                         第一章       总则



 第一条    为了维护投资者的利益，规范广西丰林木业集团股份有限

           公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资

           产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民

           共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共

           和国民法典》、《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金

           往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市

           规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上

           市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》以及其他相关法

           律法规和《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下

           简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本办法。



第二条     本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供

           的保证、抵押或质押。



第三条     本办法所称对外担保包括公司对控股子公司的担保；本办

           法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包

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            括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公

            司控股子公司对外担保总额之和。


                       第二章        担保对象


第四条      被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担

            保：

            （一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要

            或应当终止的情形；

            （二）具有相应的偿债能力；

            （三）具有较好的盈利能力和发展前景；

            （四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承

            担担保责任的情形；

            （五）提供的财务资料真实、完整、有效；

            （六）没有其他较大风险；

            （七）董事会认可的其他条件。



第五条     公司不得为除前条规定以外的任何单位或个人提供担保。


                       第三章        审批权限



第六条      公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。董事会审

            议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过

            外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
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           过，并及时披露。



第七条     公司对外担保事项属于下列情形之一的，在董事会审议通

           过后提交股东大会审议：

           （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％

           的担保；

           （二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一

           期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

           （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公

           司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；

           （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过

           公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

           （五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

           （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

           （七）为关联人提供的担保；

           （八）本所或者公司章程规定的其他担保。



           公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会

           议的股东所持表决权的三分之二以上通过。



第八条     公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过

           半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事

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           的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大

           会审议。



           公司股东大会审议关联担保事项时，关联股东应当回避表

           决，也不得代理其他股东行使表决权，其所持有表决权的

           股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。



第九条     公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控

           股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。



           公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联

           人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关

           联担保履行相应审议程序和信息披露义务。



           董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事

           项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。


                      第四章        内部程序


第十条     公司在决定担保前，应当采取必要措施核查被担保人的资

           信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，

           决定是否提供担保。



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           被担保人的资信状况至少包括以下内容：被担保方基本情

           况（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、

           与本公司关联关系及其他关系）、债权人名称、担保方式、

           期限、金额、近期财务报表及还款能力分析、担保合同中

           的其他主要条款。



第十一条   公司对外提供担保，应按照本办法及《公司章程》规定的

           审批权限履行审批程序。



第十二条   根据股东大会或董事会的授权情况，由董事长或其授权代

           表签署担保合同。



第十三条   公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保

           管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用

           审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。



           公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管

           理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或

           者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、

           监事会报告



第十四条   除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由

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           公司统一起草，必要时提交公司聘请的律师把关。



第十五条   公司对担保应逐笔登记。公司财务部为担保合同的主要管

           理职能部门，应加强合同的管理和保管，并根据实际情况，

           及时通报董事会、监事会、董事会秘书。



           公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担

           保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时

           披露核查结果。



第十六条   在发生担保后，公司应当持续关注被担保人的财务状况及

           偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生

           公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取

           有效措施，将损失降低到最小程度。



           提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时

           间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司

           应当及时采取必要的应对措施。



第十七条   对主债务到期且未履行完的，公司应按本办法第三章的审

           批权限，决定是否延长担保期。公司担保的债务到期后需

           展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重

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             新履行审议程序和信息披露义务。



第十八条     因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对

             其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产

             或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公

             司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供

             担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的

             责任。



第十九条     公司一旦为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向

             债务人追偿。




第二十条     公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交

             《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决

             议原件、刊登该担保事项信息的披露信息等材料。



                      第五章   担保信息披露



第二十一条      公司发生对外担保，应当严格按照《上市规则》、《公

                司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露

                义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外

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             担保事项。



第二十二条   公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在

             上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的

             媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决

             议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总

             额、公司对控股子公司提供担保的总额。



第二十三条   公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、

             需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会

             或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%

             以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计

             未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。



             前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一

             时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额

             度。



第二十四条   公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是

             公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股

             东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数

             量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提

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             交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个

             月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进

             行合理预计，并提交股东大会审议。



             前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一

             时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额

             度。



第二十五条   公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时

             满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行

             担保额度调剂：

             （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期

             经审计净资产的 10%；

             （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，

             仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度

             时）的担保对象处获得担保额度；

             （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负

             债等情况。



             前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。



第二十六条   公司独立董事在年度报告中，对公司报告期末尚未履

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             行完毕和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情

             况进行专项说明，并发表独立意见。



第二十七条   公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生

             的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失

             依法承担连带责任。



第二十八条   对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期

             后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出

             现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公

             司应当及时披露。



第二十九条   公司证券部是公司担保信息披露的职能管理部门，公

             司担保信息的披露工作按照《公司信息披露管理办法》

             及中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定执行。



第三十条     公司证券部应指派专人负责有关公司担保披露信息的

             保密、保存、管理、登记工作



                     第六章     其他规定



第三十一条   公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其

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             他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议

             程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股

             东大会审议的担保事项除外。



             公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供

             担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法的相关

             规定执行。



第三十二条   公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关

             规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审

             议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以

             自身债务为基础的担保提供反担保的除外。



第三十三条   未经授权，任何个人不得擅自代表本单位签订担保合

             同，否则由此造成的后果由其本人承担。



                          第七章 附则



第三十四条   本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》

             的规定执行。



第三十五条   本办法解释权归公司董事会。

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第三十六条   本办法自公司股东大会批准之日起生效，修改时亦同。




                                  广西丰林木业集团股份有限公司

                                               二○二二年三月




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