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              广西丰林木业集团股份有限公司

                        关联交易制度




                         第一章 总 则



第一条     为保证广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）

           与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，

           确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合

           法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

           国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称

           “《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管

           指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称“《5 号指

           引》”）等有关法律、法规、规范性文件、业务规则及《广

           西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

           程》”）的有关规定，制定本制度。



第二条     公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披

           露规范，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。



           公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不

           得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披
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           露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被

           控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、

           为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情

           形。



                      第二章 关联人认定



第三条     公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。



第四条     具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关

           联法人（或者其他组织）：



           （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

           （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制

           的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人

           （或者其他组织）；

           （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接

           控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高

           级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以

           外的法人（或者其他组织）；

           （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及

           其一致行动人。
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第五条     具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：



           （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

           （二）公司董事、监事和高级管理人员；

           （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组

           织）的董事、监事和高级管理人员；

           （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭

           成员。



第六条     在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月

           内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者

           其他组织）、自然人，为公司的关联人。



           中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于

           形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经

           造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然

           人为公司的关联人。



第七条     公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及

           其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送

           公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理
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           工作。



           公司应当及时通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）

           业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信

           息。



                    第三章 关联交易的认定

第八条     关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联

           人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：



           （一）购买或者出售资产；

           （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

           （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

           （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

           （五）租入或者租出资产；

           （六）委托或者受托管理资产和业务；

           （七）赠与或者受赠资产；

           （八）债权、债务重组；

           （九）签订许可使用协议；

           （十）转让或者受让研发项目；

           （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权

           等）；
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           （十二）购买原材料、燃料、动力；

           （十三）销售产品、商品；

           （十四）提供或者接受劳务；

           （十五）委托或者受托销售；

           （十六）存贷款业务；

           （十七）与关联人共同投资；

           （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。



               第四章 关联交易的决策程序和披露



                       第一节 一般规定



第九条     除本制度第三十一条规定情形外，公司与关联人发生的交

           易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：



           （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和

           费用）在 30 万元以上的交易；

           （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包

           括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一

           期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

           公司独立董事应当对需要披露的关联交易发表独立意见。
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第十条     除本制度第三十一条规定情形外，公司与关联人发生的交

           易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且

           占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按

           照本条第二款的规定披露审计报告或者评估报告，并将该

           交易提交股东大会审议。



           达到本条第一款规定标准，关联交易标的为公司股权的，

           应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一

           期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标

           准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大

           会召开日不得超过 6 个月；关联交易标的为公司股权以外

           的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的

           评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召

           开日不得超过一年。



           本制度第八条第（十二）项至第（十六）项规定的日常关

           联交易可以不进行审计或者评估。



           公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国

           证监会、本所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章

           程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当

           按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计
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           或者评估的要求。



           对于需要提交股东大会审议的关联交易，应当由独立董事

           发表事前认可意见，经二分之一以上独立董事同意后，方

           可提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中

           介机构出具专项报告。



第十一条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，

           也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

           的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非

           关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数

           不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。



           前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一

           的董事：



           （一）为交易对方；

           （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

           （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易

           对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的

           法人或其他组织任职；

           （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
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           的家庭成员；

           （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监

           事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

           （六）中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式

           原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。



           公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表

           决，也不得代理其他股东行使表决权。



           前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一

           的股东：



           （一）为交易对方；

           （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

           （三）被交易对方直接或者间接控制；

           （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直

           接或者间接控制；

           （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易

           对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的

           法人或其他组织任职；

           （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切

           的家庭成员；
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           （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股

           权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响

           的股东；

           （八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益

           对其倾斜的股东。



第十二条   公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计

           计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第九条、

           第十条的规定：



           （一）与同一关联人进行的交易；

           （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交

           易。



           上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者

           相互存在股权控制关系的其他关联人。



           根据本条规定连续十二个月累计计算达到本制度规定的

           披露标准的，可以仅将本次关联交易事项提交董事会审议

           并按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未

           达到披露标准的相关关联交易事项；达到本制度规定的应

           当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项
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           提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会

           审议程序的相关关联交易事项。



           公司已按照本制度第九条、第十条规定履行相关义务的，

           不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东

           大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累计计算

           范围以确定应当履行的审议程序。



第十三条   公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或

           者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成

           交金额，适用本制度第九条、第十条的规定。

第十四条   公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的

           方式审议和披露：



           （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务

           的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担

           保和财务资助等；

           （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场

           报价利率，且公司无需提供担保；

           （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司

           债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

           （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
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           公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

           （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者

           报酬；

           （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍

           卖等难以形成公允价格的除外；

           （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条

           第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服

           务；

           （八）关联交易定价为国家规定；

           （九）上交所认定的其他交易。



第十五条   公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定

           披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交

           易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主

           要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、

           中介机构意见（如适用）。



第十六条   公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定

           披露评估情况。



           提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较

           账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评
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           估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、

           评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允

           性发表明确意见。



第十七条   公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实

           状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎

           评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充

           分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的

           权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问

           题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的

           进行审计或者评估。



           交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露

           义务。



第十八条   未达到本制度第九条、第十条规定标准的关联交易事项，

           由公司总经理办公会议审议批准，有利害关系的人士在总

           经理会议上应当回避表决。



                     第二节 关联共同投资



第十九条   公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，
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             应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用

             本制度第九条、第十条的规定。



第二十条     公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十条

             的规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按

             照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以

             豁免适用提交股东大会审议的规定。



第二十一条      公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或

                者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用本条关

                于放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可

                能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导

                致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及

                时披露。



                公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应

                当按照上交所有关规定，按照放弃金额适用本制度第

                九条、第十条的规定；公司部分放弃权利的，还应当

                以放弃金额和与实际受让或者出资金额，适用本制度

                第九条、第十条的规定。



第二十二条      公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同
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             等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议

             标准的，可免于按照第十五条的相关规定进行审计或

             者评估。



                    第三节 日常关联交易



第二十三条   公司与关联人进行本制度第八条第（十二）项至第（十

             六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议

             程序并披露：



             （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行

             的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发

             生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中

             按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合

             协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重

             大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订

             或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交

             易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体

             总交易金额的，应当提交股东大会审议；

             （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议

             涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议

             没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如
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             果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议

             期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

             （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易

             金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额

             的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

             （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露

             日常关联交易的实际履行情况；

             （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超

             过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相

             关审议程序和披露义务。



第二十四条   公司根据本制度第二十三条的相关规定对日常关联交

             易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行

             预计。



             关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，

             在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与

             单一法人主体发生交易金额达到本制度第九条规定的

             披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金

             额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上

             述信息。
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第二十五条   公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行

             超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人

             与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预

             计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公

             司的关联交易金额不合并计算。



第二十六条   公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、

             商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的

             各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，

             可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为

             标准适用本制度第九条、第十条的相关规定。



                 第四节 关联购买和出售资产



第二十七条   公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度第九条、

             第十条规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，

             公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一

             期的主要财务指标。



             标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资

             或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改

             制的基本情况。
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第二十八条   公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审

             议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，

             如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、

             补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体

             原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司

             利益和中小股东合法权益。

第二十九条   公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控

             股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营

             性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，

             并在相关交易实施完成前解决。



                      第五节 其他规定



第三十条     公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股

             股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，

             且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财

             务资助的情形除外。



             公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除

             应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当

             经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
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             审议通过，并提交股东大会审议。



第三十一条   公司为关联人提供担保的，应当经董事会审议通过并

             披露后提交股东大会审议。董事会审议关联担保议案

             时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，

             还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以

             上董事审议同意并作出决议。公司为控股股东、实际

             控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制

             人及其关联人应当提供反担保。



             公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关

             联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存

             续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。



             董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保

             事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。



第三十二条   公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和

             时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和

             披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进

             行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度的规

             定。
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             相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时

             点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关

             金额）不应超过投资额度。



                      第五章 其他事项

第三十三条   有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会

             秘书负责保管。



第三十四条   本制度所称“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母、

             年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配

             偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。



第三十五条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规

             则》、《关联交易指引》、《公司章程》及其他规范性文

             件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市

             规则》、《5 号指引》或《公司章程》的有关规定不一致

             的，以有关法律、法规、《上市规则》、《5 号指引》或

             《公司章程》的规定为准。



第三十六条   本制度由公司董事会负责解释。
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第三十七条   本制度自公司股东大会审议批准之日起生效，修改时

             亦同。

                               广西丰林木业集团股份有限公司

                                             二〇二二年三月