中信银行：第二届董事会第三十次会议决议公告2012-03-31
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2012—16
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议
于2012年3月9日发出书面会议通知，2012年3月30日在北京以现场会议形式完成
表决形成决议，会议应参会董事15人，实际参会董事15名，其中安赫尔卡诺
费尔南德斯董事和何塞安德列斯巴雷罗董事委托田国立董事长代为出席和表
决，赵小凡董事、白重恩独立董事分别委托居伟民董事、李哲平独立董事代为出
席和表决。公司监事对会议履行了监督职责。会议的召开符合《中华人民共和国
公司法》及《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议
案：
一、审议通过《中信银行2011年年度报告》（包括财务报告）及年度报告摘
要
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
《中信银行2011年年度报告》将提交公司2011年度股东大会审议并以普通决
议通过。《中信银行2011年年度报告》有关内容将作为年度决算报告提交2011
年度股东大会以普通决议通过。
具体内容请见公司随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
公司网站（http://bank.ecitic.com）披露的相关信息。
二、审议通过《中信银行2011年度社会责任报告》
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表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
具体内容请见公司随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
公司网站（http://bank.ecitic.com）披露的相关信息。
三、审议通过《中信银行2011年度内部控制评价报告》
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具体内容请见公司随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
公司网站（http://bank.ecitic.com）披露的相关信息。
四、审议通过《中信银行2012年度财务预算方案》
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
根据公司总体发展战略和业务发展需要，提出2012年财务预算方案如下：
（一）固定资产支出预算
公司2012年资本性支出预算为人民币41亿元，比上年实际增加21.89亿元，
主要原因是由于:○房地产项目不确定性较大、合同谈判事项较为复杂等，造成
已批准的部分分行新大楼项目2011年应支付款项延至今年付款； 14项已批准项
目本年将按计划执行付款；此外2012年还有部分待审批新增营业用房投资需求。
考虑往年实际执行情况，综合平衡后，以上三项合计申请预算约30亿元，较上年
实际投资增加约17.84亿元。○考虑核心系统升级改造及网点建设需求，科技投
入和一般性固定资产预算分别较上年实际投资增加2.23亿元和1.71亿元。
单位：亿元
2011年 2012年
项目
批准预算 实际执行 申请预算 比上年实际增加
（一）一般性固定资产 3.4 2.79 4.5 1.71
（二）专项固定资产
1.营业用房 21.8 12.16 30 17.84
2
2011年 2012年
项目
批准预算 实际执行 申请预算 比上年实际增加
2.科技投入 4 3.77 6 2.23
3.车辆 0.33 0.39 0.5 0.11
合计 29.53 19.11 41 21.89
上述预算批准后实际使用中可在项目之间进行调剂。
此外，总行办公大楼预计2012年动工，拟按项目总投资概算的50%，另外申
请特殊专项预算65亿元。
（二）不良资产核销额度
2012年核销不良资产额度为人民币12亿元，单笔核销金额在2亿元（含）以
内，在此额度内授权管理层按照有关核销程序进行核销处理，不再单独审批。
（三）捐赠支出预算
2012年以中信银行名义的捐赠支出额度预算（不含分支机构）为累计数额
人民币1000万元，单笔数额不超过人民币500万元，在此额度内授权管理层按照
内部有关规定审批使用。
《中信银行2012年度财务预算方案》将提交公司2011年度股东大会审议并以
普通决议通过。
五、审议通过《关于中信银行2011年度利润分配方案的议案》
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
公司2011年度经审计的根据中国会计准则及国际财务报告准则编制的境内、
外财务报表的税后利润均为人民币307.30亿元。2011年度利润分配建议为：
（一）按照中国会计准则编制的财务报表的税后利润的10%提取法定盈
余公积金，扣除已于2011年中期利润分配时提取的人民币14.41亿元后，本期末
3
应计提人民币 16.32亿元。
（二）提取一般准备金人民币43.00亿元。
（三）不提取任意公积金。
（四）公司在2011年中期已分配股息每股人民币0.055元（税前），共计
人民币25.73亿元。拟分派2011年年度股息总额为人民币67.84亿元。以A股和H股
总股本数为基数，每10股现金分红1.45元（税前），以人民币计值和宣布，以人
民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。H股的股息以港币实际派发，其
金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民
币兑换港币平均基准汇率计算。本年度不实施资本公积金转增股本方案。分配后，
剩余未分配利润转入下一年度。上述利润分派预案提交公司2011年度股东大会审
议批准后实施。
独立董事白重恩、谢荣、王翔飞、李哲平、邢天才对该项议案发表意见如下：
公司2011年度利润分配方案符合公司全体股东的利益，同意该项议案。同意将该
项议案提交公司2011年度股东大会审议。
董事会同意将上述议案提交公司2011年度股东大会审议并以普通决议通过。
六、审议通过《关于聘用2012年度会计师事务所及其报酬的议案》
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
董事会同意继续聘请毕马威华振会计师事务所为公司2012年度境内审计的
会计师事务所、毕马威会计师事务所为公司2012年度境外审计的会计师事务所。
由其进行的2012年年度审计及2012年中期审阅、按照财政部等五部委颁布的《企
业内部控制基本规范》及其配套审计指引进行的内部控制审计、以及合同约定的
其他服务项目费用合计为人民币1080万元。
董事会同意将上述议案提交公司2011年度股东大会审议并以普通决议通过。
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七、审议通过《关于修订公司章程及相应修订股东大会议事规则和董事会议
事规则的议案》
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董事会同意将《关于修订公司章程及相应修订股东大会议事规则和董事会议
事规则的议案》提交公司2011年度股东大会审议并以特别决议通过，待中国银行
业监督管理委员会核准公司章程修订有关事项后正式生效。
具体修订内容请详见后附《章程修订案》、《股东大会议事规则修订案》和
《董事会议事规则修订案》。特别提请注意本次章程修订涉及对《上市公司章程
指引》规定的必备内容的修订。
八、审议通过《关于召集2011年度股东大会的议案》
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
董事会批准于2012年5月30日以现场方式召开公司2011年度股东大会，审议
经第二届董事会第二十九次会议、第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第
二十一次会议以及第二届监事会第二十二次会议表决通过并提交公司2011年度
股东大会审议通过的关于《董事会2011年度工作报告》的议案、关于《监事会2011
年度工作报告》的议案、关于《中信银行2011年年度报告》的议案、关于中信银
行2011年度决算报告的议案、关于中信银行2012年度财务预算方案的议案、关于
中信银行2011年度利润分配方案的议案、关于聘用2012年度会计师事务所及其报
酬的议案、关于换届选举第三届董事会董事及批准董事津贴政策的议案、关于换
届选举第三届监事会非职工代表监事及批准监事津贴政策的议案、关于修订公司
章程及相应修订股东大会和董事会议事规则的议案、关于修订公司章程及相应修
订监事会议事规则的议案、关于中国中信集团有限公司关联方企业2012年日常关
联交易预计额度的议案、关于《中信银行股份有限公司2011年度关联交易专项报
告》的议案，以及其他依据相关法规和公司章程规定提交年度股东大会并应进行
审议的议案（如有），同时听取《2011年监事会对董事年度履职评价报告》。2011
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年度股东大会召开事项将另行通知和公告。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
二〇一二年三月三十一日
6
附件 1：
特别提请注意本次章程修订涉及对《上市公司章程指引》规定的必备内容的修订。
章程修订案
序号 修订前条文 修订后条文
1. 第二条第一款 本行原系经国务院办公厅以 第二条第一款 本行原系经国务院办公厅以国
国办函[1987]14 号文及中国人民银行以银 办函[1987]14 号文及中国人民银行以银发
发[1987]75 号文批准于 1987 年 4 月 20 日 [1987]75 号文批准于 1987 年 4 月 20 日设立的
设立的国营综合性银行。本行已经中国银行 国营综合性银行。本行已经中国银行业监督管
业监督管理委员会(以下简称“中国银监会”) 理委员会(以下简称“中国银监会”)银监复
银监复[2006]455 号文批准由原中信银行整 [2006]455 号文批准由原中信银行整体改建为
体改建为股份有限公司，并承继原中信银行 股份有限公司，并承继原中信银行全部资产、
全部资产、负债和业务。本行于 2006 年 12 负债和业务。本行于 2006 年 12 月 31 日在国
月 31 日在国家工商行政管理总局变更注册 家工商行政管理总局变更注册登记，换领企业
登记，换领企业法人营业执照。本行营业执 法人营业执照。本行营业执照号码
照号码为 1000001000600。 为100000000006021000001000600。
2. 第七条第一款 本章程经国务院授权的审批 第七条第一款 本章程自国务院银行业监督管
机构核准后，于本行首次公开发行股票并挂 理机构核准之日起生效本章程经国务院授权的
牌交易之日起生效。自本章程生效之日起， 审批机构核准后，于本行首次公开发行股票并
本行原章程自动失效。 挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，
本行原章程自动失效。
3. 第十四条 经国务院银行业监督管理机构等 第十四条 经国务院银行业监督管理机构等监
监管机构批准，并经公司登记机关核准，本 管机构批准，并经公司登记机关核准，本行的
行的经营范围为： 经营范围为：
（一）吸收公众存款； （一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款； （二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内外结算； （三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现； （四）办理票据承兑与贴现；
（五）发行金融债券； （五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券； （七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同行业拆借； （八）从事同行业拆借；
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章程修订案
序号 修订前条文 修订后条文
（九）买卖、代理买卖外汇； （九）买卖、代理买卖外汇；
（十）从事银行卡业务； （十）从事银行卡业务；
（十一）提供信用证服务及担保； （十一）提供信用证服务及担保；
（十二）代理收付款； （十二）代理收付款；
（十三）提供保管箱服务； （十三）提供保管箱服务；
（十四）结汇、售汇业务； （十四）结汇、售汇业务；
（十五）经国务院银行业监管机构等监管机 （十五）保险兼业代理业务；
构批准的其他业务。 （十六）代理开放式基金业务；
（十七）办理黄金业务；
（十八）开展证券投资基金、企业年金基金、
保险资金、合格境外机构投资者托管业务；
（十九）（十五）经国务院银行业监管机构等
监管机构批准的其他业务。
4. 第三十四条第一款 所有股本已缴清的在香 第三十四条第一款 所有股本已缴清的在香港
港联交所上市的境外上市股份，皆可依据本 联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）
章程自由转让；但是除非符合下述条件，否 上市的境外上市股份，皆可依据本章程自由转
则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需 让；但是除非符合下述条件，否则董事会可拒
申述任何理由： 绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
… …
5. 第五十五条 本行普通股股东享有下述权 第五十五条 本行普通股股东享有下述权利：
利： …
… （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包 1、在缴付成本费用后得到本章程；
括： 2、在缴付了合理费用后有权免费查阅下述文
1、在缴付成本费用后得到本章程； 件：
2、在缴付了合理费用后有权查阅下述文件： （1）所有各部分股东的名册；
（1）所有各部分股东的名册； （2）本行董事、监事、行长和其他高级管理人
（2）本行董事、监事、行长和其他高级管 员的个人资料，包括：
理人员的个人资料，包括： a) 现在及以前的姓名、别名；
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章程修订案
序号 修订前条文 修订后条文
a) 现在及以前的姓名、别名； b) 主要地址（住所）；
b) 主要地址（住所）； c) 国籍；
c) 国籍； d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； e) 身份证明文件及号码；
e) 身份证明文件及号码； （3）本行股本状况；
（3）本行股本状况； （4）自上一会计年度以来本行购回自己每一类
（4）自上一会计年度以来本行购回自己每 别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，
一类别股份的票面总值、数量、最高价和最 以及本行为此支付的全部费用的报告；
低价，以及本行为此支付的全部费用的报 （5）股东大会会议记录；
告； （6）董事会会议决议、监事会会议决议；
（5）股东大会会议记录； （7）本行债券存根；
（6）董事会会议决议、监事会会议决议； （8）财务会计报告。
（7）本行债券存根； …
（8）财务会计报告。
…
6. 第七十条 股东大会是本行的权力机构。股 第七十条 股东大会是本行的权力机构。股东大
东大会依法行使下述职权： 会依法行使下述职权：
… …
（十一）对发行公司债券或其他有价证券及 （十一）对发行本行具有补充资本金性质的债
上市的方案作出决议； 券或其他有价证券及上市的方案作出决议；
… …
7. 第一百零一条 下述事项由股东大会的普通 第一百零一条 下述事项由股东大会的普通决
决议通过： 议通过：
（一）本行的经营方针和重大投资计划； （一）本行的经营方针和重大投资计划；
（二）选举和更换董事、由股东代表出任的 （二）选举和更换董事、由股东代表出任的监
监事和外部监事，决定有关董事、监事的报 事和外部监事，决定有关董事、监事的报酬事
酬事项； 项；
（三）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会和监事会的工作报告；
（四）本行的年度财务预算方案、决算方案、 （四）本行的年度财务预算方案、决算方案、
资产负债表、利润表及其他财务报表； 资产负债表、利润表及其他财务报表；
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章程修订案
序号 修订前条文 修订后条文
（五）本行的利润分配方案和弥补亏损方 （五）本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （六）本行重大的股权投资、债券投资、资产
（六）聘用、解聘会计师事务所并决定其报 购置、资产处置、资产抵押及其他非商业银行
酬或者报酬的确定方式； 业务担保事项，但须经股东大会以特别决议通
（七）本行年度报告； 过的除外；
（八）除法律、行政法规和规章及本章程规 （七）（六）聘用、解聘会计师事务所并决定
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 其报酬或者报酬的确定方式；
（八）（七）本行年度报告；
（九）（八）除法律、行政法规和规章及本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
8. 第一百零二条 下述事项由股东大会以特别 第一百零二条 下述事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
… …
（三）发行本行债券； （三）发行本行具有补充资本金性质的债券；
… …
9. 第一百零四条 如外资股上市地上市规则规 第一百零四条 如《香港上市规则》外资股上市
定任何股东须就某审议事项放弃表决权、或 地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃
限制任何股东只能够投票支持（或反对）某 表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或
审议事项，若有任何违反有关规定或限制的 反对）某审议事项，若有任何违反有关规定或
情况，由该等股东或其代表投下的票数不得 限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数
计算在内。 不得计算在内。
10. 第一百零七条 股东（包括股东代理人）在 第一百零七条 股东（包括股东代理人）在股东
股东大会表决时，以其所代表的有表决权的 大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数
股份数额行使表决权，每一股份有一票表决 额行使表决权，每一股份有一票表决权。
权。
本行持有的本行股份没有表决权。且该部分无
本行持有的本行股份没有表决权。且该部分 表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的
无表决权的股份不计入出席股东大会有表 股份总数。
决权的股份总数。
如本行的股本包括无表决权的股份，则该等股
10
章程修订案
序号 修订前条文 修订后条文
如本行的股本包括无表决权的股份，则该等 份的名称须加上“无表决权”的字样。
股份的名称须加上“无表决权”的字样。
如股本资本包括附有不同表决权的股份，则每
如股本资本包括附有不同表决权的股份，则 一类别股份（附有最优惠表决权的股份除外）
每一类别股份（附有最优惠表决权的股份除 的名称，须加上“受限制表决权”或“受局限表决
外）的名称，须加上“受限制表决权”或“受局 权”的字样。
限表决权”的字样。
除会议主席以诚实信用原则作出决定，容许纯
除非特别依照本行股票上市地证券监督管 粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表
理机构的相关规定以投票方式解决，或下述 决外，股东大会上，股东所作的任何表决必须
人员在举手表决以前或者以后，要求以投票 以投票方式进行。
方式表决的，股东大会以举手方式表决： 除非特别依照本行股票上市地证券监督管理机
（一）会议主席； 构的相关规定以投票方式解决，或下述人员在
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决 举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决
权的股东的代理人； 的，股东大会以举手方式表决：
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有 （一）会议主席；
表决权的股份 10％以上（含 10％）的一个 （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权
或者若干股东（包括股东代理人）。 的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根 决权的股份 10％以上（含 10％）的一个或者
据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并 若干股东（包括股东代理人）。
将此记载在会议记录中，作为最终的依据，
无须证明该会议通过的决议中支持或者反 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据
对的票数或者其比例。 举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此
记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或
者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
11. 第一百一十八条 股东大会通过有关董事、 第一百一十八条 股东大会通过有关董事、监事
11
章程修订案
序号 修订前条文 修订后条文
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东
自股东大会决议通过之日起开始计算。 大会决议通过之日起开始计算，国家有关法律、
法规或规章规定其任职资格须经国务院银行业
监督管理机构核准的，自国务院银行业监督管
理机构核准之日起开始计算。
12. 第一百二十八条 董事由股东大会选举产 第一百二十八条 董事由股东大会选举产生，其
生，任期为 3 年（从选举产生之日起至任期 任职资格须报国务院银行业监督管理机构审
届满当年的股东年会之日止），董事的任职 核。董事的任期为 3 年，从国务院银行业监督
资格须报国务院银行业监督管理机构审核， 管理机构核准其任职资格之日起计算，至本届
任期届满时，连选可以连任。 董事会任期届满时（即本届董事会任期届满当
年举行的股东年会之日）为止（从选举产生之
日起至任期届满当年的股东年会之日止），董
事的任职资格须报国务院银行业监督管理机构
审核，任期届满时，连选可以连任，连任董事
的就任时间自选举产生之日起计算。
13. 第一百三十五条 董事在任期届满以前，股 第一百三十五条 董事在任期届满以前，股东大
东大会不得无故解除其职务。但股东大会在 会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有
遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可 关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通
以以普通决议的方式将任何任期未届满的 决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，但
董事罢免，但依据任何合同可提出的索偿要 董事依据任何合同可提出的索偿要求不受此影
求不受此影响。 响。
14. 第一百三十六条 董事可以在任期届满以前 第一百三十六条 董事可以在任期届满以前提
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
辞职报告。除本章程另有规定外，董事辞职 报告。除本章程另有规定外，董事辞职自辞职
自辞职报告送达董事会之日起生效。 报告送达董事会之日起生效。
如因董事的辞职导致本行董事或独立董事 如因董事的辞职导致本行董事或独立董事人数
人数低于本行董事会人数的三分之二或法 低于本行董事会人数的三分之二或法定最低人
定最低人数时，董事会应当在两个月内召集 数时，董事会应当在两个月内召集临时股东大
临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产 会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在
12
章程修订案
序号 修订前条文 修订后条文
生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决 股东大会未就董事选举作出决议以前，该董事
议以前，该董事的辞职报告应当在补选出新 的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞
的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 职产生的缺额后方能生效，原董事仍应当依照
效，原董事仍应当依照法律、行政法规和本 法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职
章程的规定，履行董事职务。 务。
选举为董事以填补董事会临时空缺或增加 选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事
董事会名额的任何人士，只任职至本行的下 会名额的任何人士，只任职至本行的下届股东
届股东年会为止，并于其时有资格重选连 年会为止，并于其时有资格重选连任。
任。
15. 第一百四十条第二款 独立董事应当具备较 第一百四十条第二款 独立董事应当具备较高
高的专业素质和良好的信誉，并且同时满 的专业素质和良好的信誉，并且同时满足下述
足下述条件： 条件：
… …
（九）符合香港上市规则关于独立董事任职 （九）符合《香港上市规则》关于独立董事任
资格的要求。 职资格的要求。
16. 第一百四十一条第二款 独立董事应当独立 第一百四十一条第二款 独立董事应当独立履
履行职责，不受本行主要股东、实际控制人 行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者
或者与本行及其本行主要股东、实际控制人 与本行及其本行主要股东、实际控制人存在利
存在利害关系的单位或个人的影响。 害关系的单位或个人的影响。
17. 第一百四十四条第一款 独立董事在任期届 第一百四十四条第一款 独立董事在任期届满
满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事 前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职
辞职前，独立董事应当继续履行职责。 前，独立董事应当继续履行职责。
18. 第一百五十三条 本行设董事会，董事会向 第一百五十三条 本行设董事会，董事会向股东
股东大会负责。本行董事会人数为 17 名， 大会负责。本行董事会人数为11 至 17 名17 名，
董事会的人数由股东大会决定。 董事会的人数由股东大会决定。
19. 第一百五十八条 董事会行使下述职权： 第一百五十八条 董事会行使下述职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
13
章程修订案
序号 修订前条文 修订后条文
（三）决定本行的发展战略以及经营计划、 （三）决定本行的发展战略以及经营计划、投
投资方案； 资方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算 （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方
方案； 案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（六）按照本章程的规定或在股东大会授权 （六）按照本章程的规定或在股东大会授权范
范围内决定本行的重大投资、重大资产处置 围内决定本行的重大投资、重大资产购置、处
方案及其他重大事项方案； 置方案及其他重大事项方案；
（七）制订本行增加或者减少注册资本的方 （七）制订本行增加或者减少注册资本的方案；
案； （八）拟订合并、分立、解散、清算或者变更
（八）拟订合并、分立、解散、清算或者变 公司形式的方案；
更公司形式的方案； （九）制订发行本行具有补充资本金性质的债
（九）制订发行公司债券或其他有价证券及 券或其他有价证券及上市的方案；
上市的方案； （十）决定本行发行非补充资本金性质的债券
（十）制订回购本行股票方案； 的全部相关事宜；
（十一）制订本章程的修订案； （十一）（十）制订回购本行股票方案；
（十二）聘任或解聘本行行长及董事会秘 （十二）（十一）制订本章程的修订案；
书，并决定其报酬和奖惩事项； （十三）（十二）聘任或解聘本行行长及董事
（十三）根据行长提名，聘任或解聘总行副 会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；
行长、行长助理及董事会任命的其他高级管 （十四）（十三）根据行长提名，聘任或解聘
理人员，并决定其报酬和奖惩事项； 总行副行长、行长助理及董事会任命的其他高
（十四）审定本行的基本管理制度； 级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十五）审定本行的规范准则，该规范准则 （十五）（十四）审定本行的基本管理制度、
应对本行各层级的管理人员和业务人员的 内部管理框架；
行为规范作出规定，明确要求各层级员工及 （十六）负责本行内部控制的建立健全和有效
时报告可能存在的利益冲突，规定具体的问 实施；
责条款，并建立相应的处理机制； （十七）（十五）审定本行的规范准则，该规
（十六）决定国内一级（直属）分行、直属 范准则应对本行各层级的管理人员和业务人员
机构以及海外机构的设置； 的行为规范作出规定，明确要求各层级员工及
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章程修订案
序号 修订前条文 修订后条文
（十七）审定本行信息披露政策及制度； 时报告可能存在的利益冲突，规定具体的问责
（十八）审定本行信息报告制度，要求高级 条款，并建立相应的处理机制；
管理人员定期向其报告本行的经营事项； （十八）（十六）决定国内一级（直属）分行、
（十九）提请股东大会聘任或解聘会计师事 直属机构以及海外机构的设置；
务所； （十九）（十七）审定本行信息披露政策及制
（二十）审定关联交易管理制度，审议批准 度；
或者授权董事会下设的审计与关联交易控 （二十）（十八）审定本行信息报告制度，要
制委员会批准关联交易（依法应当由股东大 求高级管理人员定期向其报告本行的经营事
会审议批准的关联交易除外）；就关联交易 项；
管理制度的执行情况以及关联交易情况向 （二十一）（十九）提请股东大会聘任或解聘
股东大会作专项报告； 会计师事务所；
（二十一）审议批准董事会各专门委员会提 （二十二）（二十）审定关联交易管理制度，
出的议案； 审议批准或者授权董事会下设的审计与关联交
（二十二）根据有关监管要求，听取本行行 易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东
长及其他高级管理人员的工作汇报，监督其 大会审议批准的关联交易除外）；就关联交易
履职情况，并确保其有效履行管理职责； 管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东
（二十三）审议批准董事会下设各委员会议 大会作专项报告；
事规则； （二十三）（二十一）审议批准董事会各专门
（二十四）法律、行政法规、规章或本章程 委员会提出的议案；
规定，以及股东大会授予的其他职权。 （二十四）（二十二）根据有关监管要求，听
取本行行长及其他高级管理人员的工作汇报，
监督其履职情况，并确保其有效履行管理职责；
（二十五）（二十三）审议批准董事会下设各
委员会议事规则；
（二十六）（二十四）法律、行政法规、规章
或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
20. 第一百七十条 董事会现场会议（包括视频 第一百七十条 董事会现场会议（包括视频会
会议）可采用举手或记名投票方式表决。如 议）可采用举手或记名投票方式表决。如董事
董事以电话会议或借助类似通讯设备参加 以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会
现场会议，只要现场与会董事能听清其发 议，只要现场与会董事能听清其发言，并进行
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章程修订案
序号 修订前条文 修订后条文
言，并进行交流，所有与会董事应被视作已 交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
亲自出席会议。每一董事有一票表决权。当 每一董事有一票表决权。当反对票和赞成票相
反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一 等时，董事长有权多投一票。董事会会议在保
票。董事会会议在保障董事充分表达意见的 障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表
前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决 决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
议，并由参会董事签字。通讯表决应规定表 通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限
决的有效时限，在规定时限内未表达意见的 内未表达意见的董事，视为弃权。
董事，视为弃权。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并
通过；但是审议下述事项时不应采取通讯表 由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效
决方式，且应当由全体董事的三分之二以上 时限，在规定时限内未表达表决意见的董事，
董事表决通过： 视为弃权。
（一）利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）增加或者减少注册资本的方案； 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
（三）合并、分立、解散、清算或者变更公 过；但是审议下述事项时不应采取通讯表决方
司形式的方案； 式，且应当由全体董事的三分之二以上董事表
（四）发行公司债券或其他有价证券及上市 决通过：
的方案； （一）利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）回购本行股票方案； （二）增加或者减少注册资本的方案；
（六）本章程的修订案； （三）合并、分立、解散、清算或者变更公司
（七）聘任或解聘本行行长及其他高级管理 形式的方案；
人员； （四）制订发行本行具有补充资本金性质的债
（八）重大投资、重大资产处置方案等重大 券或其他有价证券及上市的方案；
事项； （五）回购本行股票方案；
（九）董事会全体董事过半数认为会对本行 （六）本章程的修订案；
产生重大影响的、应当由三分之二以上董事 （七）聘任或解聘本行行长及其他高级管理人
表决通过的其他事项； 员；
（十）法律、行政法规、规章以及本章程规 （八）重大投资、重大资产处置方案等重大事
定应当由三分之二以上董事表决通过的其 项；
16
章程修订案
序号 修订前条文 修订后条文
他事项。 （九）董事会全体董事过半数认为会对本行产
生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决
通过的其他事项；
（十）法律、行政法规、规章以及本章程规定
应当由三分之二以上董事表决通过的其他事
项。
21. 第一百七十一条第一款 如董事或其任何联 第一百七十一条第一款 如董事或其任何联系
系人（按《上市规则》的定义）与董事会拟 人（按《香港上市规则》的定义）与董事会拟
决议事项有重大利害关系的，该等董事在董 决议事项有重大利害关系的，该等董事在董事
事会审议该等事项时应该回避，不得对该项 会审议该等事项时应该回避，不得对该项决议
决议行使表决权，不得代理其他董事行使表 行使表决权，不得代理其他董事行使表决权，
决权，也不能计算在出席会议的法定人数 也不能计算在出席会议的法定人数内，在计算
内，在计算票数时，该等董事视为投弃权票。 票数时，该等董事视为投弃权票。法律、行政
法律、行政法规和股票上市地的证券监督管 法规和股票上市地的证券监督管理机构的相关
理机构的相关规定另有规定的除外。 规定另有规定的除外。
22. 第一百八十二条 行长对董事会负责，行使 第一百八十二条 行长对董事会负责，行使下述
下述职权： 职权：
（一）主持本行的日常经营管理工作，并向 （一）主持本行的日常经营管理工作，并向董
董事会报告工作； 事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议； （二）组织实施董事会决议；
（三）拟定并组织实施本行中长期发展规 （三）拟定并组织实施本行中长期发展规划、
划、年度经营计划和投资方案； 年度经营计划和投资方案；
（四）拟订本行的基本管理制度、内部管理 （四）拟订本行的基本管理制度、内部管理框
框架及重要分支机构设置方案，报董事会批 架及重要分支机构设置方案，报董事会批准；
准； （五）组织领导本行内部控制的日常运行；
（五）制定本行的具体规章； （六）（五）制定本行的具体规章；
（六）提名总行副行长、行长助理并报董事 （七）（六）提名总行副行长、行长助理并报
会聘任或解聘。聘任或者解聘分行行长、副 董事会聘任或解聘。聘任或者解聘分行行长、
行长及董事会职权以外的本行其他高级管 副行长及董事会职权以外的本行其他高级管理
理人员； 人员；
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章程修订案
序号 修订前条文 修订后条文
（七）决定聘任或解聘本行内设部门负责 （八）（七）决定聘任或解聘本行内设部门负
人； 责人；
（八）在董事会授权范围内，从事或授权高 （九）（八）在董事会授权范围内，从事或授
级管理人员以及内设部门及分支机构负责 权高级管理人员以及内设部门及分支机构负责
人从事日常经营管理活动； 人从事日常经营管理活动；
（九）拟定本行高级管理人员薪酬方案；决 （十）（九）拟定本行高级管理人员薪酬方案；
定本行除高级管理人员以外的员工的薪酬 决定本行除高级管理人员以外的员工的薪酬方
方案。决定或授权决定本行员工的聘用和解 案。决定或授权决定本行员工的聘用和解聘；
聘； （十一）（十）在紧急情况下，提议召开董事
（十）在紧急情况下，提议召开董事会临时 会临时会议；
会议； （十二）（十一）在本行发生重大突发事件时，
（十一）在本行发生重大突发事件时，可采 可采取符合本行利益的紧急措施，并立即向国
取符合本行利益的紧急措施，并立即向国务 务院银行业监督管理机构、董事会和监事会报
院银行业监督管理机构、董事会和监事会报 告；
告； （十三）（十二）决定单项金额 2 亿元（含 2
（十二）决定单项金额 2 亿元（含 2 亿元） 亿元）以下项目的重大投资及重大资产购置与
以下项目的重大投资及重大资产购置与处 处置；
置； （十四）（十三）其他依据法律、行政法规和
（十三）其他依据法律、行政法规和规章及 规章及其他有关规定以及股东大会、董事会决
其他有关规定以及股东大会、董事会决定由 定由行长行使的职权。
行长行使的职权。
23. 第二百五十五条 本行应当在每一会计年度 第二百五十五条 本行应当在每一会计年度终
终了时制作财务报告，并依法经会计师事务 了后时制作财务报告，并依法经会计师事务所
所审计。 审计。
24. 第二百五十六条 本行在每一会计年度结束 第二百五十六条 本行在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 日起43 个月内向国务院证券监督管理机构的
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 派出机构中国证监会和证券交易所报送年度财
前 6 个月结束之日起 2 个月内向国务院证券 务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
监督管理机构的派出机构和证券交易所报 日起 2 个月内向国务院证券监督管理机构的派
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报
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章程修订案
序号 修订前条文 修订后条文
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
国务院证券监督管理机构的派出机构和证 之日起的 1 个月内向国务院证券监督管理机构
券交易所报送季度财务会计报告。 的派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及规章的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
规章的规定进行编制。
25. 第二百五十九条 本行的财务报表除应当按 第二百五十九条 本行的财务报表除应当按中
中国会计准则及法规编制外，还应当按国际 国会计准则及法规编制外，还应当根据需要按
或者境外上市地会计准则编制。如按两种会 国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种
计准则编制的财务报表有重要出入，应当在 会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在
财务报表附注中加以注明。本行在分配有关 财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会
会计年度的税后利润时，以前述两种财务报 计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中
表中税后利润数较少者为准。 税后利润数较少者为准。
26. 第二百六十条 本行公布或者披露的中期业 第二百六十条 本行公布或者披露的中期业绩
绩或者财务资料应当按中国会计准则及法 或者财务资料应当按中国会计准则及法规编
规编制，同时按国际或者境外上市地会计准 制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
则编制。 在本行不存在向任何股东提供按国际或者境外
上市地会计准则编制的财务报告的约定或承诺
的前提下，本行股票上市地证券监管机构有关
规定准许统一按境内会计准则编制披露的，从
其规定。
27. 第二百六十三条 本行缴纳所得税后的利润 第二百六十三条 本行缴纳所得税后的利润按
按下述顺序分配： 下述顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损； （一）弥补上一年度的前期亏损；
（二）提取 10%作为法定公积金； （二）按照本期净利润弥补完前期亏损后余额
（三）提取一般准备； 的 10%提取法定盈余公积金提取 10%作为法
（四）根据股东大会的决议提取任意公积 定公积金；
金； （三）提取一般准备；
（五）支付股东股利。 （四）根据股东大会的决议提取任意盈余公积
19
章程修订案
序号 修订前条文 修订后条文
金；
（五）支付股东股利。
28. 第二百六十四条 本行法定公积金累计额为 第二百六十四条 本行法定盈余公积金累计额
本行注册资本的 50%以上的，可以不再提 为本行注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏 的，在本行依照前款规定提取法定盈余公积金
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 之前,应当先用当期净利润当年利润弥补亏损。
前,应当先用当年利润弥补亏损。
本行一般准备金余额不应低于期末风险资产余
本行从税后利润中提取法定公积金后,经股 额的 1%，否则不得进行后续分配。
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。 本行从税后利润中提取法定盈余公积金后,经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利 盈余公积金。
润，可以按照股东持有的股份比例分配,但
本章程规定不按持股比例分配的除外。 本行弥补亏损、和提取公积金和一般准备金后
所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例
股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损和 分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还本行。 股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损和提
取法定盈余公积金之前向股东分配利润的,股
本行持有的本行股份不参与分配利润。 东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
29. 第二百六十五条 本行的公积金可以用于弥 第二百六十五条 经股东大会批准，本行的公积
补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加 金可以用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或
本行资本。但是，资本公积金不得用于弥补 者转为增加本行资本。但是，资本公积金不得
本行亏损。当法定公积金转为资本时，所留 用于弥补本行亏损。当法定盈余公积金转为资
存的该项公积金不得少于转增前注册资本 本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注
20
章程修订案
序号 修订前条文 修订后条文
的 25%。 册资本的 25%。
30. 第三百一十一条 本章程的修改，涉及《必 （此条原有条款删除。删除后原章程第三百一
备条款》内容的，经国务院授权的公司审批 十二条将作为修订后章程的第三百一十一条，
部门和国务院证券委员会批准后生效；涉及 依此类推，余下条款的序号均前移一位。）
公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
21
附件 2：
股东大会议事规则修订案
序号 现在条文 修订后条文
1. 第六条 股东大会是本行的权力机构。股东 第六条 股东大会是本行的权力机构。股东
大会依法行使下述职权： 大会依法行使下述职权：
… …
（十一）对发行公司债券或其他有价证券及 （十一）对发行本行具有补充资本金性质的
上市的方案作出决议； 债券或其他有价证券及上市的方案作出决
… 议；
…
2. 第四十五条 股东（包括股东代理人）在股 第四十五条 股东（包括股东代理人）在股东
东大会表决时，以其所代表的有表决权的股 大会表决时，以其所代表的有表决权的股份
份数额行使表决权，每一股份有一票表决 数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
权。
本行持有的本行股份没有表决权。且该部分
本行持有的本行股份没有表决权。且该部分 无表决权的股份不计入出席股东大会有表决
无表决权的股份不计入出席股东大会有表 权的股份总数。
决权的股份总数。
如本行的股本包括无表决权的股份，则该等
如本行的股本包括无表决权的股份，则该等 股份的名称须加上“无表决权”的字样。
股份的名称须加上“无表决权”的字样。
如股本资本包括附有不同表决权的股份，则
如股本资本包括附有不同表决权的股份，则 每一类别股份（附有最优惠表决权的股份除
每一类别股份（附有最优惠表决权的股份除 外）的名称，须加上“受限制表决权”或“受局
外）的名称，须加上“受限制表决权”或“受局 限表决权”的字样。
限表决权”的字样。
除会议主席以诚实信用原则作出决定，容许
除非特别依照本行股票上市地证券监督管 纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方
理机构的相关规定以投票方式解决，或下述 式表决外，股东大会上，股东所作的任何表
人员在举手表决以前或者以后，要求以投票 决必须以投票方式进行。
方式表决的，股东大会以举手方式表决： 除非特别依照本行股票上市地证券监督管理
22
股东大会议事规则修订案
序号 现在条文 修订后条文
1、会议主席； 机构的相关规定以投票方式解决，或下述人
2、至少两名有表决权的股东或者有表决权 员在举手表决以前或者以后，要求以投票方
的股东的代理人； 式表决的，股东大会以举手方式表决：
3、单独或者合并计算持有在该会议上有表 1、会议主席；
决权的股份 10％以上（含 10％）的一个或 2、少两名有表决权的股东或者有表决权的股
者若干股东（包括股东代理人）。 东的代理人；
3、单独或者合并计算持有在该会议上有表决
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根 权的股份 10％以上（含 10％）的一个或者若
据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并 干股东（包括股东代理人）。
将此记载在会议记录中，作为最终的依据，
无须证明该会议通过的决议中支持或者反 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根
对的票数或者其比例。 据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并
将此记载在会议记录中，作为最终的依据，
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 无须证明该会议通过的决议中支持或者反对
的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
3. 第四十九条… 第四十九条…
（一）普通决议 （一）普通决议
… …
2.下述事项由股东大会的普通决议通过： 2. 下述事项由股东大会的普通决议通过：
（1）本行的经营方针和重大投资计划； （1）本行的经营方针和重大投资计划；
（2）选举和更换董事、由股东代表出任的 （2）选举和更换董事、由股东代表出任的监
监事和外部监事，决定有关董事、监事的 事和外部监事，决定有关董事、监事的报酬
报酬事项； 事项；
（3）董事会和监事会的工作报告； （3）董事会和监事会的工作报告；
（4）本行的年度财务预算方案、决算方 （4）本行的年度财务预算方案、决算方案、
案、资产负债表、利润表及其他财务报 资产负债表、利润表及其他财务报表；
表； （5）本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）本行的利润分配方案和弥补亏损方 （6）本行重大的股权投资、债券投资、资产
23
股东大会议事规则修订案
序号 现在条文 修订后条文
案； 购置、资产处置、资产抵押及其他非商业银
（6）聘用、解聘会计师事务所并决定其报 行业务担保事项，但须经股东大会以特别决
酬或者报酬的确定方式； 议通过的除外；
（7）本行年度报告； （7）（6）聘用、解聘会计师事务所并决定
（8）除法律、行政法规和规章及本章程规 其报酬或者报酬的确定方式；
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （8）（7）本行年度报告；
（9）（8）除法律、行政法规和规章及本行
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
4. 第四十九条… 第四十九条…
（二）特别决议 （二）特别决议
… …
2. 下述事项由股东大会以特别决议通过： 2. 下述事项由股东大会以特别决议通过：
… …
（3）发行本行债券； （3）发行本行具有补充资本金性质的债券；
… …
5. 第五十一条 如外资股上市地上市规则规定 第五十一条 如《香港上市规则》外资股上市
任何股东须就某审议事项放弃表决权、或 地上市规则规定任何股东须就某审议事项放
限制任何股东只能够投票支持（或反对）某 弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持
审议事项，若有任何违反有关规定或限制 （或反对）某审议事项，若有任何违反有关
的情况，由该等股东或其代表投下的票数 规定或限制的情况，由该等股东或其代表投
不得计算在内。 下的票数不得计算在内。
24
附件 3：
董事会议事规则修订案
序号 现在条文 修订后条文
1. 第三条 本行董事会人数为十七名，每届 第三条 本行董事会人数为 11 至 17十七
董事会的人数由股东大会决定。本行董事 名，每届董事会的人数由股东大会决定。
会成员应当有三分之一以上独立董事，本 本行董事会成员应当有三分之一以上独立
行独立董事中至少应包括一名财务或会 董事，本行独立董事中至少应包括一名财
计专业人士。 务或会计专业人士。
2. 第六条 董事会行使下述职权： 第六条 董事会行使下述职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会 （一）负责召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的发展战略以及经营计 （三）决定本行的发展战略以及经营计
划、投资方案； 划、投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决 （四）制订本行的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏 （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）按照本章程的规定或在股东大会授 （六）按照本章程的规定或在股东大会授
权范围内决定本行的重大投资、重大资 权范围内决定本行的重大投资、重大资产
产处置方案及其他重大事项方案； 购置、处置方案及其他重大事项方案；
（七）制订本行增加或者减少注册资本的 （七）制订本行增加或者减少注册资本的
方案； 方案；
（八）拟订合并、分立、解散、清算或者 （八）拟订合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（九）制订发行公司债券或其他有价证券 （九）制订发行本行具有补充资本金性质
及上市的方案； 的债券或其他有价证券及上市的方案；
（十）制订回购本行股票方案； （十）决定本行发行非补充资本金性质的
（十一）制订本章程的修订案； 债券的全部相关事宜；
（十二）聘任或解聘本行行长及董事会秘 （十一）（十）制订回购本行股票方案；
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董事会议事规则修订案
序号 现在条文 修订后条文
书，并决定其报酬和奖惩事项； （十二）（十一）制订本行章程的修订案；
（十三）根据行长提名，聘任或解聘总行 （十三）（十二）聘任或解聘本行行长及
副行长、行长助理及董事会任命的其他 董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事 （十四）（十三）根据行长提名，聘任或
项； 解聘总行副行长、行长助理及董事会任命
（十四）审定本行的基本管理制度； 的其他高级管理人员，并决定其报酬和奖
（十五）审定本行的规范准则，该规范准 惩事项；
则应对本行各层级的管理人员和业务人 （十五）（十四）审定本行的基本管理制
员的行为规范作出规定，明确要求各层 度、内部管理框架；
级员工及时报告可能存在的利益冲突， （十六）负责本行内部控制的建立健全和
规定具体的问责条款，并建立相应的处 有效实施；
理机制； （十七）（十五）审定本行的规范准则，
（十六）决定国内一级（直属）分行、直 该规范准则应对本行各层级的管理人员和
属机构以及海外机构的设置； 业务人员的行为规范作出规定，明确要求
（十七）审定本行信息披露政策及制度； 各层级员工及时报告可能存在的利益冲
（十八）审定本行信息报告制度，要求高 突，规定具体的问责条款，并建立相应的
级管理人员定期向其报告本行的经营事 处理机制；
项； （十八）（十六）决定国内一级（直属）
（十九）提请股东大会聘任或解聘会计师 分行、直属机构以及海外机构的设置；
事务所； （十九）（十七）审定本行信息披露政策
（二十）审定关联交易管理制度，审议批 及制度；
准或者授权董事会下设的审计与关联交 （二十）（十八）审定本行信息报告制度，
易控制委员会批准关联交易（依法应当由 要求高级管理人员定期向其报告本行的经
股东大会审议批准的关联交易除外）；就 营事项；
关联交易管理制度的执行情况以及关联 （二十一）（十九）提请股东大会聘任或
交易情况向股东大会作专项报告； 解聘会计师事务所；
（二十一）审议批准董事会各专门委员会 （二十二）（二十）审定关联交易管理制
提出的议案； 度，审议批准或者授权董事会下设的审计
（二十二）根据有关监管要求，听取本行 与关联交易控制委员会批准关联交易（依
行长及其他高级管理人员的工作汇报， 法应当由股东大会审议批准的关联交易除
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董事会议事规则修订案
序号 现在条文 修订后条文
监督其履职情况，并确保其有效履行管 外）；就关联交易管理制度的执行情况以
理职责； 及关联交易情况向股东大会作专项报告；
（二十三）审议批准董事会下设各委员会 （二十三）（二十一）审议批准董事会各
议事规则； 专门委员会提出的议案；
（二十四）法律、行政法规、规章或本章 （二十四）（二十二）根据有关监管要求，
程规定，以及股东大会授予的其他职 听取本行行长及其他高级管理人员的工作
权。 汇报，监督其履职情况，并确保其有效履
行管理职责；
（二十五）（二十三）审议批准董事会下
设各委员会议事规则；
（二十六）（二十四）法律、行政法规、
规章或本行章程规定，以及股东大会授予
的其他职权。
3. 第四十条 董事会现场会议（包括视频会 第四十条 董事会现场会议（包括视频会
议）可采用举手或记名投票方式表决。如 议）可采用举手或记名投票方式表决。如
董事以电话会议或借助类似通讯设备参 董事以电话会议或借助类似通讯设备参加
加现场会议，只要现场与会董事能听清 现场会议，只要现场与会董事能听清其发
其发言，并进行交流，所有与会董事应 言，并进行交流，所有与会董事应被视作
被视作已亲自出席会议。每一董事有一 已亲自出席会议。每一董事有一票表决
票表决权。当反对票和赞成票相等时， 权。当反对票和赞成票相等时，董事长有
董事长有权多投一票。董事会会议在保 权多投一票。董事会会议在保障董事充分
障董事充分表达意见的前提下，可以用 表达意见的前提下，可以用通讯表决方式
通讯表决方式进行并作出决议，并由参 进行并作出决议，并由参会董事签字。通
会董事签字。通讯表决应规定表决的有 讯表决应规定表决的有效时限，在规定时
效时限，在规定时限内未表达意见的董 限内未表达意见的董事，视为弃权。董事
事，视为弃权。董事应慎重表决，一旦对 应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤
议案表决后，不得撤回。 回。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用通讯表决方式进行并作出决
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董事会议事规则修订案
序号 现在条文 修订后条文
议，并由参会董事签字。通讯表决应规定
表决的有效时限，在规定时限内未表达表
决意见的董事，视为弃权。董事应慎重表
决，一旦对议案表决后，不得撤回。
4. 第四十一条 董事会作出决议，必须经全 第四十一条 董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过；但是审议下述事 体董事的过半数通过；但是审议下述事项
项时不应采取通讯表决方式，且应当由 时不应采取通讯表决方式，且应当由全体
全体董事的三分之二以上董事表决通 董事的三分之二以上董事表决通过：
过： （一）利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）利润分配方案和弥补亏损方案； （二）增加或者减少注册资本的方案；
（二）增加或者减少注册资本的方案； （三）合并、分立、解散、清算或者变更
（三）合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式的方案；
公司形式的方案； （四）制订发行本行具有补充资本金性质
（四）发行公司债券或其他有价证券及上 的债券或其他有价证券及上市的方案；
市的方案； （五）回购本行股票方案；
（五）回购本行股票方案； （六）本行章程的修订案；
（六）本章程的修订案； （七）聘任或解聘本行行长及其他高级管
（七）聘任或解聘本行行长及其他高级管 理人员；
理人员； （八）重大投资、重大资产处置方案等重
（八）重大投资、重大资产处置方案等重 大事项；
大事项； （九）董事会全体董事过半数认为会对本
（九）董事会全体董事过半数认为会对本 行产生重大影响的、应当由三分之二以上
行产生重大影响的、应当由三分之二以 董事表决通过的其他事项；
上董事表决通过的其他事项； （十）法律、行政法规、规章以及本行章
（十）法律、行政法规、规章以及本章程 程规定应当由三分之二以上董事表决通过
规定应当由三分之二以上董事表决通过 的其他事项。
的其他事项。
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