中信银行：第二届监事会第二十二次会议决议公告2012-03-31
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2012-17
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
第二届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议
于2012年3月20日发出书面会议通知，2012年3月30日在北京以现场会议形式完成
表决并形成决议，会议应参会监事5名，实际参会监事5名。会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》及《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。会议审议
通过了以下议案：
一、审议通过《关于中信银行2011年年度报告的议案》（包括财务报告）及
年度报告摘要
表决结果：赞成5票 反对0票 弃权0票
根据相关规定，监事会出具了如下审核意见：
1、《中信银行2011年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《中
信银行股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、《中信银行2011年年度报告》的内容和格式符合法律、法规和监管规定，
所包含信息真实地反映了公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
3、年报所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、监事会提出本意见前，未发现参与《中信银行2011年年度报告》编制和
审议的人员有违反保密规定的行为。
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二、审议通过《关于中信银行2011年度社会责任报告的议案》
表决结果：赞成5票 反对0票 弃权0票
三、审议通过《关于中信银行2011年内部控制评价报告的议案》
表决结果：赞成5票 反对0票 弃权0票
四、审议通过《关于修订公司章程及相应修订监事会议事规则的议案》
表决结果：赞成5票 反对0票 弃权0票
监事会同意将《关于修订公司章程及相应修订监事会议事规则的议案》提交
公司2011年度股东大会审议并以特别决议通过，待中国银行业监督管理委员会核
准公司章程修订相关事项后正式生效。
具体修订内容请详见附后《章程修订案》和《监事会议事规则修订案》。
特别提请注意本次章程修订涉及对《上市公司章程指引》规定的必备内容的
修订。
五、审议通过《关于第三届监事会非职工代表监事候选人提名及监事津贴政
策的议案》
表决结果：赞成5票 反对0票 弃权0票
监事会同意提名郑学学先生、庄毓敏女士、骆小元女士为公司第三届监事会
非职工代表监事候选人，其中庄毓敏女士、骆小元女士为外部监事候选人（上述
候选人简历及声明参见附件）。监事任期三年，在满足法律法规和公司章程规定
情况下，监事任期届满可连选连任。公司职工代表监事将按照有关规定程序另行
产生。
监事会同时同意第三届监事会监事津贴政策为：除外部监事外其他监事不从
2
公司领取任何监事津贴，但职工代表监事将根据其在公司的职位取得相应的报
酬，包括工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险金、住房公积金及年
金；外部监事每人每年从公司领取税前监事津贴人民币30万元。
监事会同意将上述议案提交公司2011年度股东大会审议并以普通决议通过。
六、审议通过《关于中信银行A股配股募集资金存放与实际使用情况专项报
告的议案》
表决结果：赞成5票 反对0票 弃权0票
《中信银行股份有限公司A股配股募集资金存放与实际使用情况的专项报
告 》 的 内 容 请 参 见 公 司 2012 年 3 月 28 日 上 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和公司网站（http://bank.ecitic.com）的相关公告。
七、审议通过《关于<2011年监事会对董事年度履职评价报告>的议案》
表决结果：赞成5票 反对0票 弃权0票
按照公司依据监管规定制定的有关对董事的履职评价制度，监事会同意董事
会2011年度履职评价结果，对公司2011年度任职的董事履职评价结果均为称职。
特此公告。
中信银行股份有限公司监事会
二〇一二年三月三十一日
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附件 1：
章程修订案
序号 现在条文 修订后条文
1. 第二百一十二条第一款 本行监事会由 9 名监 第二百一十二条第一款 本行监事会由 5 至 9
事组成。监事会设监事会主席一名，副主席 名 9 名监事组成。监事会设监事会主席一名，
一名。监事会主席、副主席由专职人员担任， 副主席一名。监事会主席、副主席由专职人员
且至少应具有财务、审计、金融、法律等某 担任，且至少应具有财务、审计、金融、法律
方面的专业知识和工作经验。本行监事会中 等某方面的专业知识和工作经验。本行监事会
应有 2 名外部监事。 中应有 2 名外部监事。
2. 第二百一十四条 监事会行使下述职权： 第二百一十四条 监事会行使下述职权：
（一）对董事和高级管理人员的执行职务行 （一）对董事和高级管理人员的执行职务行为
为和尽职情况进行监督； 和尽职情况进行监督；
（二）对董事和高级管理人员进行质询； （二）对董事和高级管理人员进行质询；
（三）要求董事、董事长、行长及其他高级 （三）要求董事、董事长、行长及其他高级管
管理人员纠正其损害本行利益的行为； 理人员纠正其损害本行利益的行为；
（四）对违反法律、行政法规、规章、本章 （四）对违反法律、行政法规、规章、本章程
程或股东决议的董事和高级管理人员提出罢 或股东决议的董事和高级管理人员提出罢免
免建议或依法提出诉讼； 建议或依法提出诉讼；
（五）根据需要对董事和高级管理人员进行 （五）根据需要对董事和高级管理人员进行离
离任审计； 任审计；
（六）检查、监督本行的财务活动； （六）检查、监督本行的财务活动；
（七）审核董事会拟提交股东大会的财务报 （七）审核董事会拟提交股东大会的财务报
告、营业报告和利润分配方案等财务资料和 告、营业报告和利润分配方案等财务资料和定
定期报告，发现疑问的，可以以本行名义委 期报告，发现疑问的，可以以本行名义委托注
托注册会计师、执行审计师帮助复审； 册会计师、执行审计师帮助复审；
（八）根据需要，对本行的经营决策、风险 （八）根据需要，对本行的经营决策、风险管
管理和内部控制等进行审计并指导本行内部 理和内部控制等进行审计并指导本行内部审
审计部门工作； 计部门工作；
（九）向股东大会提出议案； （九）对董事会建立与实施内部控制进行监
（十）提议召开临时股东大会，在董事会不 督；
履行召集和主持股东大会会议的职责时，召 （十）（九）向股东大会提出议案；
集并主持临时股东大会； （十一）（十）提议召开临时股东大会，在董
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章程修订案
序号 现在条文 修订后条文
（十一）提议召开董事会临时会议； 事会不履行召集和主持股东大会会议的职责
（十二）在收到高级管理人员递交的本行按 时，召集并主持临时股东大会；
规定定期向国务院银行业监督管理机构报送 （十二）（十一）提议召开董事会临时会议；
的报告之日起 5 个工作日内，对报告中有关 （十三）（十二）在收到高级管理人员递交的
信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等 本行按规定定期向国务院银行业监督管理机
事项逐项发表意见； 构报送的报告之日起 5 个工作日内，对报告中
（十三）法律、行政法规和规章或本章程规 有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制
定，以及股东大会授予的其他职权。 等事项逐项发表意见；
（十四）（十三）法律、行政法规和规章或本
章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3. 第二百二十四条 监事会由监事会主席召集 第二百二十四条 监事会会议由监事会主席召
和主持，监事会主席不能履行职务或者不履 集和主持，监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由监事会副主席召集和主持监事 行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会
会会议，监事会副主席不能履行职务或者不 会议，监事会副主席不能履行职务或者不履行
履行职务的，由过半数的监事共同推举一名 职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召
监事召集并主持。 集并主持。
4. 第二百二十七条 监事会现场会议（包括视频 第二百二十七条 监事会现场会议（包括视频
会议）以举手或记名投票方式表决。如监事 会议）以举手或记名投票方式表决。如监事以
以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会 电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，
议，只要现场与会监事能听清其发言，并进 只要现场与会监事能听清其发言，并进行交
行交流，所有与会监事应被视作已亲自出席 流，所有与会监事应被视作已亲自出席会议。
会议。监事会会议在保障监事充分表达意见 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提
的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出 下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并
决议，并由参会监事签字。通讯表决应规定 由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效
表决的有效时限，在规定时限内未表达意见 时限，在规定时限内未表达表决意见的监事，
的监事，视为弃权。 视为弃权。
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附件 2：
监事会议事规则修订案
序号 现在条文 修订后条文
1. 第四条 监事会由九名监事组成，包括股东代 第四条 监事会由五至九名九名监事组成，包
表出任的监事、外部监事和职工代表出任的 括股东代表出任的监事、外部监事和职工代
监事。其中，由职工代表出任的监事不得低 表出任的监事。其中，由职工代表出任的监
于监事会人数的三分之一，并应有两名外部 事不得低于监事会人数的三分之一，并应有
监事。 两名外部监事。
2. 第八条 监事会行使下列职权： 第八条 监事会行使下列职权：
（一）对董事和高级管理人员的执行职务行 （一）对董事和高级管理人员的执行职务行
为和尽职情况进行监督； 为和尽职情况进行监督；
（二）对董事和高级管理人员进行质询； （二）对董事和高级管理人员进行质询；
（三）要求董事、董事长、行长及其他高级 （三）要求董事、董事长、行长及其他高级
管理人员纠正其损害本行利益的行为； 管理人员纠正其损害本行利益的行为；
（四）对违反法律、行政法规、规章、本章 （四）对违反法律、行政法规、规章、本章
程或股东决议的董事和高级管理人员提出罢 程或股东决议的董事和高级管理人员提出罢
免建议或依法提出诉讼； 免建议或依法提出诉讼；
（五）根据需要对董事和高级管理人员进行 （五）根据需要对董事和高级管理人员进行
离任审计； 离任审计；
（六）检查、监督本行的财务活动； （六）检查、监督本行的财务活动；
（七）审核董事会拟提交股东大会的财务报 （七）审核董事会拟提交股东大会的财务报
告、营业报告和利润分配方案等财务资料和 告、营业报告和利润分配方案等财务资料和
定期报告，发现疑问的，可以以本行名义委 定期报告，发现疑问的，可以以本行名义委
托注册会计师、执行审计师帮助复审； 托注册会计师、执行审计师帮助复审；
（八）根据需要，对本行的经营决策、风险 （八）根据需要，对本行的经营决策、风险
管理和内部控制等进行审计并指导本行内部 管理和内部控制等进行审计并指导本行内部
审计部门工作； 审计部门工作；
（九）向股东大会提出议案； （九）对董事会建立与实施内部控制进行监
（十）提议召开临时股东大会，在董事会不 督；
履行召集和主持股东大会会议的职责时，召 （十）（九）向股东大会提出议案；
集并主持临时股东大会； （十一）（十）提议召开临时股东大会，在
（十一）提议召开董事会临时会议； 董事会不履行召集和主持股东大会会议的职
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监事会议事规则修订案
序号 现在条文 修订后条文
（十二）在收到高级管理人员递交的本行按 责时，召集并主持临时股东大会；
规定定期向国务院银行业监督管理机构报送 （十二）（十一）提议召开董事会临时会议；
的报告之日起 5 个工作日内，对报告中有关 （十三）（十二）在收到高级管理人员递交
信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等 的本行按规定定期向国务院银行业监督管理
事项逐项发表意见； 机构报送的报告之日起 5 个工作日内，对报
（十三）法律、行政法规和规章或本章程规 告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风
定，以及股东大会授予的其他职权。 险控制等事项逐项发表意见；
监事列席董事会会议，列席会议的监事可以 （十四）（十三）法律、行政法规和规章或
对董事会决议事项提出质询或者建议，但不 本行章程规定，以及股东大会授予的其他职
享有表决权。列席董事会会议的监事应当将 权。
会议情况报告监事会。 监事列席董事会会议，列席会议的监事可以
监事会认为必要时可以指派监事列席高级管 对董事会决议事项提出质询或者建议，但不
理人员会议。 享有表决权。列席董事会会议的监事应当将
会议情况报告监事会。
监事会认为必要时可以指派监事列席高级管
理人员会议。
3. 第三十三条 监事会现场会议（包括视频会 第三十三条 监事会现场会议（包括视频会议）
议）以举手或记名投票方式表决。如监事以 以举手或记名投票方式表决。如监事以电话
电话会议或借助类似通讯设备参加现场会 会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只
议，只要现场与会监事能听清其发言，并进 要现场与会监事能听清其发言，并进行交流，
行交流，所有与会监事应被视作已亲自出席 所有与会监事应被视作已亲自出席会议。监
会议。监事会会议在保障监事充分表达意见 事会会议在保障监事充分表达意见的前提
的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出 下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，
决议，并由参会监事签字。通讯表决应规定 并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的
表决的有效时限，在规定时限内未表达意见 有效时限，在规定时限内未表达表决意见的
的监事，视为弃权。投反对和弃权票的监事， 监事，视为弃权。投反对和弃权票的监事，
其姓名和意见由记录人员记录在会议记录 其姓名和意见由记录人员记录在会议记录
上，监事会会议记录由出席会议监事或其代 上，监事会会议记录由出席会议监事或其代
理人和记录员签字。 理人和记录员签字。
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附件 3：
中信银行股份有限公司监事候选人简历
郑学学先生 中国国籍
本行监事，暂代本行监事会主席有关职责。郑先生现任中国中信集团有限
公司稽核审计部主任，同时担任中信建设有限责任公司、中信投资控股有限公
司、中信渤海铝业控股有限公司、中信华东（集团）有限公司、中信资产管理
有限公司、中信重工机械股份有限公司、中信房地产股份有限公司监事长，以
及中国中信股份有限公司、中信控股有限责任公司监事。郑先生自2007年4月
至2011年12月，担任中国中信集团公司稽核审计部主任。2000年3月至2007年4
月，担任中信集团及其前身中国国际信托投资公司稽核审计部副主任。1986
年3月至2000年3月，历任中信集团干部、副处长、处长、主任助理。1983年3
月至1986年3月，在北京市公安局工作。郑先生是高级会计师，于1983年3月毕
业于中国人民大学，获得经济学学士学位。
庄毓敏女士 中国国籍
本行外部监事。庄女士现任中国人民大学财政金融学院副院长、货币金融
系主任、教授、博士生导师。庄女士同时担任东吴证券有限责任公司独立董事。
1995年至今在中国人民大学金融系任教，担任金融教研室副主任，金融系主任
等职。1984年至1995年在中国人民大学财政系工作，担任教研室副主任。庄女
士毕业于中国人民大学财政系，后获中国人民大学经济学硕士和经济学博士学
位。
骆小元女士 中国国籍
本行外部监事。曾任中国注册会计师协会总会计师、全国注册会计师考试委员
会委员兼考试部主任、注册中心主任等。骆女士目前担任华夏银行独立董事。
骆女士是高级经济师，注册会计师（非执业），毕业于中国人民大学财政系会
计专业，获得学士学位。
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附件4：
中信银行股份有限公司监事提名人声明
提名人中信银行股份有限公司（“中信银行”）第二届监事会现就提名郑
学学为中信银行第三届监事会监事候选人发表公开声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中信银行监事会监事候选
人，提名人认为被提名人符合中信银行所适用之法律、行政法规及其他有关规
定以及该公司章程规定的任职条件。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成
分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中信银行股份有限公司监事会
二〇一二年三月三十日
9
附件5：
中信银行股份有限公司监事候选人声明
依据中信银行股份有限公司章程第一百三十二条有关要求，本声明人作为
中信银行股份有限公司第三届监事会监事候选人，现公开声明如下：
本人符合该公司所适用之法律、行政法规及其他有关规定以及该公司章程
规定的任职条件。本人完全清楚监事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后
果。中国银监会及证券监管机构、上市地证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格。本人在担任该公司监事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会
发布的规章、规定、通知以及上市地证券交易所规定的要求，确保有足够的时
间和精力履行职责，履行忠实义务和勤勉义务。
声明人：郑学学
二〇一二年三月三十日
10
附件6：
中信银行股份有限公司外部监事提名人声明
提名人中信银行股份有限公司第二届监事会现就提名庄毓敏、骆小元为中
信银行股份有限公司第三届监事会外部监事候选人发表公开声明，被提名人与
中信银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明
如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中信银行股份有限公司第三
届监事会外部监事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司监事的资格；
二、符合中信银行股份有限公司章程规定的外部监事任职条件：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中信银行股份有限公司
及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中信银行股份有限公司已
发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中信银行股份有限公司已
发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是中信银行股份有限公司控股股东或实际控
制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中信银行股份有限公司及
其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与中信银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附
属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位
任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职外部监事不违反《中华人民共和国
公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职外部监事不违
11
反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）
的规定。
包括中信银行股份有限公司在内，被提名人兼任外部监事的上市公司数量
不超过五家。
本提名人已经对外部监事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成
分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 中信银行股份有限公司监事会
二〇一二年三月月三十日
12
附件7：
中信银行股份有限公司外部监事候选人声明
本声明人作为中信银行股份有限公司第三届监事会外部监事候选人，现公
开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中信银行股份有限公司外部监事独
立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中信银行股份有限公司及
其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中信银行股份有限公司已发
行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中信银行股份有限公司已发
行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是中信银行股份有限公司控股股东或实际控制
人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中信银行股份有限公司及其附
属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与中信银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企
业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任
职；
八、本人不是国家公务员，或任职外部监事不违反《中华人民共和国公务
员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职外部监事不违反中
央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规
定；
十、本人没有从中信银行股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合中信银行股份有限公司章程规定的监事任职条件；
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十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司监事的
情形；
十三、本人保证向拟任职中信银行股份有限公司提供的履历表等相关个人
信息资料的真实、准确、完整。
包括中信银行股份有限公司在内，本人兼任外部监事的上市公司数量不超
过五家。
本人完全清楚外部监事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在
任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海
证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司外
部监事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所
业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行
职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
声明人：庄毓敏、骆小元
二〇一二年三月三十日
14
