中信银行：2011年度股东大会会议资料2012-04-12
2011 年度股东大会会议资料
中信银行股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
二○一二年五月三十日
2011 年度股东大会会议资料
会 议 议 程
会议召开时间：2012 年 5 月 30 日上午 10:00
会议召开地点：中国北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大
厦 C 座 16 楼会议室
召集人：中信银行股份有限公司董事会
会议日程：
一、 宣布会议开始
二、 统计出席会议股东的人数、代表股份数
三、 董事会秘书宣示会议须知
四、 推选计票人、监票人
五、 审议议案、填写表决表
六、 休会（统计表决结果）
七、 宣布表决结果
八、 宣布会议决议
九、 律师宣读法律意见书
十、 宣布会议结束
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2011 年度股东大会会议资料
文件目录
普通决议议案：
议案一：关于《董事会 2011 年度工作报告》的议案........................................ 3
议案二：关于《监事会 2011 年度工作报告》的议案........................................ 4
议案三：关于《中信银行 2011 年年度报告》的议案........................................ 5
议案四：关于中信银行 2011 年度决算报告的议案............................................ 6
议案五：关于中信银行 2012 年度财务预算方案的议案.................................... 7
议案六：关于中信银行 2011 年度利润分配方案的议案.................................... 9
议案七：关于聘用 2012 年度会计师事务所及其报酬的议案.......................... 11
议案八：关于换届选举第三届董事会董事及批准董事津贴政策的议案........ 12
议案九：关于换届选举第三届监事会非职工代表监事及批准监事津贴政策的
议案........................................................................................................................ 14
议案十：关于中国中信集团有限公司关联方企业 2012 年日常关联交易预计
额度的议案............................................................................................................ 16
议案十一：关于《中信银行股份有限公司 2011 年度关联交易专项报告》的议
案............................................................................................................................ 17
特别决议议案：
议案十二：关于修订公司章程及相应修订股东大会议事规则和董事会议事规
则的议案................................................................................................................ 18
议案十三：关于修订公司章程及相应修订监事会议事规则的议案................ 19
汇报事项：
2011 年监事会对董事年度履职评价报告........................................................... 20
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议案一：关于《董事会 2011 年度工作报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的要求，《董事会 2011 年
度工作报告》已经第二届董事会第二十九次会议审议通过,
现提请股东大会审议。报告具体内容参见本行于 2012 年 3
月 29 日刊载于上海证券交易所、香港交易及结算所有限公
司和本行网站的相关公告。
以上，请审议。
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议案二：关于《监事会 2011 年度工作报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的要求，《监事会 2011 年
度工作报告》已经本行第二届监事会第二十一次会议通过，
现提请股东大会审议。报告具体内容参见本行于 2012 年 3
月 10 日刊载于上海证券交易所、香港交易及结算所有限公
司和本行网站的相关公告。
以上，请审议。
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议案三：关于《中信银行 2011 年年度报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，《中信银行 2011
年年度报告》于 2012 年 3 月 30 日经本行第二届董事会第三
十次会议审议通过。报告具体内容请参见本行于 2012 年 3
月 31 日刊载于上海证券交易所、香港交易及结算所有限公
司和本行网站的相关公告。
现提请股东大会对《中信银行 2011 年年度报告》进行
审议。
以上，请审议。
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议案四：关于中信银行 2011 年度决算报告的议案
各位股东：
中信银行股份有限公司 2011 年度决算报告已于 2012 年
3 月 30 日经本行第二届董事会第三十次会议审议通过，详情
请参见本行 2011 年度报告中经审计的财务报告。
以上，请审议。
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议案五：关于中信银行 2012 年度财务预算方案的议案
各位股东：
根据本行总体发展战略和业务发展需要，本行制定了
2012 年财务预算方案，并已于 2012 年 3 月 30 日经本行第二
届董事会第三十次会议审议通过,现将 2012 年财务预算方案
提交股东大会审议。
一、固定资产支出预算
公司 2012 年资本性支出预算为人民币 41 亿元，比上年
实际增加 21.89 亿元，主要原因是由于:
（一）房地产项目不确定性较大、合同谈判事项较为复
杂等，造成已批准的部分分行新大楼项目 2011 年应支付款
项延至今年付款； 14 项已批准项目本年将按计划执行付款；
此外 2012 年还有部分待审批新增营业用房投资需求。考虑
往年实际执行情况，综合平衡后，以上三项合计申请预算约
30 亿元，较上年实际投资增加约 17.84 亿元。
（二）考虑核心系统升级改造及网点建设需求，科技投
入和一般性固定资产预算分别较上年实际投资增加 2.23 亿
元和 1.71 亿元。
单位：亿元
2011 年 2012 年
项目
批准预算 实际执行 申请预算 比上年实际增加
（一）一般性固定资产 3.4 2.79 4.5 1.71
（二）专项固定资产
1.营业用房 21.8 12.16 30 17.84
2.科技投入 4 3.77 6 2.23
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3.车辆 0.33 0.39 0.5 0.11
合计 29.53 19.11 41 21.89
上述预算批准后实际使用中可在项目之间进行调剂。
此外，总行办公大楼预计 2012 年动工，拟按项目总投
资概算的 50%，另外申请特殊专项预算 65 亿元。
二、不良资产核销额度
2012 年核销不良资产额度为人民币 12 亿元，单笔核销
金额在 2 亿元（含）以内，在此额度内授权管理层按照有关
核销程序进行核销处理，不再单独审批。
三、捐赠支出预算
2012 年以中信银行名义的捐赠支出额度预算（不含分支
机构）为累计数额人民币 1000 万元，单笔数额不超过人民
币 500 万元，在此额度内授权管理层按照内部有关规定审批
使用。
以上，请审议。
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议案六：关于中信银行 2011 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经第二届董事会第三十次会议审议通过, 中信银行股
份有限公司（简称“公司”）2011 年度经审计的根据中国会
计准则及国际财务报告准则编制的境内、外财务报表的税后
利润均为人民币 307.30 亿元。2011 年度利润分配建议为：
一、按照中国会计准则编制的财务报表的税后利润的
10%提取法定盈余公积金，扣除已于 2011 年中期利润分配时
提取的人民币 14.41 亿元后，本期末应计提人民币 16.32 亿
元。
二、提取一般准备金人民币 43.00 亿元。
三、不提取任意公积金。
四、公司在 2011 年中期已分配股息每股人民币 0.055
元（税前），共计人民币 25.73 亿元。拟分派 2011 年年度股
息总额为人民币 67.84 亿元。以 A 股和 H 股总股本数为基数，
每 10 股现金分红 1.45 元（税前），以人民币计值和宣布，
以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。H 股的
股息以港币实际派发，其金额按照股东大会召开日前一周
（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币
平均基准汇率计算。本年度不实施资本公积金转增股本方
案。分配后，剩余未分配利润转入下一年度。上述利润分派
预案提交公司 2011 年度股东大会审议批准后实施。
独立董事白重恩、谢荣、王翔飞、李哲平、邢天才对该
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项议案发表意见如下：公司 2011 年度利润分配方案符合公
司全体股东的利益，同意该项议案。同意将该项议案提交公
司 2011 年度股东大会审议。
以上，请审议
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议案七：关于聘用 2012 年度会计师事务所及其报酬的议案
各位股东：
经第二届董事会第三十次会议审议通过，拟建议继续聘
请毕马威华振会计师事务所为本行 2012 年度境内审计的会
计师事务所，继续聘请毕马威会计师事务所为本行 2012 年
度境外审计的会计师事务所。由其进行的 2012 年年度审计
及 2012 年中期审阅、按照财政部等五部委颁布的《企业内
部控制基本规范》及其配套审计指引进行的内部控制审计，
以及合同约定的其他服务项目费用（包括但不限于差旅费、
住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计为 1080 万元人民币。
以上，请审议。
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议案八：关于换届选举第三届董事会董事及批准董事津贴政
策的议案
各位股东：
经中信银行股份有限公司第二届董事会第二十九次会
议审议通过，由第二届董事会全体独立董事发表独立意见同
意，并经上海证券交易所审核第三届董事会独立董事候选人
无异议，第二届董事会正式提名第三届董事会候选人名单如
下：
非执行董事8名：田国立、窦建中、居伟民、郭克彤、
赵小凡、陈许多琳、安赫尔卡诺费尔南德斯、何塞安德
列斯巴雷罗
执行董事2名：陈小宪、曹彤
独立董事5名：李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王
联章
中信银行股份有限公司董事提名人声明、董事候选人声
明、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明和董事候选
人简历参见本行于 2012 年 3 月 31 日刊载于上海证券交易所、
香港交易及结算所有限公司和本行网站的董事会决议公告
有关内容。
以上董事候选人提交本行股东大会进行选举表决。如当
选，新任董事为刘淑兰、吴小庆、王联章，其余董事为连任
董事。新任董事尚需中国银行业监督管理委员会核准其任职
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资格方可就任。新任董事任期自中国银行业监督管理委员会
核准其任职资格之日起开始计算，连任董事任期自股东大会
选举产生之日起开始计算，所有董事任期至第三届董事会任
期届满之日止，为期三年。独立董事在本行连续任职将不超
六年。在满足法律法规和《中信银行股份有限公司章程》规
定情况下，董事任期届满可以连选连任。
第三届董事会董事津贴政策为：非执行董事、执行董事
不从本行领取任何董事津贴，但执行董事将根据其在本行的
职位取得相应的报酬，包括工资、奖金、津贴、补贴、职工
福利费和各项保险金、住房公积金及年金；独立董事每人每
年从本行领取税前董事津贴人民币30万元。
本项议案将对每位候选人包括其薪酬进行逐项表决。
以上，请审议。
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议案九：关于换届选举第三届监事会非职工代表监事及批准
监事津贴政策的议案
依据《公司法》和《中信银行股份有限公司章程》（下
称“本行章程”）的有关规定，经第二届监事会第二十二次
会议审议通过，现将中信银行股份有限公司第二届监事会提
名第三届监事会候选人名单提请股东大会审议。
非职工代表监事候选人共3名：郑学学、庄毓敏、骆小
元。其中庄毓敏、骆小元为外部监事。
中信银行股份有限公司监事提名人声明、监事候选人声
明、外部监事提名人声明、外部监事候选人声明和监事候选
人简历参见本行于2012年3月31日刊载于上海证券交易所、
香港交易及结算所有限公司和本行网站的监事会决议公告
有关内容。
非职工代表监事由股东大会选举产生，本行监事会中职
工代表监事将按照有关规定程序另行产生。
监事任期三年。在满足法律法规和本行章程规定情况
下，监事任期届满可以连选连任。
第三届监事会监事津贴政策为：除外部监事外其他监事
不从本行领取任何监事津贴，但职工代表监事将根据其在本
行的职位取得相应的报酬，包括工资、奖金、津贴、补贴、
职工福利费和各项保险金、住房公积金及年金；外部监事每
人每年从本行领取税前监事津贴人民币30万元。
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本项议案将对每位候选人包括其薪酬进行逐项表决。
以上，请审议。
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议案十：关于中国中信集团有限公司关联方企业 2012 年日
常关联交易预计额度的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的要求，《关于中国中信
集团有限公司关联方企业 2012 年日常关联交易预计额度的
议案》已经第二届董事会第二十九次会议通过，现提请股东
大会审议。具体内容参见本行于 2012 年 3 月 29 日刊载于上
海证券交易所、香港交易及结算所有限公司和本行网站的相
关公告。
以上，请审议。
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议案十一：关于《中信银行股份有限公司 2011 年度关联交
易专项报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的要求，关于《中信银行
股份有限公司 2011 年度关联交易专项报告》的议案已经第
二届董事会第二十九次会议通过，现提请股东大会审议。具
体内容参见本行于 2012 年 3 月 29 日刊载于上海证券交易所、
香港交易及结算所有限公司和本行网站的相关公告。
以上，请审议。
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议案十二：关于修订公司章程及相应修订股东大会议事规则
和董事会议事规则的议案
各位股东：
《中信银行股份有限公司章程》（简称“公司章程”）现
行有效版本为银监复〔2011〕546 号文核准后版本。
为跟上法律法规的发展变化，满足本行公司治理、内部
控制、财务管理和业务经营等方面的需要，本行拟对现行公
司章程条款进行修订。
经第二届董事会第三十次会议审议通过的《章程修订
案》、《股东大会议事规则修订案》和《董事会议事规则修订
案》现提请股东大会审议批准，作为特别决议事项需要获得
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。通过后将报中国银行业监督管理委员会，待
其核准公司章程修订有关事项后正式生效。上述《章程修订
案》、《股东大会议事规则修订案》和《董事会议事规则修订
案》具体内容参见本行于 2012 年 3 月 31 日刊载于上海证券
交易所、香港交易及结算所有限公司和本行网站的董事会决
议公告有关内容。
以上，请审议。
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议案十三：关于修订公司章程及相应修订监事会议事规则的
议案
各位股东：
《中信银行股份有限公司章程》（简称“公司章程”）现
行有效版本为银监复〔2011〕546 号文核准后版本。
为跟上法律法规的发展变化，满足本行公司治理、内部
控制等方面的需要，本行拟对现行公司章程条款进行修订。
经第二届监事会第二十二次会议审议通过的《章程修订
案》和《监事会议事规则修订案》现提请股东大会审议批准，
作为特别决议事项需要获得出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。通过后将报中国
银行业监督管理委员会，待其核准公司章程修订有关事项后
正式生效。上述《章程修订案》和《监事会议事规则修订案》
具体内容参见本行于 2012 年 3 月 31 日刊载于上海证券交易
所、香港交易及结算所有限公司和本行网站的监事会决议公
告相关内容。
以上，请审议。
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汇报事项：关于 2010 年监事会对董事年度履职评价报告
各位股东：
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事履职评价办
法》、《中信银行股份有限公司监事会对董事履职评价办法实
施细则（试行）》等规定，本行开展了对董事 2011 年度履职
情况的评价工作。第二届监事会第二十二会议审议通过了
《2011 年监事会对董事年度履职评价报告》，监事会对 2011
年度任职的董事履职评价结果全部为称职。
中信银行股份有限公司监事会现将该报告提交本次股
东大会。
附件：2011 年监事会对董事年度履职评价报告
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2011 年度股东大会会议资料
附件：
2011 年监事会对董事年度履职评价报告
根据《中信银行股份有限公司董事会对董事、高管人员
履职评价办法》、《中信银行股份有限公司董事会对董事履职
评价办法实施细则（试行）》等规定，全体董事提交了 2011
年度履职自评报告并进行了互评，以此为基础董事会召开会
议，对全体董事 2011 年度履职的评价结果全部为称职。
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事履职评价办
法》、《中信银行股份有限公司监事会对董事履职评价办法实
施细则（试行）》等规定，监事会通过参加董事会会议、查
阅董事履职相关材料等方式，结合董事自评、互评，以及董
事会对全体董事的履职评价结果，监事会对 2011 年度内任
职董事履职评价如下：
孔丹董事长 1、常振明副董事长 2、田国立董事长 3、执
行董事陈小宪、非执行董事窦建中、居伟民、张极井 4、郭
克彤、赵小凡 5、陈许多琳、安赫尔卡诺费尔南德斯（ngel
Cano Fernández ）、 何 塞 安 德 列 斯 巴 雷 罗 （ José Andrés
Barreiro），独立非执行董事白重恩、艾洪德、谢荣、王翔飞、
李哲平，评价结果均为称职。
中信银行股份有限公司监事会
二〇 一二年三月三十日
注：、孔丹先生因个人工作调整原因于 2011 年 3 月提出辞去本行董事、非执行董事职务，2011 年 7 月辞职
已生效。
2、常振明先生因工作需要于 2011 年 5 月辞去本行副董事长、非执行董事和董事会战略发展委员会主
席、委员职务。
3、田国立于先生 2011 年 7 月加入本行董事会，担任本行董事长、非执行董事和战略发展委员会主席
职务。
4、张极井先生因个人工作调整原因于 2011 年 11 月辞去本行董事和董事会战略发展委员会委员职务。
5、赵小凡先生于 2011 年 11 月起担任本行非执行董事职务。
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