君合律師事務所
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2011 年度股东大会的法律意见书 上海市南京西路 1515 号
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北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受中信银行股份有限公 深圳发展银行大厦 20 楼 C 室
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司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2011年度股东大会（以下简称 Email: junhesz@junhe.com
“本次会议”）召集、召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
广州分所
下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 广州市珠江新城珠江东路 13 号
高德置地广场 E 座 1301 室
（以下简称《股东大会规则》）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包 电话: (86-20) 2805-9088
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括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区）法律、法规、规章及贵公
司现行有效的《中信银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 大连分所
大连市中山区人民路 15 号
有关规定，出具本法律意见书。 国际金融大厦 16 层 F 室
电话: (86-411) 8250-7578
Email: junhedl@junhe.com
为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列
海口分所
席了贵公司本次会议，并根据现行法律、法规、规章的有关规定及要求，按
海口市滨海大道
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与 南洋大厦 1107 室
电话: (86-898) 6851-2544
本次会议召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师 Email: junhehn@junhe.com
对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
香港分所
香港中环康乐广场 1 号
怡和大厦 20 楼 2008 室
一、关于本次会议的召集和召开 电话: (852) 2167-0000
Email: junhehk@junhe.com
（一）本次会议的召集 纽约分所
美国纽约市
第五大道 630 号 2320 室
根据贵公司董事会于2012年4月13日在上海证券交易所网站和贵公司网 电话: (1-212) 703-8702
Email: junheny@junhe.com
站上刊载的《中信银行股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》，
硅谷分所
贵公司2011年度股东大会由贵公司董事会召集，贵公司董事会已就此作出决
美国加州帕拉阿图
议，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。 湾岸东路 2275 号 101 室
电话: (1-888) 886-8168
Email: junhesv@junhe.com
（二）本次会议的通知
根据贵公司董事会于2012年4月12日在香港联合交易所网站上刊载的《2011
年股东周年大会通告》和《2011年股东周年大会通函》，于2012年4月13日在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站以及贵公司
网站上刊载的《中信银行股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》，以
及贵公司董事会于2012年4月13日在上海证券交易所网站及贵公司网站上刊载的
《中信银行股份有限公司2011年度股东大会会议资料》，贵公司董事会已将2011
年度股东大会的审议事项、会议时间、地点、方式、出席人员等事项通知了全体
股东。
综上所述，贵公司董事会已就召开本次会议提前45日以公告方式向全体股东
发出通知，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
（三）本次会议的召开
根据本所律师的验证，本次会议于2012年5月30日上午如期在中国北京市东城
区朝阳门北大街8号富华大厦C座16楼会议室召开，会议由董事长田国立先生主持。
本次会议召开的实际时间、地点以及方式与通知中所告知的时间、地点及方式一
致。
综上所述，本次会议的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次会议人员的资格
1、根据本所律师对出席本次会议人员提交的相关资料的审查，出席本次会
议的股东及股东授权代表情况如下：
出 席 本 次 会 议 的 股 东 及 股 东 授 权 代 表 共 23 名 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
38,420,355,940股，占贵公司股份总数的82.117014%。
2、根据本所律师的见证，除贵公司股东及股东授权代表外，出席及列席本
次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及贵公
司董事会邀请的其他人士。
综上所述，本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次会议的表决程序和表决结果
1、根据本所律师见证，本次会议实际审议的事项与贵公司董事会所公告的
议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规
则》的有关规定。
2、根据本所律师见证，本次会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东
及股东授权代表就列入本次会议议事日程的议案进行了逐一表决。该表决方式符
合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3、经本所律师见证，本次会议推举了股东代表、监事代表、香港中央证券
登记有限公司代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事
项的投票进行清点，并当场宣布本次会议的决议均已通过。该程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的见证，本次会议通过现场投票的方式，以普通决议案形
式审议通过以下议案：
议案1：《关于<董事会2011年度工作报告>的议案》；
议案2：《关于<监事会2011年度工作报告>的议案》；
议案3：《关于<中信银行2011年年度报告>的议案》；
议案4：《关于中信银行2011年度决算报告的议案》；
议案5：《关于中信银行2012年度财务预算方案的议案》；
议案6：《关于中信银行2011年度利润分配方案的议案》；
议案7：《关于聘用2012年度会计师事务所及其报酬的方案》；
议案8：《关于换届选举第三届董事会董事及批准董事津贴政策的议案》；
议案9：《关于换届选举第三届监事会非职工代表监事及批准监事津贴政策
的议案》；
议案10：《关于中国中信集团有限公司关联方企业2012年日常关联交易预计
额度的议案》；
3
议案11：《关于<中信银行股份有限公司2011年度关联交易专项报告>的议
案》；
以特别决议案形式审议通过以下议案：
议案12：《关于修订公司章程及相应修订股东大会议事规则和董事会议事规
则的议案》；
议案13：《关于修订公司章程及相应修订监事会议事规则的议案》。
综上所述，本次会议审议议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定，其表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，贵公司本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员
资格和表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章
以及《公司章程》的有关规定，本次会议表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
4
（此页无正文，为《关于中信银行股份有限公司 2011 年度股东大会的法律意见
书》的签署页）
负责人：
肖微
经办律师～三恤
刘涛
婚寥
李撮
二零一二年五月三十日