中信银行：第三届董事会第二次会议决议公告2012-08-29
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2012-34
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2012
年8月15日发出书面会议通知，2012年8月29日在北京富华大厦16层会议室以现场
会议方式召开。会议由田国立董事长主持，会议应参会董事13人，实际参会董事
13名，白重恩董事因事委托谢荣董事代为出席和表决，卡诺董事因事委托巴雷罗
董事代为出席和表决。公司监事和部分高管列席了会议，会议的召开符合《中华
人民共和国公司法》及《中信银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《中信银行2012年半年度报告》
表决结果：赞成13票 反对0票 弃权0票
具体内容详见公司随同本公告在上海证券交易所网站披露的相关信息。
二、审议通过《关于选举陈小宪先生为中信银行股份有限公司常务副董事长
的议案》
表决结果：赞成13票 反对0票 弃权0票
董事会选举陈小宪先生担任公司常务副董事长，于任职资格获中国银行业监
督管理委员会（以下简称“银监会”）核准之日就任。
三、审议通过《关于同意陈小宪先生辞任中信银行股份有限公司行长的议案》
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表决结果：赞成13票 反对0票 弃权0票
董事会同意陈小宪先生辞任公司行长。在董事会新聘任行长的任职资格获银
监会核准并就任前，陈小宪先生将继续履行公司行长职责。同时，董事会对陈小
宪先生在担任行长期间为公司作出的巨大贡献给予充分肯定和高度评价，并表示
衷心感谢。
四、审议通过《关于聘任朱小黄先生担任中信银行股份有限公司行长的议案》
表决结果：赞成13票 反对0票 弃权0票
董事会同意聘任朱小黄先生为公司行长。朱小黄先生于其担任公司行长任职
资格获银监会核准之日就任。在朱小黄先生担任公司行长的任职资格获银监会核
准前，已向董事会提交辞呈辞去公司行长职务的陈小宪先生继续履行公司行长职
责，在朱小黄先生任职资格获银监会核准并就任时离任。
五、审议通过《关于股东提名选举朱小黄先生担任中信银行股份有限公司董
事候选人的议案》
表决结果：赞成13票 反对0票 弃权0票
董事会同意中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）提名朱小黄先
生为公司董事候选人，其任职尚需提交股东大会审议通过及银监会核准任职资
格。朱小黄先生的声明及简历参见附件。
独立董事白重恩、谢荣、王翔飞、李哲平、邢天才发表独立意见如下：同意。
六、审议通过《关于股东提名选举张小卫先生担任中信银行股份有限公司董
事候选人的议案》
表决结果：赞成13票 反对0票 弃权0票
董事会同意中信集团提名张小卫先生为公司董事候选人，其任职尚需提交股
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东大会审议通过及银监会核准任职资格。张小卫先生的声明及简历参见附件。
独立董事白重恩、谢荣、王翔飞、李哲平、邢天才发表独立意见如下：同意。
七、审议通过《关于股东提名选举托拉诺先生担任中信银行股份有限公司董
事候选人的议案》
表决结果：赞成13票 反对0票 弃权0票
董事会同意西班牙对外银行（以下简称“BBVA”）提名冈萨洛托拉诺瓦
易那先生为公司董事候选人，其任职尚需提交股东大会审议通过及银监会核准任
职资格。冈萨洛托拉诺瓦易那先生的声明及简历参见附件。
独立董事白重恩、谢荣、王翔飞、李哲平、邢天才发表独立意见如下：同意。
八、审议通过《关于修订公司章程有关利润分配条款的议案》
表决结果：赞成13票 反对0票 弃权0票
董事会同意将《关于修订公司章程有关利润分配条款的议案》提交公司2012
年第二次临时股东大会审议并以特别决议通过，待银监会核准后正式生效。该议
案提出的公司章程修订内容如下：
1、《公司章程》原第二百五十九条：本行的财务报表除应当按中国会计准
则及法规编制外，还应当根据需要按照国际或者境外上市地会计准则编制。如按
两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以说明。本
行在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润较少者为
准。（注：该条款为2011年度股东大会修订后的最新条款，2011年度股东大会通
过的章程修订案目前已报银监会审批。）
修订为：
第二百五十九条：本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还
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应当根据需要按照国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的
财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以说明。本行在分配有关会计年
度的税后利润时。以按照中国会计准则编制的财务报表中的母公司税后利润为
准。
2、《公司章程》原第二百六十七条：
本行可以下述形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
本行利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性
和稳定性。
修订为：
第二百六十七条：本行可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。
本行利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性
和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。
本行主要采取现金分红的股利分配方式。审议利润分配方案时，根据本行股
票上市地的证券监督管理机构的监管要求，本行提供网络投票方式。
在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，本行每年以现金方式分配的利润不少于母公司税后利润的
10％。特殊情况是指：
（一）法律、法规及监管要求限制进行利润分配的情况；
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（二）实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。
本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹
配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案并报股东大会审议批准后实施。
本行应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成利润分配和转
增股本事宜。
本行因特殊情况不进行现金分红时，提交股东大会审议的利润分配方案中应
当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，并在定期报告中予以
披露。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行经
营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对本章程规定的
利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会提出书面议案，并经
独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，根
据本行股票上市地的证券监督管理机构的监管要求，本行提供网络投票方式。
九、审议通过《关于长沙分行与总行培训中心共同购买营业用房的议案》
表决结果：赞成13票 反对0票 弃权0票
十、审议通过《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案》
田国立董事长、陈小宪董事、窦建中董事、居伟民董事、郭克彤董事因与本
议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为8票。
表决结果：赞成8票 反对0票 弃权0票
董事会同意在符合相关法律法规及监管要求的前提下授予中国中信集团有
限公司关联方企业44.40亿元人民币的新增关联授信额度。
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独立董事白重恩、谢荣、王翔飞、李哲平、邢天才发表独立意见如下：同意。
十一、审议通过《关于召集2012年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成13票 反对0票 弃权0票
董事会同意于2012年10月18日召开公司2012年第二次临时股东大会，审议经
本次董事会表决通过的上述第五、六、七、八项议案，以及其他按照章程规定提
交的议案，具体事宜董事会将另行公告。
特此公告
中信银行股份有限公司董事会
二〇一二年八月三十日
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附件一：
董事候选人简历
朱小黄先生
朱小黄先生，56岁，中国国籍，原中国建设银行股份有限公司董事、副行长。
自2010年7月起担任中国建设银行董事，2008年6月起担任中国建设银行副行长。
朱先生自2006年4月至2011年2月担任中国建设银行首席风险官；2006年3月至
2006年4月担任中国建设银行风险管理与内控委员会常务副主任；2004年10月至
2006年3月担任中国建设银行公司业务部总经理；2001年5月至2004年10月担任中
国建设银行广东省分行行长；1993年9月至2001年5月历任中国建设银行办公室副
主任、信贷一部副主任、信贷管理部副总经理、辽宁省分行副行长、营业部总经
理。朱先生是高级经济师，并是中国政府特殊津贴获得者，1982年湖北财经学院
基建财务与信用专业大学本科毕业，1985年10月北京大学经济法专业专科毕业，
2006年获中山大学世界经济专业博士学位。
张小卫先生
张小卫先生，55岁，中国国籍，原香港永隆银行股份有限公司常务董事兼总
经理。自2002年起至2011年，张先生在招商银行香港分行工作，担任行长。2000
年至2002年期间，张先生在招商银行香港代表处工作，任首席代表，筹备成立了
招商银行香港分行。1995年至2000年，在交通银行香港分行工作，担任副行长。
1991年至1995年，在交通银行海南分行工作，担任国际业务部负责人和副行长。
1984年至1991年，在农业银行总行计划部、体改办、国际业务部工作，先后担任
科员、副处长和处长。张先生拥有28年的中国内地和香港银行业从业经验。张先
生毕业于中国人民银行研究生部，获货币银行学硕士学位。
冈萨洛托拉诺瓦易那先生
冈萨洛托拉诺瓦易那先生，51岁，西班牙国籍，现任西班牙对外银行亚
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太区董事总经理，同时兼任中信国际金融控股有限公司非执行董事及审计委员
会委员、中信银行国际有限公司非执行董事、审计委员会委员及信贷和风险管
理委员会委员。
自2010年9月至2011年3月冈萨洛托拉诺瓦易那先生在香港担任西班牙
对外银行亚洲区零售银行业务总监。自2007年8月至2010年8月冈萨洛托拉诺
瓦易那先生任西班牙对外银行消费金融总监、BBVA Finanzia董事长、UNO-e
Bank董事长、BBVA Finanziamento董事长以及Finanzia SpA Italia董事长。
自2002年至2007年，冈萨洛托拉诺瓦易那先生担任西班牙对外银行企业
拓展部总经理。自1999年至2002年，其任西班牙对外银行企业金融部总经理。
自1996年至1999年，冈萨洛托拉诺瓦易那先生任Banco de Negocios Argentaria
S.A首席执行官 。自1993年至1996年，冈萨洛托拉诺瓦易那先生任Argentaria
投资银行部负责人。
冈萨洛托拉诺瓦易那先生作为西班牙对外银行的代表，还兼任多家公司
的 董 事 （ BBVA CHILE, Miquel y Costas, Laparanza, Correduría Técnica
Aseguradora, Somisal, Paceco, and Inmobiliaria Torava）。
在担任西班牙对外银行企业拓展部董事总经理期间，冈萨洛托拉诺瓦易那先
生领导并直接参与了西班牙对外银行在2003年至2007年期间所有银行领域的
并购和出售项目以及战略合作协议的订立，包括30多个项目，累计金额约200
亿欧元。
在加入西班牙对外银行之前，冈萨洛托拉诺瓦易那先生曾供职于普华永
道会计师事务所（1983年-1986年），Lloyds Bank（1986年-1987年）和Banco
Hispanoamericano（1987年-1993年），后来供职于Banco Central Hispano。
冈 萨 洛 托 拉 诺 瓦 易 那 先 生 毕 业 于 马 德 里 康 普 顿 斯 大 学 （ Complutense
University of Madrid）经济学与商业专业，其从Instituto de Empresa Business
School取得工商管理硕士学位。
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附件二：
中信银行股份有限公司董事候选人声明
（非独立董事适用）
依据公司章程第一百三十二条有关要求，本声明人作为中信银行股份有限公
司董事会董事候选人，现公开声明如下：
本人同意接受提名为中信银行股份有限公司董事，并就相关事项声明及承诺
如下：
一、本人已披露的简历及其他与董事候选人资格相关的资料真实、完整；
二、本人当选为中信银行股份有限公司董事后，将根据相关法律法规的规定
和《中信银行股份有限公司章程》的规定，切实履行董事的职责和义务。
声明人：朱小黄、张小卫、冈萨洛 托拉诺 瓦易那
二零一二年八月二十七日
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