中信银行：2012年第二次临时股东大会会议资料2012-09-02
中信银行股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会会议资料
二○一二年八月二十九日
会 议 议 程
会议召开时间：2012 年 10 月 18 日上午 9:30
会议召开地点：中国北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大
厦 C 座 16 楼会议室
召集人：中信银行股份有限公司董事会
会议日程：
一、 宣布会议开始
二、 统计出席会议股东的人数、代表股份数
三、 董事会秘书宣示会议须知
四、 推选计票人、监票人
五、 审议议案、填写表决表
六、 休会（统计表决结果）
七、 宣布表决结果
八、 宣布会议决议
九、 律师宣读法律意见书
十、 宣布会议结束
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2012 年第二次临时股东大会会议资料
文件目录
普通决议议案：
议案一：关于股东提名选举朱小黄先生担任中信银行股份有限公司董事的议案 ........... 3
附件 1：关于推荐朱小黄先生为中信银行股份有限公司董事候选人的提名函 ................ 5
附件 2：中信银行股份有限公司董事候选人声明（非独立董事适用） ............................ 6
附件 3：朱小黄先生简历 ........................................................................................................ 7
议案二：关于股东提名选举张小卫先生担任中信银行股份有限公司董事的议案 ........... 8
附件 1：关于推荐张小卫先生为中信银行股份有限公司董事候选人的提名函 .............. 10
附件 2：中信银行股份有限公司董事候选人声明（非独立董事适用） ...........................11
附件 3：张小卫先生简历 ...................................................................................................... 12
议案三：关于股东提名选举托拉诺先生担任中信银行股份有限公司董事的议案 ......... 13
附件 1：BBVA 提交的提名函 .............................................................................................. 15
附件 2：中信银行股份有限公司董事候选人声明（非独立董事适用） .......................... 17
附件 3：冈萨洛托拉诺瓦易那先生简历 .......................................................................... 18
特别决议议案：
议案四：关于修订公司章程有关利润分配条款的议案 ..................................................... 20
附件：中信银行股份有限公司章程修订案 ......................................................................... 22
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2012 年第二次临时股东大会会议资料
议案一：关于股东提名选举朱小黄先生担任中信银行股份有
限公司董事的议案
各位股东：
根据《公司法》等法律法规和《中信银行股份有限公司
章程》有关规定，中国中信集团有限公司作为持有中信银行
股份有限公司（以下简称“本行”）有表决权股份 3%以上的
股东提名朱小黄先生为中信银行股份有限公司董事候选人。
朱小黄先生自中国银行业监督管理委员会核准其任职
资格之日起就任本行董事，任期届满可以连选连任。朱小黄
先生担任本行董事期间作为执行董事，将执行本行 2011 年
度股东大会通过的第三届董事会董事津贴政策，不从本行领
取任何董事津贴，但将根据其在本行的职位取得相应的报
酬，包括工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险
金、住房公积金及年金。
朱小黄先生同意接受提名，并已向本行书面承诺：公开
披露的资料真实、完整；当选后切实履行董事职责和义务。
朱小黄先生的声明及简历见附件。
本项议案已经本行董事会审议通过，现提请股东大会审
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2012 年第二次临时股东大会会议资料
议。股东大会表决通过本议案后，朱小黄先生担任本行董事
的任职资格尚需中国银行业监督管理委员会核准。
以上，请审议。
附件：1、中国中信集团有限公司提名函
2、董事候选人声明（非独立董事适用）
3、朱小黄先生简历
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2012 年第二次临时股东大会会议资料
附件 1：关于推荐朱小黄先生为中信银行股份有限公司董事
候选人的提名函
中信银行股份有限公司董事会：
中国中信集团有限公司作为持有中信银行股份有限公
司（简称“中信银行”）3％以上股份的股东，依据《中信银
行股份有限公司章程》规定，提名朱小黄先生为中信银行第
三届董事会董事候选人，有关朱小黄先生的简历和任职声明
见附件。
按照《中信银行股份有限公司章程》规定，请中信银行
董事会履行有关程序后，将上述提案提交中信银行最近一次
股东大会审议。
附件：1、朱小黄先生简历
2、朱小黄先生任职声明
提案人：中国中信集团有限公司
二〇一二年八月二十三日
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2012 年第二次临时股东大会会议资料
附件 2：中信银行股份有限公司董事候选人声明（非独立董
事适用）
依据公司章程第一百三十二条有关要求，本声明人作为
中信银行股份有限公司董事会董事候选人，现公开声明如
下：
本人同意接受提名为中信银行股份有限公司董事，并就
相关事项声明及承诺如下：
一、本人已披露的简历及其他与董事候选人资格相关的
资料真实、完整；
二、本人当选为中信银行股份有限公司董事后，将根据
相关法律法规的规定和《中信银行股份有限公司章程》的规
定，切实履行董事的职责和义务。
声明人：朱小黄
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2012 年第二次临时股东大会会议资料
附件 3：朱小黄先生简历
朱小黄先生，56 岁，中国国籍，原中国建设银行股份有
限公司董事、副行长。自 2010 年 7 月起担任中国建设银行
董事，2008 年 6 月起担任中国建设银行副行长。朱先生自
2006 年 4 月至 2011 年 2 月担任中国建设银行首席风险官；
2006 年 3 月至 2006 年 4 月担任中国建设银行风险管理与内
控委员会常务副主任；2004 年 10 月至 2006 年 3 月担任中国
建设银行公司业务部总经理；2001 年 5 月至 2004 年 10 月担
任中国建设银行广东省分行行长；1993 年 9 月至 2001 年 5
月历任中国建设银行办公室副主任、信贷一部副主任、信贷
管理部副总经理、辽宁省分行副行长、营业部总经理。朱先
生是高级经济师，并是中国政府特殊津贴获得者，1982 年湖
北财经学院基建财务与信用专业大学本科毕业，1985 年 10
月北京大学经济法专业专科毕业，2006 年获中山大学世界经
济专业博士学位。
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2012 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：关于股东提名选举张小卫先生担任中信银行股份有
限公司董事的议案
各位股东：
根据《公司法》等法律法规和《中信银行股份有限公司
章程》有关规定，中国中信集团有限公司作为持有中信银行
股份有限公司（以下简称“本行”）有表决权股份 3%以上的
股东提名张小卫先生为中信银行股份有限公司董事候选人。
张小卫先生自中国银行业监督管理委员会核准其任职
资格之日起就任本行董事，任期届满可以连选连任。张小卫
先生担任本行董事期间作为非执行董事，将执行本行 2011
年度股东大会通过的第三届董事会董事津贴政策，不从本行
领取任何董事津贴。
张小卫先生同意接受提名，并已向本行书面承诺：公开
披露的资料真实、完整；当选后切实履行董事职责和义务。
张小卫先生的声明及简历见附件。
本项议案已经本行董事会审议通过，现提请股东大会审
议。股东大会表决通过本议案后，张小卫先生担任本行董事
的任职资格尚需中国银行业监督管理委员会核准。
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2012 年第二次临时股东大会会议资料
以上，请审议。
附件：1、中国中信集团有限公司提名函
2、董事候选人声明（非独立董事适用）
3、张小卫先生简历
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2012 年第二次临时股东大会会议资料
附件 1：关于推荐张小卫先生为中信银行股份有限公司董事
候选人的提名函
中信银行股份有限公司董事会：
中国中信集团有限公司作为持有中信银行股份有限公
司（简称“中信银行”）3％以上股份的股东，依据《中信银
行股份有限公司章程》规定，提名张小卫先生为中信银行第
三届董事会董事候选人，有关张小卫先生的简历和任职声明
见附件。
按照《中信银行股份有限公司章程》规定，请中信银行
董事会履行有关程序后，将上述提案提交中信银行最近一次
股东大会审议。
附件：1、张小卫先生简历
2、张小卫先生任职声明
提案人：中国中信集团有限公司
二〇一二年八月二十三日
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2012 年第二次临时股东大会会议资料
附件 2：中信银行股份有限公司董事候选人声明（非独立董
事适用）
依据公司章程第一百三十二条有关要求，本声明人作为
中信银行股份有限公司董事会董事候选人，现公开声明如
下：
本人同意接受提名为中信银行股份有限公司董事，并就
相关事项声明及承诺如下：
一、本人已披露的简历及其他与董事候选人资格相关的
资料真实、完整；
二、本人当选为中信银行股份有限公司董事后，将根据
相关法律法规的规定和《中信银行股份有限公司章程》的规
定，切实履行董事的职责和义务。
声明人：张小卫
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2012 年第二次临时股东大会会议资料
附件 3：张小卫先生简历
张小卫先生，55 岁，中国国籍，原香港永隆银行股份有
限公司常务董事兼总经理。自 2002 年起至 2011 年，张先生
在招商银行香港分行工作，担任行长。2000 年至 2002 年期
间，张先生在招商银行香港代表处工作，任首席代表，筹备
成立了招商银行香港分行。1995 年至 2000 年，在交通银行
香港分行工作，担任副行长。1991 年至 1995 年，在交通银
行海南分行工作，担任国际业务部负责人和副行长。1984 年
至 1991 年，在农业银行总行计划部、体改办、国际业务部
工作，先后担任科员、副处长和处长。张先生拥有 28 年的
中国内地和香港银行业从业经验。张先生毕业于中国人民银
行研究生部，获货币银行学硕士学位。
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2012 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：关于股东提名选举托拉诺先生担任中信银行股份有
限公司董事的议案
各位股东：
根据《公司法》等法律法规和《中信银行股份有限公司
章程》有关规定，西班牙对外银行（简称“BBVA”）作为持
有中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）有表决权股
份 3%以上的股东，提名冈萨洛托拉诺瓦易那先生（Gonzalo
Torao Vallina）担任本行董事候选人，接替何塞安德列
斯巴雷罗先生在本行董事会的有关职务。
冈萨洛托拉诺瓦易那先生自中国银行业监督管理委
员会核准其任职资格之日起就任本行董事，任期届满可以连
选连任。冈萨洛托拉诺瓦易那先生担任本行董事期间作为
非执行董事，将执行本行 2011 年度股东大会通过的第三届
董事会董事津贴政策，不从本行领取任何董事津贴。
冈萨洛托拉诺瓦易那先生同意接受提名，并已向本行
书面承诺：公开披露的资料真实、完整；当选后切实履行董
事职责和义务。冈萨洛托拉诺瓦易那先生的声明及简历见
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2012 年第二次临时股东大会会议资料
附件。
本项议案已经本行董事会审议通过，现提请股东大会审
议。股东大会表决通过本议案后，冈萨洛托拉诺瓦易那先
生担任本行董事的任职资格尚需中国银行业监督管理委员
会核准。
以上，请审议。
附件：1、BBVA 提交的提名函
2、董事候选人声明（非独立董事适用）
3、冈萨洛托拉诺瓦易那先生简历
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2012 年第二次临时股东大会会议资料
附件 1：BBVA 提交的提名函
BBVA
弗朗西斯科冈萨雷斯（Francisco González）
董事长兼首席执行官
P Castellaria,81-28046 马德里
马德里，2012年7月23日
田国立先生
中国中信银行董事长
中国北京朝阳区新源南路6号京城大厦
邮编： 100004
尊敬的田先生：
很高兴通知您，我们决定提名 BBVA 亚太区总裁兼高级
董事总经理冈萨洛托拉诺瓦易那先生（Gonzalo Torao
Vallina ） 先 生 接 替 何 塞 安 德 列 斯 巴 雷 罗 （ José Andrés
Barreiro）先生，成为 BBVA 在中国中信银行股份有限公司
（“中信银行”）董事会的新代表。
如您所知，最近管理层变动，何塞安德列斯巴雷罗先
生在 BBVA 集团的职位也有所变动。但在冈萨洛托拉诺瓦
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2012 年第二次临时股东大会会议资料
易那先生由中国银行业监督管理委员会正式批准上任并履
行其新职务之前，何塞安德列斯巴雷罗先生还将继续履行
其作为中信银行董事的职责和义务。
冈萨洛托拉诺瓦易那先生是位久经历练的专业人士，
银行经验极其丰富。我们从 2006 年第一次与贵行合作开始，
就与贵行保持着很好的关系，这些他都是非常了解的。他的
主要工作地点是香港，他还是中信国际金融控股有限公司的
董事会成员。我非常有信心，冈萨洛托拉诺瓦易那先生会
为中信银行的监管和决策做出重大贡献，我向您保证，对他
的提名将会促进 BBVA 与中信集团的战略合作伙伴关系进一
步发展。
此致 （此处为签名）
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2012 年第二次临时股东大会会议资料
附件 2：中信银行股份有限公司董事候选人声明（非独立董
事适用）
依据公司章程第一百三十二条有关要求，本声明人作为
中信银行股份有限公司董事会董事候选人，现公开声明如
下：
本人同意接受提名为中信银行股份有限公司董事，并就
相关事项声明及承诺如下：
一、本人已披露的简历及其他与董事候选人资格相关的
资料真实、完整；
二、本人当选为中信银行股份有限公司董事后，将根据
相关法律法规的规定和《中信银行股份有限公司章程》的规
定，切实履行董事的职责和义务。
声明人：冈萨洛托拉诺瓦易那
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2012 年第二次临时股东大会会议资料
附件 3：冈萨洛托拉诺瓦易那先生简历
冈萨洛托拉诺瓦易那先生，51岁，西班牙国籍，现任
西班牙对外银行亚太区董事总经理，同时兼任中信国际金融
控股有限公司非执行董事及审计委员会委员、中信银行国际
有限公司非执行董事、审计委员会委员及信贷和风险管理委
员会委员。
自2010年9月至2011年3月冈萨洛托拉诺瓦易那先生
在香港担任西班牙对外银行亚洲区零售银行业务总监。自
2007年8月至2010年8月冈萨洛托拉诺瓦易那先生任西班
牙对外银行消费金融总监、BBVA Finanzia董事长、UNO-e
Bank董事长、BBVA Finanziamento董事长以及Finanzia SpA
Italia董事长。
自2002年至2007年，冈萨洛托拉诺瓦易那先生担任西
班牙对外银行企业拓展部总经理。自1999年至2002年，其任
西班牙对外银行企业金融部总经理。自1996年至1999年，冈
萨洛托拉诺瓦易那先生任Banco de Negocios Argentaria
S.A首席执行官 。自1993年至1996年，冈萨洛托拉诺瓦易
那先生任Argentaria投资银行部负责人。
冈萨洛托拉诺瓦易那先生作为西班牙对外银行的代
表，还兼任多家公司的董事（BBVA CHILE, Miquel y Costas,
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2012 年第二次临时股东大会会议资料
Laparanza, Correduría Técnica Aseguradora, Somisal,
Paceco, and Inmobiliaria Torava）。
在担任西班牙对外银行企业拓展部董事总经理期间，冈
萨洛托拉诺瓦易那先生领导并直接参与了西班牙对外银
行在2003年至2007年期间所有银行领域的并购和出售项目
以及战略合作协议的订立，包括30多个项目，累计金额约200
亿欧元。
在加入西班牙对外银行之前，冈萨洛托拉诺瓦易那先
生曾供职于普华永道会计师事务所（1983年-1986年），
Lloyds Bank（1986年-1987年）和Banco Hispanoamericano
（1987年-1993年），后来供职于Banco Central Hispano。
冈萨洛托拉诺瓦易那先生毕业于马德里康普顿斯大学
（Complutense University of Madrid）经济学与商业专业，
其从Instituto de Empresa Business School取得工商管理
硕士学位。
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2012 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：关于修订公司章程有关利润分配条款的议案
各位股东：
为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》和北京证监局《关于进一步完善上市公司
现金分红有关事项的通知》有关要求，中信银行股份有限公
司（简称“本行”）拟对公司章程进行修订。此次公司章程
修订涉及第二百五十九条和第二百六十七条，修订内容包
括：
一、利润分配基础
明确以按照中国会计准则编制的财务报表中的母公司税
后利润为利润分配的依据。
二、利润分配的原则
按照监管要求，在原有章程的基础上，补充完善了利润
分配原则。
三、利润分配的期限间隔
按照监管要求，增加了在有条件的情况下，可以进行中
期利润分配。
四、股利分配方式
按照监管要求，在原有现金和股票两种股利分配的基础
上，增加了现金与股票相结合的股利分配方式。
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2012 年第二次临时股东大会会议资料
五、现金分红的条件、比例和不进行现金分红原因的说
明
按照监管要求，增加了本行主要采取现金分红的方式。
除特殊情况外，每年以现金方式分配的利润不少于母公司税
后利润的 10％。本行不进行现金分红时应在提交股东大会审
议的议案中详细说明未分红原因和留存资金用途，并在定期
报告中予以披露。
六、股票股利的条件
按照监管要求，增加了本行采取股票股利分配方式的条件。
七、利润分配政策调整的审议程序
按照监管要求，增加了利润分配政策调整的审议程序。
八、网络投票
按照监管要求，增加了股东大会在审议利润分配方案和
利润分配政策调整的议案时，根据本行股票上市地的证券监
督管理机构的监管要求，本行提供网络投票方式。
上述公司章程修订（具体见附件）已获本行第三届董事
会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议，股东大会审
议通过后将报中国银行业监督管理委员会核准后生效。作为
特别决议事项，本议案需要获得出席本次股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
以上，请审议。
附件：中信银行股份有限公司章程修订案
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2012 年第二次临时股东大会会议资料
附件：中信银行股份有限公司章程修订案
1、本行《章程》原第二百五十九条：
“第二百五十九条: 本行的财务报表除应当按中国会计
准则及法规编制外，还应当根据需要按照国际或者境外上市
地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要
出入，应当在财务报表附注中加以说明。本行在分配有关会
计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润较少
者为准。”（注：该条款为 2011 年度股东大会修订后的最新
条款，2011 年度股东大会通过的章程修订案目前已报银监会
审批。）
修订为：
“第二百五十九条：本行的财务报表除应当按中国会计
准则及法规编制外，还应当根据需要按照国际或者境外上市
地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要
出入，应当在财务报表附注中加以说明。本行在分配有关会
计年度的税后利润时，以按照中国会计准则编制的财务报表
中的母公司税后利润为准。”
修订依据：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》和北京证监局《关于进一步完善
上市公司现金分红有关事项的通知》修改。
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2012 年第二次临时股东大会会议资料
2、本行《章程》原第二百六十七条：
“第二百六十七条：本行可以下述形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
本行利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，利润
分配政策保持连续性和稳定性。”
修订为：
“第二百六十七条：本行可以采用现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配股利。
本行利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，利润
分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、
全体股东的整体利益及本行的可持续发展。
本行主要采取现金分红的股利分配方式。审议利润分配
方案时，根据本行股票上市地的证券监督管理机构的监管要
求，本行提供网络投票方式。
在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，本行每年以现金方式分配的利润不少于
母公司税后利润的 10％。特殊情况是指：
（一）法律、法规及监管要求限制进行利润分配的情况；
（二）实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。
本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与
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本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案并报股东大会审议批准后实施。
本行应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月
内完成利润分配和转增股本事宜。
本行因特殊情况不进行现金分红时，提交股东大会审议
的利润分配方案中应当说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存本行的用途，并在定期报告中予以披露。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营
环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况
发生较大变化时，本行可对本章程规定的利润分配政策进行
调整。本行调整利润分配政策应由董事会提出书面议案，并
经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分
配政策变更事项时，根据本行股票上市地的证券监督管理机
构的监管要求，本行提供网络投票方式。
修订依据：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》和北京证监局《关于进一步完善
上市公司现金分红有关事项的通知》修改。
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