中信银行股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 中信银行股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所、香港联合交易所
股 票 简 称： 中信银行
股 票 代 码： 601998（A股） 0998（H股）
收购人名称： 中国中信股份有限公司
住 所： 北京市朝阳区新源南路6号
通 讯 地 址： 北京市朝阳区新源南路6号
签署日期：二〇一二年一月十六日
中信银行股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规
章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在中信银行
股份有限公司中拥有权益的股份。截至重组协议签署日，除本报告书披露的持股
信息外，收购人没有通过任何其他方式在中信银行股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人
章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、中国中信股份有限公司收购中国中信集团有限公司所持有的中信银行
股份有限公司的股份，已取得中华人民共和国财政部的批准。本次收购已触发要
约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。本
次收购尚需履行中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务的审核程
序，以及中国银行业监督管理委员会对于中信银行控股股东变更申请的审批程
序。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
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中信银行股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释 义..............................................................................................................3
第二节 收购人介绍....................................................................................................5
第三节 收购决定及收购目的..................................................................................14
第四节 收购方式......................................................................................................15
第五节 资金来源......................................................................................................18
第六节 后续计划......................................................................................................19
第七节 对上市公司的影响分析..............................................................................21
第八节 与上市公司之间的重大交易......................................................................28
第九节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况..........................................................30
第十节 收购人的财务资料......................................................................................31
第十一节 其他重大事项..........................................................................................68
第十二节 备查文件..................................................................................................69
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中信银行股份有限公司收购报告书
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告、本报告书 指中信银行股份有限公司收购报告书
国务院 指中华人民共和国国务院
财政部 指中华人民共和国财政部
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
中国银监会 指中国银行业监督管理委员会
本公司、收购人、中信股份 指中国中信股份有限公司
中信集团 指中国中信集团公司
中信集团有限 指中国中信集团有限公司
中信银行、上市公司 指中信银行股份有限公司
中企管理 指北京中信企业管理有限公司
中信国金 指中信国际金融控股有限公司
中信银行国际 指中信银行国际有限公司
GIL 指Gloryshare Investment Limited，是中信集团注
册于英属维京群岛的全资下属公司
中信集团整体改制 指根据财政部批准的中信集团整体改制方案，中
信集团以绝大部分现有经营性净资产作为出资，
联合北京中信企业管理有限公司发起设立中信
股份，同时中信集团整体改制为国有独资公司，
并更名为中国中信集团有限公司，承继原中信集
团的全部业务及资产的行为
本次收购、本次股份转让 指作为中信集团向中信股份出资的一部分，中信
集团将其持有的中信银行的股份投入中信股份
的行为
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中信银行股份有限公司收购报告书
重组协议 指中信集团与中信股份于2012年1月16日签订的
《中国中信集团公司与中国中信股份有限公司
之重组协议》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指中国证监会《上市公司收购管理办法》
元 指人民币元
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中信银行股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称： 中国中信股份有限公司
住所： 北京市朝阳区新源南路6号
法定代表人： 常振明
注册资本： 1,280亿元
营业执照注册号码： 100000000044124
企业法人组织机构代码： 71783170-9
企业类型： 股份有限公司
经营范围： 投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、期货、
租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、信息基
础设施、基础电信和增值电信业务、能源、交通基础
设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、
房地产开发、环境保护、医药、生物工程和新材料、
航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国内贸易和国际
贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内
外工程设计、建设、承包及分包、咨询服务行业；资
产管理；资本运营。
经营期限： 永久存续
通讯地址： 北京市朝阳区新源南路6号
邮政编码： 100004
电话号码： 010-59668705
传真号码： 010-84861298
二、收购人产权及控制关系结构图
中信股份设立于2011年12月27日，系根据国务院和财政部批准，由中信集
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中信银行股份有限公司收购报告书
团与中企管理共同发起设立的股份有限公司。其中，中信集团持有中信股份99.9%
的股份，中企管理持有中信股份0.1%的股份。中信股份的控制关系如下图：
中国中信集团有限公司
（原中国中信集团公司）
100%
99.9%
北京中信企业管理有限公司
0.1%
中国中信股份有限公司
三、收购人控股股东的基本情况
中信集团以绝大部分现有经营性净资产作为出资，联合中企管理发起设立
中信股份，同时中信集团整体改制为国有独资公司，并更名为中国中信集团有限
公司，继承原中信集团的全部业务及资产。中信集团有限公司具体情况如下：
公司名称：中国中信集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号
法定代表人：常振明
注册资本：18,370,263万元
营业执照注册号码：100000000000895
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、
租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木
资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增
值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、
旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外
工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；工程招标、勘测、设计、施工、
监理、承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营；因特网信息服务业务；
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中信银行股份有限公司收购报告书
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。
四、收购人控股股东最近三年简要财务状况
收购人于2011年12月27日成立，设立至今不满三年。收购人控股股东中信
集团2008年、2009年和2010年经审计的主要财务数据如下（合并财务报表口径）：
单位：千元
项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
总资产 2,539,057,484 2,151,727,369 1,624,101,768
总负债 2,266,501,135 1,929,796,202 1,433,435,683
归属于母公司股东的权益 172,505,436 137,436,298 108,727,939
资产负债率 89.27% 89.69% 88.26%
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 263,893,867 209,064,922 157,043,809
归属于母公司股东的净利润 33,350,737 18,892,122 14,248,703
净资产收益率 21.52% 15.35% 13.75%
五、收购人最近五年所受处罚情况
收购人最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
长期居住 是否取得其他国家
姓名 性别 职务 国籍
地 或地区居留权
常振明 男 董事长、董事 中国 北京 无
田国立 男 副董事长、董事、总经理 中国 北京 无
窦建中 男 董事、副总经理 中国 北京 无
王炯 男 董事、副总经理 中国 北京 无
于贞生 男 董事 中国 北京 无
曲永兰 女 董事 中国 北京 无
杨晋明 男 董事 中国 北京 无
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中信银行股份有限公司收购报告书
高剑虹 男 董事 中国 北京 无
林美芳 男 监事 中国 北京 无
汪雪梅 女 监事 中国 北京 无
郑学学 男 监事 中国 北京 无
刘河生 男 监事 中国 北京 无
赵景文 男 副总经理 中国 北京 无
陈小宪 男 副总经理 中国 北京 无
副总经理、财务总监、董事
居伟民 男 中国 北京 无
会秘书
张极井 男 副总经理 中国 北京 无
罗宁 男 总经理助理 中国 北京 无
王东明 男 总经理助理 中国 北京 无
孙亚雷 男 总经理助理 中国 北京 无
郭克彤 男 总经理助理 中国 北京 无
上述人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人及收购人控股股东拥有境内外其他上市公司及金融机构 5%以上权
益的基本情况
（一）收购人及其控股股东拥有境内外其他上市公司5%以上股份的情况
1、收购人持有境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%以上的情况
上市公司名称 上市公司代码 持股比例 持股单位
中信股份 120.30%
注
SH.600030 中信国安集团有限公司0.58%
中信证券股份有限公司 20.91 %
HK.6030 中信国安信息产业股份有限公司
0.03%
中信海直股份有限公司 SZ.000099 46.65% 中国中海直总公司
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中信银行股份有限公司收购报告书
SH.600871 注2
中国石化仪征化纤股份有限公司 18.00% 中信股份
HK.1033
湖北新冶钢有限公司 29.95%
大冶特殊钢股份有限公司 SZ.000708 58.13% 中信泰富（中国）投资有限公司
28.18%
中信香港集团公司20.482%
富机投资有限公司12.342%
中信泰富有限公司 HK.0267 57.51%
新怡投资有限公司12.342%
天惠控股有限公司12.342%
中信国际电讯有限公司 HK.1883 60.59% 中信泰富有限公司
大昌行集团有限公司 HK.1828 55.94% 中信泰富有限公司
Keentech Group LTD48.05%
中信资源控股有限公司 HK.1205 57.59%
中信澳大利亚9.54%
亚洲卫星有限公司 HK.1135 74.43% Bowenvale Limited
天地数码（控股）有限公司 HK.0500 20.88% 盈动投资有限公司
Highkeen Resources Limited 38.98%
中信大锰控股有限公司 HK.1091 48.72%
Apeshill Investments Limited 9.74%
注1：中信股份正在办理股东资格审批程序。
注2：中信股份正在办理股权过户手续。
2、收购人的控股股东除持有上述上市公司权益外，还拥有以下境内外其他
上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上：
上市公司名称 上市公司代码 持股比例 持股单位
中信国安信息产业股份有限公司 SZ.000839 41.43% 中信国安有限公司
中信国安葡萄酒业股份有限公司 SH.600084 42.65% 中信国安集团有限公司
中信21世纪有限公司 HK.0241 21.73% 中信国安集团有限公司
（二）收购人及其控股股东持有其他境内外金融机构5%以上股份的情况
金融公司名称 持股比例 持股单位
注
中信股份 20.30%
中信证券股份有限公司及其下属金融机构 20.91 % 中信国安集团有限公司0.58%
中信国安信息产业股份有限公司0.03%
注
中信股份 80%
中信信托有限责任公司及其下属金融机构 100%
中信华东（集团）有限公司20%
注
信诚人寿保险有限公司 50% 中信股份
注
中海信托股份有限公司 5% 中信股份
注
天安保险股份有限公司 7.74% 中信股份 6.91%
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中信银行股份有限公司收购报告书
中信国安集团有限公司0.83%
中信华东（集团）有限公司40.92%
中信新际期货有限公司及其下属金融机构 58%
上海中信进出口有限公司17.08%
注：中信股份正在办理股东资格审批程序。
除此以外，截至重组协议签署日，中信股份及其控股股东不存在拥有其他
上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%或持有其他金融机构5%
以上股份的情况。
八、收购人、收购人控股股东以及中信银行下属公司目前从事商业银行业务的
情况
中信集团下属公司中除中信银行外，目前无其他子公司从事商业银行业务。
中信银行在全国设有36家一级分行，网点主要分布在东部沿海地区以及中西部经
济发达城市。中信银行主要从事日常商业银行业务，包括向企业客户提供公司银
行业务、国际业务、资金资本市场业务、投资银行业务等综合金融解决方案，同
时向个人客户提供个人理财、信用卡、消费信贷、私人银行、出国金融等全方位
金融产品。中信银行下属一级分行目前从事商业银行业务情况如下：
下属公司及分支机 成立时间 主要业务 业务所在区域 是否在中国大陆开展
构名称 商业银行业务
上海分行 1987.11 吸收存款，发放贷款， 上海 是
以及其他监管部门批
准的商业银行业务
深圳分行 1988.4 同上 深圳 是
大连分行 1988.4 同上 大连 是
南京分行 1989.3 同上 南京 是
青岛分行 1989.5 同上 青岛 是
苏州分行 1993.11 同上 苏州 是
济南分行 1994.5 同上 济南 是
杭州分行 1994.10 同上 杭州 是
沈阳分行 1995.9 同上 沈阳 是
广州分行 1996.5 同上 广州 是
合肥分行 1996.8 同上 合肥 是
成都分行 1997.12 同上 成都 是
郑州分行 1998.2 同上 郑州 是
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中信银行股份有限公司收购报告书
福州分行 1998.12 同上 福州 是
重庆分行 1999.1 同上 重庆 是
贵阳分行 2009.7 同上 贵阳 是
东莞分行 1999.3 同上 东莞 是
总行营业部（北京） 1999.6 同上 北京 是
武汉分行 2000.3 同上 武汉 是
天津分行 2000.5 同上 天津 是
唐山分行 2007.7 同上 唐山 是
厦门分行 2000.9 同上 厦门 是
长沙分行 2000.10 同上 长沙 是
昆明分行 2001.4 同上 昆明 是
西安分行 2001.6 同上 西安 是
兰州分行 2009.7 同上 兰州 是
石家庄分行 2001.7 同上 石家庄 是
宁波分行 2000.10 同上 宁波 是
太原分行 2007.8 同上 太原 是
呼和浩特分行 2007.9 同上 呼和浩特 是
南昌分行 2007.11 同上 南昌 是
南宁分行 2008.7 同上 南宁 是
哈尔滨分行 2008.11 同上 哈尔滨 是
长春分行 2009.9 同上 长春 是
乌鲁木齐分行 2010.6 同上 乌鲁木齐 是
海口分行 2012.5 同上 海口 是
中信集团、中信银行下属公司中，仅中信国际金融控股有限公司（以下简
称“中信国金”）下属的中信银行国际有限公司（以下简称“中信银行国际”）
从事商业银行业务。中信银行持有中信国金70.32%股权，中信国金全资拥有中信
银行国际。
中信国金是在香港注册成立的投资控股公司。2002年11月，中信国金由收
购香港华人银行有限公司后的中信嘉华银行有限公司重组而成，并继续在香港联
交所上市。2008年11月中信国金两大股东GIL（中信集团下属全资子公司）及西
班牙对外银行（Banco Bilbao Vizcaya Argentaria,S.A.）完成对其的私有化。
2009年10月，中信银行向中信集团收购中信国金70.32%股权，成为中信国金的控
股股东。中信国金通过全资附属公司中信银行国际开展商业银行业务。
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中信银行股份有限公司收购报告书
中信银行国际是一家在香港注册并持牌的商业银行，主要营业网点位于香
港，但其网络已拓展至澳门、美国、新加坡、中国大陆。截至2011年12月末，中
信银行国际拥有32家香港分行、2家美国分行、1家新加坡分行、一家澳门分行、
1家上海分行，并且于内地注册了中信银行国际（中国）有限公司。
中信银行国际的商业银行业务包括：向企业提供存贷款、结算、外汇汇兑
等企业银行服务；向个人提供储蓄投资、住房按揭、分期付款、信用卡产品、保
险计划、教育基金计划、退休基金计划等零售银行服务；跨境人民币贸易结算业
务，人民币不交收远期合约、海外人民币代付及快速汇款（优汇通）业务等。中
信银行国际下属分支机构从事商业银行业务详情如下：
下属公司及分支 成立时间 主要业务 业务所在区域 是否在中国大陆开
机构名称 展商业银行业务
香港总行 没有相关资料 吸收存款，发放贷款， 香港 否
投资产品、保险产品
销售，以及其他监管
部门批准的商业银行
业务
铜锣湾分行 1970.12 同上 香港 否
鲗鱼涌分行 1980.03 同上 香港 否
皇后大道西分行 1982.05 同上 香港 否
北角分行 1990.01 同上 香港 否
湾仔分行 1994.11 同上 香港 否
力宝中心分行 没有相关资料 同上 香港 否
德辅道中分行 1985.01 同上 香港 否
港湾道分行 1993.12 同上 香港 否
礼顿道分行 2010.05 同上 香港 否
德辅道西分行 2011.08 同上 香港 否
中信大厦分行 2011.12 同上 香港 否
九龙城分行 1964.12 同上 香港 否
何文田分行 1965.09 同上 香港 否
观塘分行 1971.09 同上 香港 否
佐敦分行 1973.12 同上 香港 否
上海街分行 1976.12 同上 香港 否
深水埗分行 1979.02 同上 香港 否
红磡分行 1981.12 同上 香港 否
旺角分行 1983.05 同上 香港 否
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中信银行股份有限公司收购报告书
尖沙咀分行 1994.06 同上 香港 否
九龙湾分行 1993.09 同上 香港 否
美孚分行 2010.09 同上 香港 否
荃湾分行 1977.10 同上 香港 否
元朗分行 1981.09 同上 香港 否
上水分行 1982.03 同上 香港 否
大围分行 1992.06 同上 香港 否
屯门分行 1996.02 同上 香港 否
沙田中心分行 1999.09 同上 香港 否
大埔分行 1989.02 同上 香港 否
将军澳分行 2010.11 同上 香港 否
上水 2008.10 同上 香港 否
CITICfirst 理
财中心
纽约分行 1983.3 吸收存款，发放贷款， 纽约 否
以及当地监管机构批
准的商业银行业务
洛杉矶分行 1982.3 同上 洛杉矶 否
澳门分行 2005.10 同上 澳门 否
新加坡分行 2010.12 同上 新加坡 否
中信银行国际有 2004.12 经营对除个人以外客 上海 是
限公司上海分行 户的外汇业务
中信银行国际 2008.4 经营对各类客户的外 深圳 是
（中国）有限公 汇业务以及对除中国
司 境内公民以外客户的
人民币业务，及经其
他监管部门批准的银
行业务。
中信银行国际 2008.4 同上 上海 是
（中国）有限公
司上海分行
中信银行国际 2008.4 同上 北京 是
（中国）有限公
司北京分行
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中信银行股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
本次收购的目的系为中信集团实施整体重组改制、履行出资义务。本次收
购决定所履行的相关程序如下：
1、2011年3月28日，中信集团整体重组改制方案获得国务院批准；
2、2011年4月2日，财政部出具了《关于中国中信集团公司重组改制方案的
批复》（财金[2011]26号），批准中信集团重组改制方案；
3、2011年12月19日，财政部出具了《关于中国中信股份有限公司国有股权
管理方案及下属股份公司股权变动的批复》（财金函[2011]186号），批准中信
集团联合中企管理共同发起设立中信股份，中信集团以其持有的中信银行股份和
其他资产向中信股份出资，中信股份成立后将直接持有中信集团投入的中信银行
61.85%的股权；
4、依据《中资商业银行行政许可事项实施办法》，尚需履行中国银监会对
于中信银行控股股东变更申请的审批程序；依据《收购办法》，尚需中国证监会
豁免本公司要约收购义务。
截至重组协议签署日，收购人暂无计划在未来12个月内继续增持中信银行
股份或者处置其已拥有权益的股份（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转
让除外）。
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中信银行股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人控制上市公司股份情况
本次收购前，中信集团直接持有中信银行28,938,928,294股A股股份，占中
信银行总股本的61.85%，同时通过GIL持有中信银行710股H股股份。中信集团直
接或间接持有中信银行61.85%的股份，是中信银行的控股股东和实际控制人。
本次收购前，中信银行的股权控制关系如下图：
中国中信集团公司
100%
61.85%
GIL
<0.01%
中信银行股份有限公司
本次收购完成后，中信股份将合计持有中信银行61.85%的股份，中信银行
的控股股东为中信股份，实际控制人为中信集团有限，控制关系如下图：
中国中信集团有限公司
（原中国中信集团公司）
100%
北京中信企业管理有限公司 99.9%
0.1%
中国中信股份有限公司
100%
61.85%
GIL
<0.01%
中信银行股份有限公司
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中信银行股份有限公司收购报告书
二、本次股份变更是否存在其他安排
截至重组协议签署日，中信股份除获得中信集团持有的中信银行61.85%的
股份外，不存在其他安排。
三、本次股份转让需报送批准的部门
财政部已于2011年12月19日出具《关于中国中信股份有限公司国有股权管
理方案及下属股份公司股权变动的批复》（财金函[2011]186号），批准中信集
团将其持有的中信银行的股份投入中信股份。
本次收购完成后，中信股份持有中信银行61.85%的股份，根据中国证监会
《收购办法》，本次收购已经触发要约收购的义务。鉴于本次收购系因中信集团
实施整体重组改制、履行出资义务而导致中信股份拥有中信银行的权益超过其发
行总股本的30%，且股份转让前后中信银行的实际控制人未发生变更，因此，收
购人根据《收购办法》第六章第六十二条第（一）款等相关规定，应向中国证监
会申请豁免要约收购义务，尚待中国证监会审核。此外，依据《中资商业银行行
政许可事项实施办法》，本次收购尚需履行中国银监会对于中信银行5%以上股
东变更申请的审批程序。上述报批程序正在进行中。
四、本次收购相关的其他安排及权利限制
2011年7月末，中信银行完成A+H配股，此次A+H股配股比例为每10股配售
2股。配股完成后，中信集团持中信银行A股股份由原来24,115,773,578股变为
28,938,928,294股，获配股份合计4,823,154,716股。中信集团作为中信银行的主要
股东向银监会作出承诺，承诺在获配股份交割之日起五年之内，中信集团将不会
转让或者委托他人管理中信集团获配股份（4,823,154,716股），也不会寻求由中
信银行回购中信集团所持获配股份。
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中信银行股份有限公司收购报告书
本次收购系中信集团根据国务院和财政部批复进行的整体重组改制的一部
分，属于同一主体控制下的股权转让行为，涉及股份的实际控制人未发生变更，
根据《重组协议》，中信股份承继中信集团投入资产的相关权利和义务，将继续
履行该部分股份相应的锁定期限。
除上述获配股份外，本次收购涉及的中信银行股份不存在质押、冻结或其
他限制转让的情形。
本次收购不存在任何附加特殊条件、亦不存在其他补充协议、就股份表决
权的行使不存在其他安排，本次收购完成后，中信集团不再直接拥有中信银行的
任何股份。
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中信银行股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
本次收购系因中信集团实施整体重组改制、履行出资义务，将其持有的中
信银行的股份作为出资投入到本公司，因此不涉及收购资金来源问题。
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中信银行股份有限公司收购报告书
第六节 后续计划
一、主营业务改变或调整的计划
截至重组协议签署日，收购人没有在未来12个月内对中信银行的主营业务
进行重大调整的计划。
二、重组计划
截至重组协议签署日，收购人没有在未来12个月内对中信银行及其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与中信银行购买、
置换资产有关的重组计划。
三、对董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至重组协议签署日，收购人没有对中信银行现任董事会或高级管理人员
进行调整的计划。
四、公司章程修改计划
截至重组协议签署日，收购人没有对中信银行的章程中可能阻碍收购上市
公司控制权的条款进行修改的计划。
五、员工聘用计划
截至重组协议签署日，收购人没有对中信银行的员工聘用计划进行重大变
动的计划。
六、分红政策调整计划
截至重组协议签署日，收购人没有对中信银行分红政策调整的计划。
19
中信银行股份有限公司收购报告书
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至重组协议签署日，收购人没有对中信银行的业务和组织结构有重大影
响的其他计划。
20
中信银行股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
本次收购属于中信集团实施财政部批复的整体重组方案的一部分，系中信
集团的内部重组行为，对于上市公司的运营没有直接影响，上市公司的实际控制
人亦未发生变更，因此不会对上市公司的独立性以及与实际控制人之间的同业竞
争和关联交易产生重大影响。
一、对上市公司独立性影响的分析
本次收购对中信银行的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。收购
人将严格按照相关的法律法规及中信银行章程的规定行使股东的权利并履行相
应的义务，维护中信银行的独立经营能力，坚持与中信银行在资产、财务、人员、
业务、机构方面均实现独立。
二、收购人及收购人控股股东与上市公司之间存在的同业竞争及其解决方案
（一）存在的同业竞争情况
中信银行持有在国内开展商业银行业务的执照，主要在中国大陆地区开展
商业银行业务，并通过子公司中信国金及其下属中信银行国际在香港、澳门、美
国、新加坡等国家和地区开展商业银行业务。
中信集团有限和中信股份自身不直接从事任何竞争性商业银行业务，除中
信银行及其下属公司目前持有的执照以外，中信集团有限和中信股份及其下属其
他公司没有从事商业银行业务的执照；同时，在中信集团有限和中信股份及其下
属其他公司从事的证券、信托、基金管理、保险、期货等其他非银行金融业务方
面，中信银行没有从事相关业务的执照，也未开展相关业务。
中信集团有限和中信股份不存在与上市公司核心业务构成实质性同业竞争
的情况。
21
中信银行股份有限公司收购报告书
（二）收购人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺
2007年3月13日，为避免三方之间同业竞争事宜，中信集团、中信国金、中
信银行签署了一份避免同业竞争三方协议，中信集团、中信国金就避免与中信银
行之间出现同业竞争做出了承诺。该避免同业竞争协议约定：
1、中信集团作为中信银行和中信国金的控股股东将不会直接从事竞争性商
业银行业务，不会再在中国内地控制其他商业银行法人实体，不参与两家公司的
日常运作，公平、公允对待中信银行和中信国金的发展，支持中信银行和中信国
金进行多层次合作。
2、中信银行和中信国金将会在避免简单竞争的基础上，在业务和产品结构
上发挥彼此的业务特点，实现优势互补，致力以客户为中信的业务合作，在公司、
国际、零售、贷款、资产管理、人民币业务及其他产品和服务方面开展合作。中
信银行和中信国金将充分利用双方在中国内地和境外的能力，合作开发和保持最
佳的跨境银行服务能力。具体合作方式、形式和内容由中信银行和中信国金进一
步协商约定。
3、中信银行确认其没有通过新设竞争性的分支机构或商业银行网络与中信
国金在香港开展竞争的意向。中信银行进一步确认，将继续开展其现在香港的业
务，在与中信国金开展不具有约束力的协商后，才会在香港设立新的业务。
4、中信银行和中信国金在中信集团的协调下，将会根据以后业务发展情况
及业务发展需求，作进一步研究整合以避免同业竞争。
5、为有效避免同业竞争并加强合作，中信集团、中信银行和中信国金同意，
在符合适用的法律法规和监管当局的要求的前提下，各自采取有效的内部公司治
理机制，定期研究爱各方的业务范围，加强相互间的持续合作，避免可能导致市
场混乱、资源浪费、丧失机会或损毁名誉的竞争行为，并确保有关方继续履行协
22
中信银行股份有限公司收购报告书
议义务，享有协议所述的权利。
6、中信集团、中信银行和中信国金将努力建立有效机制，避免未来发生同
业竞争。
为了促进中信银行和中信国金之间的协作，有效避免同业竞争，中信银行
于2009年10月收购中信国金70.32%的股权，目前中信国金已经成为中信银行的控
股子公司，两家公司之间不存在同业竞争问题。
根据中信集团与中信股份签署的重组协议的约定，中信股份承担由于中信
集团重组改制对其投入资产项下的原中信集团承担的义务，因此，中信股份将继
续履行中信集团就避免与中信银行之间出现同业竞争做出的承诺。
三、收购人、收购人控股股东与上市公司之间存在的关联交易情况及关于关联
交易的承诺
（一）关联交易情况
中信股份自2011年12月27日成立至重组协议签署日与中信银行之间未发生
关联交易。
重组协议签署日前24个月内，中信集团及其子公司与中信银行之间发生的
日常关联交易中，中信银行给予中信集团及其子公司的授信额度合计241.68亿
元，提款余额45.36亿元，关联授信余额约占中信银行总贷款的0.33%。非授信类
关联交易累计发生额合计11.82亿元，占营业收入的1.06%，具体见下表：
单位：亿元
项 目 计算依据 累计发生额
第三方存管手续费 手续费收入 0.16
投资产品代销手续费 同上 1.69
资产托管服务手续费 同上 1.10
财务咨询及资产管理
同上 0.12
手续费
23
中信银行股份有限公司收购报告书
项 目 计算依据 累计发生额
理财服务费用 同上 1.27
呼叫中心外包服务 费用支出 0.77
技术服务费用 同上 0.49
信贷资产转让 转让规模 2.00
资金市场交易费用 交易净损益 4.22
（二）2011年度关联交易情况
2011年，中信集团及其子公司(下称“中信集团关联公司”)与中信银行的
关联交易按照一般商业条款进行，有关交易公平合理，符合股东的整体利益。
（1）关联交易情况及履行的决策程序
1）授信类关联交易情况
对于中信集团关联公司向中信银行申请的授信业务，中信银行已经全部按
照要求履行了相关的程序。2011年，中信银行召开董事会审议通过了《关于给予
中信集团关联方企业授信额度的议案》，给予中信集团关联公司共计170.3亿元
人民币的授信额度。
截止2011年末，中信银行与中信集团关联公司授信额度及实际交易余额情
况具体见下表：
单位：人民币亿元
授信额度 实际交易余额 是否在监
关联方
金额 资本净额占比 金额 资本净额占比 管上限内
中信集团
189.02 9.26% 45.55 2.23% 是
关联公司
注：根据银监会监管规定，中信银行计算资本净额占比时，已扣除关联公
司提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
2）非授信类持续关联交易情况
中信银行作为一家A+H股银行业上市公司，须同时遵守上海、香港两地上市
24
中信银行股份有限公司收购报告书
规则对于关联交易的相关规定。
依据香港《联交所上市规则》第14A章，为保证各项业务的合规性，中信集
团关联公司与中信银行就日常关联交易签订了八大类业务的持续关联交易框架
协议，相关协议已经有权审批机构审议通过并披露。2011年，中信银行召开董事
会审议通过了《关于申请持续关联交易三年上限的议案》，与中信集团关联公司
签订了《中信银行/中信集团呼叫中心外包服务框架协议》，同时还修订了《中
信银行/中信集团资产托管服务框架协议》，设定了2011至2013年度上限。
截至2011年末，中信集团关联公司与中信银行发生非授信类关联交易情况
具体见下表：
单位：人民币亿元
是否在获批
项 目 计算依据 获批上限 2011年发生额
上限内
第三方存管手续费 手续费收入 0.40 0.11 是
投资产品代销手续费 同上 6.831 0.99 是
资产托管服务手续费 同上 2 0.88 是
财务咨询及 同上 1.11 0.10 是
资产管理手续费
呼叫中心外包服务 费用支出 2.8 1.18 是
技术服务费用 费用支出 0.706 0.57 是
信贷资产转让 转让规模 400 0 是
交易净损益 12 3.04 是
公允价值
42.00 0.67 是
资金市场交易 计入资产
公允价值
42.00 0.33 是
计入负债
（2）关联交易信息披露情况
中信银行对于以上关联交易均已按照“从严原则”，严格履行报告和披露
义务：上交所方面，对与中信集团关联公司发生的交易金额占中信银行经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易及时履行了披露程序；与中信集团关联公司中涉
25
中信银行股份有限公司收购报告书
及同一关联人12个月内累计发生的关联交易金额达到中信银行最近一期经审计
净资产5%以上的重大关联交易提交中信银行股东大会审议。联交所方面，日常业
务中与中信集团关联公司发生的授信类关联交易坚持遵循一般商业原则，符合豁
免审批、披露和公告等相关程序。2011年累计发布关联交易专项公告四项，并通
过定期报告详细披露关联交易的明细情况。
此外，中信银行董事会、审计与关联交易控制委员会每年会定期就包括与
中信集团关联公司在内的关联方的年度关联交易管理提交专项报告，相关报告均
提交中信银行股东大会审议并获得通过。
（二）收购人及收购人控股股东关于关联交易的安排
为规范与中信银行的关联交易，中信集团及其联系人与中信银行分别签订
了2010至2012年《财务顾问咨询及资产管理服务框架协议》、《技术服务框架协
议》、《资金市场交易总协议》，以及2011至2013年《第三方存管服务框架协议》、
《投资产品代销框架协议》、《资产托管服务框架协议》、《信贷资产转让框架
协议》和《呼叫中心外包服务框架协议》。根据上述协议，双方同意：
1、关联交易合同的定价不优于一个可比较的独立第三方；
2、关联交易收费由双方公平对等谈判并根据独立交易对手就相同交易所适
用的市场价格及费率来确定特定类型服务应适用的价格和费率；
3、关联交易协议项下的交易一律依法订立合同，规范运作，并使其符合中
信银行上市地的有关法规(包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》及《香
港联交所上市规则》)的规定；
根据重组协议的约定，中信股份承担由于中信集团重组改制对其投入资产
项下的原中信集团承担的义务，因此，中信股份将继续履行中信集团就规范与中
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中信银行股份有限公司收购报告书
信银行之间的关联交易签署的相关协议承诺。
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中信银行股份有限公司收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
中信股份及其控股股东和其下属子公司（中信银行及其子公司除外）以及
各自的董事、监事、高级管理人员在重组协议签署日前24个月内，与中信银行及
其子公司存在交易金额高于3,000万元或者高于中信银行最近经审计的合并财务
报表净资产5%以上的重大交易如下：
除本报告书第七节“对上市公司的影响分析”中“三、收购人、收购人控股股
东与上市公司之间存在的关联交易情况及关于关联交易的安排”提到的中信银行
与中信集团及其下属企业签订的日常关联交易框架协议以外，中信股份及其控股
股东和其下属子公司（中信银行及其子公司除外）以及各自的董事、监事、高级
管理人员在重组协议签署日前24个月内未曾与中信银行及其子公司进行过资产
交易合计金额高于3,000万元或者高于中信银行最近经审计的合并财务报表净资
产5%以上的重大交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在重组协议签署日前24个月内，中信股份及其控股股东和其下属子公司（中
信银行及其下属子公司除外）以及各自的董事、监事、高级管理人员未曾与中信
银行的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在重组协议签署日前24个月内，中信股份及其控股股东不存在更换中信银
行董事、监事、高级管理人员的计划，故不存在对拟更换的中信银行董事、监事、
高级管理人员进行补偿的安排或者其他任何类似安排。
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中信银行股份有限公司收购报告书
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
在重组协议签署日前24个月内，中信股份及其控股股东不存在对中信银行
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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中信银行股份有限公司收购报告书
第九节 前6个月买卖上市交易股份的情况
一、收购人前 6 个月内买卖中信银行上市交易股份的情况
截至重组协议签署日前6个月内，收购人不存在买卖中信银行上市交易股份
的情况。
二、收购人控股股东前 6 个月内买卖中信银行上市交易股份的情况
2011年7月末，中信银行完成A+H配股，此次A+H股配股比例为10股配售2
股，配股价格A股3.33元/股，H股4.01元港币/股，A股和H股配股价格经汇率调整
后一致。配股完成后，中信集团持中信银行A股股份由原来24,115,773,578股变为
28,938,928,294股，通过GIL所持H股股份由原来592股变为710股。在重组协议签
署日前6个月内，收购人控股股东中信集团有限和中企管理不存在其他买卖中信
银行上市交易股份的情况。
三、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖中信银行
交易股份的情况
在重组协议签署日前6个月内，收购人及其控股股东的董事、监事、高级管
理人员以及其直系亲属无通过上海证券交易所买卖中信银行股票的情况。
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中信银行股份有限公司收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、收购人控股股东中信集团最近三年的财务会计报表
中信股份于2011年12月27日成立，设立至今不满三年。中信股份控股股东
中信集团2008年、2009年和2010年经审计的财务数据如下(合并财务报表口径):
（一）中信集团 2008 年-2010 年合并资产负债表
单位：人民币千元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产：
现金及存放款项 392,810,800 300,616,143 296,998,314
短期贷款 891,435,676 818,871,156 497,076,748
应收款项 59,716,684 51,030,779 38,523,676
短期投资 144,793,869 108,430,917 126,472,283
其他流动资产 92,313,175 61,458,923 55,272,361
流动资产合计 1,581,070,204 1,340,407,918 1,014,343,382
长期资产：
中长期贷款 556,874,983 476,041,717 305,440,801
长期投资 217,237,848 180,745,912 174,777,860
固定资产 136,046,667 110,893,499 95,551,953
其他非流动资产 47,827,782 43,638,323 33,987,772
非流动资产合计 957,987,280 811,319,451 609,758,386
资产总计 2,539,057,484 2,151,727,369 1,624,101,768
负债及所有者权益
流动负债：
短期客户存款 1,153,327,792 1,058,651,163 665,379,262
短期融资 58,607,310 36,566,463 44,895,075
应付款项 128,572,704 92,341,690 81,501,867
其他流动负债 4,712,775 5,073,818 12,631,295
流动负债合计 1,345,220,581 1,192,633,134 804,407,499
长期负债：
长期客户存款 703,864,368 538,975,070 453,465,289
中长期借款 120,169,120 106,747,576 88,319,408
应付长期债券 80,639,400 62,887,938 57,556,303
其他非流动负债 16,607,666 28,552,484 29,687,184
非流动负债合计 921,280,554 737,163,068 629,028,184
负债合计 2,266,501,135 1,929,796,202 1,433,435,683
股东权益
资本 71,584,728 55,357,720 39,942,191
准备金 67,569,971 63,186,456 54,537,045
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中信银行股份有限公司收购报告书
本年利润 33,350,737 18,892,122 14,248,703
归属于母公司所有者权益合计 172,505,436 137,436,298 108,727,939
少数股东权益 100,050,913 84,494,869 81,938,146
所有者权益合计 272,556,349 221,931,167 190,666,085
负债与所有者权益总计 2,539,057,484 2,151,727,369 1,624,101,768
（二）中信集团 2008 年-2010 年合并利润表
单位：人民币千元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 263,893,867 209,064,922 157,043,809
营业支出 165,825,278 142,897,486 98,441,501
营业费用 33,888,243 28,302,416 22,079,392
投资收益 9,113,364 6,181,333 4,176,126
营业税金及附加 6,279,207 4,746,455 4,154,647
营业利润 67,014,503 39,299,898 36,544,395
加：营业外收入 2,385,695 1,096,333 646,490
减：营业外支出 470,980 388,072 217,574
扣除资产准备支出前利润总额 68,929,218 40,008,159 36,973,311
减：资产准备支出 9,771,391 4,630,445 11,123,785
扣除资产准备支出后利润总额 59,157,827 35,377,714 25,849,526
减：所得税 11,204,034 7,131,165 5,695,728
净利润 47,953,793 28,246,549 20,153,798
其中：归属于母公司所有者的净利润 33,350,737 18,892,122 14,248,703
少数股东损益 14,603,056 9,354,427 5,905,095
（三）中信集团 2008 年-2010 年合并现金流量表
单位：人民币千元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 166,010,336 129,882,235 67,044,118
客户存款和同业存放款项净增加额 393,557,445 456,549,294 158,982,533
向中央银行借款净增加额 - - -
经营各项保险业务取得的现金 -12,593 2,429,980 3,681,164
收取利息、手续费和佣金的现金 79,376,951 62,476,448 61,949,747
拆入资金净增加额 2,570,077 2,947,904 323,374
回购业务资金净增加额 33,874,028 3,142,497 60,347,413
收到的税费返还 731,863 1,098,856 639,011
收到的其他与经营活动有关的现金 49,975,873 47,367,124 42,166,773
经营活动现金流入小计 726,083,980 705,894,338 395,134,133
购买商品、接受劳务支付的现金 146,824,889 104,804,263 58,939,120
客户贷款及垫款净增加额 202,380,854 336,686,279 88,873,853
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中信银行股份有限公司收购报告书
存放中央银行和同业款项净增加额 102,381,156 35,835,212 9,777,770
经营各项保险业务支付的现金 -1,167,347 171,892 130,732
支付利息、手续费和佣金的现金 22,202,954 20,493,694 20,914,163
支付给职工以及为职工支付的现金 17,133,204 13,814,116 9,068,871
支付的各项税费 19,509,099 17,604,522 12,890,495
支付的其他与经营活动有关的现金 184,958,012 185,438,728 57,757,213
经营活动现金流出小计 694,222,821 714,848,706 258,352,217
经营活动产生的现金流量净额 31,861,159 -8,954,368 136,781,916
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 417,881,317 228,783,224 384,752,602
取得投资收益收到的现金 2,187,300 2,281,311 1,723,424
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
1,656,368 769,456 482,684
而收到的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
3,734,796 28,287,354 31,723,470
净额
收到的其他与投资活动有关的现金 3,265,735 2,472,763 862,814
投资活动现金流入小计 428,725,516 262,594,108 419,544,994
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
28,366,576 21,808,302 7,939,806
所支付的现金
投资支付的现金 459,471,181 213,704,717 453,367,529
取得子公司及其他营业单位支付的现金
1,569,585 15,301,164 5,322,960
净额
支付的其他与投资活动有关的现金 4,615,764 2,072,672 1,681,703
投资活动现金流出小计 494,023,106 252,886,855 468,311,998
投资活动产生的现金流量净额 -65,297,590 9,707,253 -48,767,004
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,454,646 4,834,665 7,896,350
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
476,162 344,448 64,300
金
取得借款收到的现金 105,892,844 107,235,532 58,587,026
发行债券收到的现金 19,798,041 1,970,000 -
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,676,830 825,008 4,692,455
筹资活动现金流入小计 130,822,361 114,865,205 71,175,831
偿还债务支付的现金 68,533,304 99,330,636 33,832,177
分配股利、利润支付的现金 5,505,830 4,596,800 3,323,844
其中：子公司支付少数股东的股利、利润 473,539 17,485 39,471
偿付利息支付的现金 8,699,423 6,063,904 6,468,682
支付的其他与筹资活动有关的现金 2,077,271 5,234,345 2,119,775
筹资活动现金流出小计 84,815,828 115,225,685 45,744,478
筹资活动产生的现金流量净额 46,006,533 -360,480 25,431,353
四、汇率变动对现金的影响额 -865,414 148,452 -2,964,069
五、现金及现金等价物净增加额 11,704,688 540,857 110,482,196
加：年初现金及现金等价物余额 212,657,290 218,938,822 108,456,627
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六、年末现金及现金等价物 224,361,978 219,479,679 218,938,823
二、收购人控股股东中信集团 2010 年财务报告的审计意见
收购人控股股东中信集团聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司对中信集团
2010年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(中瑞岳华
审字[2011]第05983号)。审计师认为中信集团财务报表已经按照企业会计准则和
《金融企业会计制度》、《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反
映了中信集团2010年12月31日的财务状况以及2010 年度的经营成果和现金流
量。
三、收购人控股股东 2010 年重要会计制度及主要会计政策的说明
（一）会计年度
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
（二）记账基础
记账基础为权责发生制。
（三）记账本位币
境内企业的记账本位币为人民币，境外企业的记账本位币由境外企业根据
当地会计政策确定。
（四）外币业务核算及外币报表折算方法
非金融企业的外币业务采用统账制核算，发生外币业务时，按外币金额折
合成记账本位币金额记账，折合汇率采用业务发生时的汇率。期末各项货币性外
币资产、负债账户按资产负债表日中国人民银行公布的外汇牌价折合为人民币。
金融企业的外币业务采用分账制核算，编制报表时，各种外币报表按照中国人民
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中信银行股份有限公司收购报告书
银行在会计年度最后一日公布的外汇牌价折合美元，再按同日中国人民银行公布
的美元兑换人民币的汇价折合人民币。
当期外币业务引起的折算差额，除与购进固定资产直接有关的汇兑损益外，
外币买卖、外币兑换等业务引起的折算差额均计入当期汇兑损益。
境外子公司外币财务报表按现行汇率法折算为人民币，编制合并财务报表。
各种外币报表按期末汇率折算。期末汇率采用中国人民银行在会计年度最后一日
公布的外汇牌价及同日中国人民银行公布的美元兑换人民币的汇价，所产生的汇
兑差额计入外币报表折算差额。
（五）现金及现金等价物
现金及现金等价物包括现金、无约束性的存放于中央银行、期限短的存（拆）
放银行及其他金融机构款项，以及期限短、流动性高、易于转换为已知金额现金
且价值变动风险很小的投资。
（六）坏账准备
坏账核算采用备抵法，于每年年度终了时，根据应收款项（包括应收账款
和其他应收款）期末余额采用账龄分析法并结合个别认定法计提坏账准备。
（七）贷款、贷款损失准备及贷款的核销
1、贷款的分类
－短期及中长期贷款：按贷款的发放期限确定贷款类别。期限在1年以内（含
1年期）的贷款列作短期贷款，期限在1年以上的贷款列作中长期贷款。
－逾期贷款：因借款人原因贷款到期（含展期）不能归还的贷款；或贴现
业务因汇票承兑人不能按期支付，并且贴现申请人账户存款不足而形成的被动垫
款；或承兑的汇票到期，承兑申请人存款不足等原因形成的被动垫款；或逾期不
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中信银行股份有限公司收购报告书
能归还的进出口押汇；或因信用证及担保等表外业务形成的垫付款项。
－贴现：指向持有未到期承兑汇票的客户或其他金融机构办理贴现的款项；
或向中央银行办理的再贴现款项和向同业或其他金融机构办理的转贴现款项。
2、贷款按已实际发放的金额入账。票据贴现以票据面值入账。贴现利息收
入在贴现业务发生期间，按让渡资金使用权的时间及适用利率计算确认，计入各
相关期损益。于资产负债表日，票据贴现以面值和未实现利息收入分别在资产负
债表列示。
3、贷款损失准备及贷款的核销
贷款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类。
贷款损失准备是当存在客观证据表明贷款发生减值，按贷款损失的程度计
提的用于弥补专项损失、尚未个别识别的可能性损失和针对某一国家、地区、行
业或某一类贷款风险所计提的准备。在期末分析各项贷款的可收回性，并预计可
能产生的贷款损失。贷款损失准备为贷款的账面价值与其预计未来可收回金额的
差额。贷款损失准备的提取是按照风险分类的结果，并考虑借款人的还款能力、
还款意愿、贷款本息的偿还情况、抵押品的市价和担保人的支持力度等因素，分
析其风险程度和回收的可能性，以判断贷款是否发生减值，合理计提。
由于借款人或担保人无力偿还贷款本息，以资产抵偿债务时，将实际抵债
部分的贷款本金和已确认的利息转出作为抵债资产的入账价值，所对应的贷款损
失准备同时转入抵债资产减值准备。
对于采取必要的追偿措施后仍无法收回的贷款，报经管理当局批准后予以
核销，核销时冲减已计提的贷款损失准备。已核销的贷款以后又收回的，按收回
部分将已核销的贷款损失准备予以转回。
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中信银行股份有限公司收购报告书
（八）委托贷款及委托投资
委托贷款由委托人提供资金，并按照委托人确定的贷款对象、用途、期限、
利率，代理发放、监督使用和协助收回的贷款。
委托投资由委托人提供资金，于资金受托期间在特定的范围之内自主做出
投资决策，为委托人进行投资。委托贷款及委托投资以发放或投放金额列示。
（九）衍生金融工具
此处的衍生金融工具交易主要是应客户要求或因风险管理需要而产生，包
括即期合约、远期合约、外汇掉期合约、利率掉期合约和期权等。
（十）存货
存货为在正常经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍
然处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、
物料等。
存货主要包括原材料、在产品、自制半成品、低值易耗品、包装物、库存
商品以及委托加工材料等。存货在取得时按实际成本计价，发出时根据存货的实
际情况，确定发出存货的实际成本。存货的盘存制度为永续盘存制。
（十一）投资
1、短期投资
短期投资初始成本包括取得投资时支付的全部价款，但不包括已宣告但尚
未领取的现金股利及已到付息期但尚未领取的债券利息。
除取得短期投资时已宣告的但尚未领取的现金股利及已到付息期但尚未领
取的债券利息外，于实际收到现金股利和利息时冲减短期投资的账面价值。在出
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中信银行股份有限公司收购报告书
售或收回短期投资时，将实际收到金额与账面金额的差额计入当期损益。
短期投资按成本与市价孰低计价，并将年末成本高于市价的差额计提短期
投资跌价准备。
2、长期股权投资
对被投资企业具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法
核算，即最初以初始成本计量，以后根据应享有的被投资企业所有者权益的份额
进行调整。
对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的长期股权投资采用成本
法核算，即以初始投资成本计价。投资收益在被投资企业宣布分派现金股利或利
润分配时确认。
处置长期股权投资按实际取得的价款与账面价值的差额计入当期损益。
3、长期债权投资
长期债权投资的初始投资成本是指取得该投资时支付的全部价款，但不包
括作为应收项目单独核算的已到付息期但尚未领取的债权利息。实际支付价款中
包含的尚未到付息期的应收利息在长期债权投资项下单独核算。
长期债券投资的初始投资成本减去尚未到付息期的债券利息和计入初始投
资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价。
长期债券投资的债券溢(折)价在债券存续期间内按直线法，于确认相关债券
利息收入时摊销，并作为计提利息的调整。
（十二）固定资产及在建工程
固定资产指为生产经营及提供服务而持有的，使用期限超过1年且单位价值
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中信银行股份有限公司收购报告书
较高的资产。
固定资产以成本减累计折旧及减值准备记入资产负债表内。在建工程以成
本减减值准备记入资产负债表内。
在有关建造的资产达到预定可使用状态之前发生的与购建固定资产有关的
一切直接或间接成本，包括在购建期间利用专门借款进行购建所发生的借款费用
（包括有关借款本金和利息的汇兑损益），全部资本化为在建工程。
在建工程于达到预定可使用状态时转入固定资产。
对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧，各类固定资产的预计使
用年限和预计净残值率分别为：
资产分类 预计使用年限 预计净残值率
土地使用权 土地出让年限 －
房屋及建筑物 15－40年 3%－5%
交通运输设备 6－8年 3%－5%
机器设备 5－15年 3%－5%
其他 3－10年 3%－5%
（十三）无形资产
无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实物
形态的非货币性长期资产。无形资产按取得时的实际成本入账，按直线法在受益
期内平均摊销，计入各摊销期损益。
（十四）长期待摊费用
长期待摊费用是指已经支出但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。
长期待摊费用按实际发生额入账，其摊销方法如下：
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(1) 租赁费按实际租赁期限平均摊销。
(2) 其它费用按照费用项目的受益期限平均摊销。
不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余
价值全部计入当期损益。
（十五）开办费
除购建固定资产以外，筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归集，
于开始生产经营当月一次计入当月的损益。
（十六）资产减值准备
对贷款及应收款项以外的各项资产（委托贷款、存货、长期投资、固定资
产、在建工程、无形资产及其他资产）的账面价值定期进行检查，以评估可收回
金额是否已低于账面价值。当发生事项或情况变化显示账面价值可能无法收回，
这些资产便需进行减值测试。若出现减值情况，账面价值会减低至可收回金额，
减计的价值即为资产减值损失。
可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结
束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值两者中的较高者。
按单项项目计算资产减值损失，并将减值损失记入当期损益。
如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得资
产的可收回金额大于其账面价值，则以前年度已确认的资产减值损失便会转回，
转回的资产减值损失计入当期损益，但转回后资产的账面价值不应高于假如资产
没有计提资产减值情况下的账面价值。长期股权投资的减值损失转回时，首先转
回原确认减值损失时记入损益的部分，然后再恢复原冲减的资本公积。
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（十七）待处理抵债资产
1、待处理抵债资产是通过债务重组方式取得或实际控制，可依法拍卖、转
让或以其它方式处置的资产。
2、待处理抵债资产以实际抵债部分的贷款本金和已确认的利息为入账价
值。所对应的贷款损失准备同时结转入待处理抵债资产减值准备。
3、待处理抵债资产减值准备
待处理抵债资产期末按账面价值与可收回金额孰低计价，按可收回金额低
于账面价值的差额计提减值准备。
4、待处理抵债资产处置
抵债资产处置时，如果取得处置收入大于抵债资产账面价值，其差额计入
营业外收入；如果取得的处置收入小于抵债资产账面价值，其差额计入营业外支
出。
（十八）已发行债券
已发行债券按实际发行价格总额确认为负债。债券发行价格总额与债券面
值总额的差额作为债券的折价或溢价，在债券的存续期间按直线法摊销。
已发行债券利息按期计提。利息费用，债券折价或溢价的摊销及发行费用
计入当期财务费用。
（十九）所得税
所得税是按照纳税影响会计法确认的所得税费用。当期所得税费用包括当
期应交所得税和递延税项资产和负债的变动。
当期应交所得税按当期应纳税所得额和适用的所得税率计算。
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中信银行股份有限公司收购报告书
递延税项根据时间性差异计算，即对由于税法与会计制度在确认收益、费
用和损失时的时间不同而产生的税前会计利润与应纳税所得额的差异计算。按当
期应计入损益的所得税费用，计入所得税，按当期应纳税所得额和规定的税率计
算的应交所得税，计入应交税金，按当期发生的时间性差异和规定的所得税率计
算的对所得税影响金额，计入递延税款，在以后各期转回时，按转回金额作相反
的会计处理。
所得税采取分月(季)预缴，年终汇算清缴方式，年度终了后五个月内汇算清
缴，结清应缴应退税款。
（二十）收入确认
收入是在经济效益能够流入，以及相关的收入和成本能够可靠地计量时，
根据下列方法确认：
1、利息收入
贷款利息收入：按未偿还本金及适用利率以时间比例为计算基础按权责发
生制确认。发放贷款到期 (含展期，下同) 90天以上尚未收回的，或在应收利息
逾期90天后仍未收到的，其应计利息停止计入当期利息收入，纳入表外核算；已
计提的贷款应收利息，应冲减原已计入损益的利息收入，转作表外核算。收到非
应计贷款的还款时，首先冲减未偿还的贷款本金；待本金全部收回后，超出部分
计入当期利息收入。
2、提供劳务收入
当劳务交易的结果能够可靠估计时，提供劳务收入根据劳务的完成程度按
已完工作的进度于提供劳务的期间内确认。如劳务交易的结果不能可靠估计，则
按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。
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中信银行股份有限公司收购报告书
物业管理在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流
入企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠的计量时，确认物业管理收入的实
现。
3、保费收入
保费收入在保险业务合同签订以后，按照约定的时间开始承担保险责任时，
按应计收入的数额确认保费收入的实现。
4、销售商品收入
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相
关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地
计量时，确认收入的实现。
房地产销售在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方按销售
合同约定交付的付款证明时（通常收到销售合同金额20%或以上之订金或已确认
余下房款的付款安排）确认销售收入的实现。
5、建造合同收入
建造工程合同收入在合同结果可以可靠估计时，在资产负债表日采用完工
百分比法确认收入。假如合同结果不能可靠估计，则仅根据能够收回的实际合同
成本确认收入。
6、其他收入
按权责发生制原则确认。
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（二十一）借款费用
用于购建固定资产的专门借款的借款费用在同时具备资产支出已经发生、
借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始三
个条件时予以资本化，计入所购建固定资产的成本。
除上述借款费用外，其他借款费用均应于发生时确认为当期费用。
（二十二）员工福利
根据国家有关规定，及所属境内子公司，已于1998年建立了基本养老保险
制度。截至2010年末，中信集团及所属境内子公司已按各地政府规定的缴费比例
足额提取基本养老保险。
中信集团及部分境内子公司还建立了企业年金制度。企业年金制度按员工
工资总额的8%提取，其中员工承担4%，公司承担4%。截至2010年末，中信集团
及该部分子公司已按比例足额提取企业年金。
（二十三）预计负债及或有负债
如果中信集团须就已发生的事件承担现时义务，且该义务的履行很可能会
导致经济利益流出企业，以及有关金额能够可靠地估计，中信集团便会对该义务
计提预计负债。
如果上述义务的履行导致经济利益流出企业的可能性较低，或无法对有关
金额作出可靠地估计，该义务为或有负债。
（二十四）关联方
在财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方
或对另一方施加重大影响，或两方或多方同受一方控制的，均被视为关联方。
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四、收购人控股股东 2010 年度合并财务报表的编制
（一）中信集团根据财政部的有关规定编制合并财务报表
合并财务报表的合并范围包括中信集团及其主要子公司。子公司指中信集
团直接或间接控制的企业，包括直接或间接持有半数以上权益性资本、或控制半
数以上表决权、或控制其董事会组成、或控制其财务及经营政策的公司。中信集
团对子公司投资采用权益法核算，期末编制合并报表。
合并财务报表，以中信集团和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及
其他资料为依据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部
投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务等进行了抵销。
（二） 纳入合并范围的直属子公司
企业名称 持股比例 注册地 业务性质 企业类型
中信控股有限责任公司 100% 北京市 金融服务业 有限责任公司
中信银行股份有限公司 61.78% 北京市 金融服务业 股份有限公司
中信信托有限责任公司 100% 北京市 金融服务业 有限责任公司
中信资产管理有限公司 100% 北京市 金融服务业 有限责任公司
中信国安集团公司 100% 北京市 投资控股公司 有限责任公司
中信房地产股份有限公司 88.37% 北京市 房地产及基础设施业 股份有限公司
中信华东(集团)有限公司 100% 上海市 房地产及基础设施业 有限责任公司
天津投资控股有限公司 100% 天津市 房地产及基础设施业 有限责任公司
中信建设有限责任公司 100% 北京市 工程承包业 有限责任公司
中国市政工程中南设计研究总院 100% 武汉市 工程承包业 有限责任公司
武汉市建筑设计院 100% 武汉市 工程承包业 有限责任公司
中信金属公司 100% 北京市 资源业 有限责任公司
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中信银行股份有限公司收购报告书
企业名称 持股比例 注册地 业务性质 企业类型
中信矿业科技发展有限公司 84.70% 北京市 资源业 有限责任公司
中信投资控股有限公司 100% 北京市 制造业 有限责任公司
中信重工机械股份有限公司 96.71% 洛阳市 制造业 股份有限公司
中信渤海铝业控股有限公司 100% 秦皇岛市 制造业 有限责任公司
中信机电制造公司 100% 北京市 制造业 有限责任公司
中信网络有限公司 100% 深圳市 信息产业 有限责任公司
北京京城大厦 100% 北京市 服务业 有限责任公司
北京中信投资公司 100% 北京市 商贸业 有限责任公司
中信深圳投资集团有限公司 100% 深圳市 商贸业 有限责任公司
中信汽车公司 100% 北京市 商贸业 有限责任公司
中国国际经济咨询公司 100% 北京市 服务业 有限责任公司
中信宁波集团公司 100% 宁波市 服务业 有限责任公司
中信旅游总公司 100% 北京市 服务业 有限责任公司
中信出版股份有限公司 100% 北京市 出版业 股份有限公司
中国中海直总公司 51.03% 深圳市 服务业 有限责任公司
中信重型机械公司 100% 洛阳市 服务业 有限责任公司
北京中信企业管理有限公司 100% 北京市 服务业 有限责任公司
中信国际金融控股有限公司 70.32% 香港 金融服务业 有限责任公司
中信（香港）集团 100% 香港 投资控股公司 有限责任公司
中信泰富有限公司 57.56% 香港 投资控股公司 有限责任公司
中信美国集团 100% 美国 投资控股公司 有限责任公司
香港信源资产有限公司 100% 香港 房地产及基础设施业 有限责任公司
中信澳大利亚有限公司 100% 澳大利亚 资源业 有限责任公司
中信裕联投资有限公司 100% 香港 资源业 有限责任公司
Keentech Group Ltd. 100% 英属维珍群岛 资源业 有限责任公司
澳门水泥厂有限公司 77.89% 澳门 制造业 有限责任公司
加拿大升达锯木厂有限公司 100% 加拿大 制造业 有限责任公司
中信亚洲卫星控股有限公司 100% 英属维珍群岛 信息产业 有限责任公司
五、收购人控股股东 2010 年度合并财务报表重要事项的说明
（一）现金及存放款项
项目 2010年12月31日 2009年12月31日
存放中央银行款项 251,517,636 220,077,623
货币资金 59,090,663 53,599,176
存放同业款项 82,202,501 26,939,344
合计 392,810,800 300,616,143
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中信银行股份有限公司收购报告书
（二）客户贷款
项目 2010年12月31日 2009年12月31日
短期贷款
其中：客户短期贷款 672,706,242 524,930,151
贴现 53,512,354 93,279,919
买入返售资产 147,632,123 185,202,885
进出口押汇 18,542,898 16,278,164
减：短期贷款减值准备 957,941 819,963
短期贷款合计 891,435,676 818,871,156
中长期贷款
中长期贷款余额 575,640,700 491,625,909
减：中长期贷款减值准备 18,765,717 15,584,192
中长期贷款合计 556,874,983 476,041,717
合计 1,448,310,659 1,294,912,873
(a)按贷款的类别（即客户短期贷款及中长期贷款）分析如下：
短期贷款（含客户短期贷款、贴现、进出口押汇）
贷款性质 2010年12月31日 2009年12月31日
信用贷款 277,342,495 249,619,381
保证贷款 227,437,932 193,772,308
抵押贷款 165,542,068 144,204,956
质押贷款 74,438,999 46,891,589
合计 744,761,494 634,488,234
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中长期贷款
以原发放期限分析：
2010年12月31日
贷款性质
1年至5年 5年以上 合计
信用贷款 101,888,179 59,442,588 161,330,767
保证贷款 57,763,159 21,947,513 79,710,672
抵押贷款 110,800,513 162,477,796 273,278,309
质押贷款 19,527,214 41,793,738 61,320,952
合计 289,979,065 285,661,635 575,640,700
2009年12月31日
贷款性质
1年至5年 5年以上 合计
信用贷款 32,994,539 66,770,648 99,765,187
保证贷款 33,235,509 99,518,373 132,753,882
抵押贷款 70,338,351 121,739,497 192,077,848
质押贷款 14,184,441 52,844,551 67,028,992
合计 150,752,840 340,873,069 491,625,909
(b)按风险分类分析如下：(含客户短期贷款、贴现、进出口押汇及中长期贷
款)
贷款风险分类 2010年12月31日 2009年12月31日
正常 1,292,977,791 1,100,006,488
关注 14,241,671 10,164,836
正常贷款小计 1,307,219,462 1,110,171,324
次级 6,456,479 8,645,216
可疑 5,093,259 5,577,059
损失 1,632,994 1,720,544
不良贷款小计 13,182,732 15,942,819
合计 1,320,402,194 1,126,114,143
48
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不良贷款（含次级、可疑及损失类贷款）按性质分析：
贷款性质 2010年12月31日 2009年12月31日
信用贷款 2,415,537 2,830,913
保证贷款 2,156,019 2,858,758
抵押贷款 4,095,065 4,432,259
质押贷款 4,516,111 5,820,889
合计 13,182,732 15,942,819
(c)贷款(含客户短期贷款、贴现、进出口押汇及中长期贷款) 按行业划分如
下：
行业 2010年12月31日 2009年12月31日
制造业 260,970,781 210,571,037
交通运输、仓储和邮政业 124,383,794 102,207,195
批发和零售业 128,941,776 85,872,374
电力、燃气及水的生产和供应业 81,868,817 85,105,581
水利、环境和公共设施管理业 81,205,202 74,603,763
金融业 7,629,128 8,345,782
租赁和商业服务 48,443,696 49,900,028
公共及社用机构 58,162,713 49,559,516
房地产开发业 75,134,580 46,260,298
建筑业 44,682,855 34,513,593
其他 192,688,382 230,894,362
企业贷款合计 1,104,111,724 977,833,529
个人贷款合计 216,290,470 148,280,614
贷款总额 1,320,402,194 1,126,114,143
减：贷款减值准备 19,723,658 16,404,155
贷款净额 1,300,678,536 1,109,709,988
49
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(d)贷款(含客户短期贷款、贴现、进出口押汇及中长期贷款) 按地区划分如
下：
地区 2010年12月31日 2009年12月31日
境内 1,241,679,097 1,057,979,411
境外 78,723,097 68,134,732
其中：香港地区 73,993,560 62,686,962
其他 4,729,537 5,447,770
贷款总额 1,320,402,194 1,126,114,143
减：贷款减值准备 19,723,658 16,404,155
贷款净额 1,300,678,536 1,109,709,988
(e) 客户贷款减值准备
资产准备支出合计
资产价值 本年核销 其他原因
年初余额 年末余额
提取数 回升转回 本年收回 小计 金额 变动金额
数
819,963 504,662 366,684 - 137,978 - - 957,941
15,584,192 5,966,556 1,291,342 148,025 4,527,189 1,105,472 -240,192 18,765,717
16,404,155 6,471,218 1,658,026 148,025 4,665,167 1,105,472 -240,192 19,723,658
（三）应收账款
项目 2010年12月31日 2009年12月31日
应收账款 17,616,860 12,056,956
其他应收款 23,756,819 23,217,689
减：坏账准备 2,889,884 2,960,674
预付账款 11,337,187 9,981,030
应收票据 2,679,089 3,521,587
应收利息 6,130,279 4,291,847
应收股利（利润） 946,483 673,914
应收保费 - 128,149
应收信托手续费 139,851 120,281
应收款项净额 59,716,684 51,030,779
50
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坏账准备：
资产准备支出合计
资产价值 本年核销 其他原因
项目 年初余额 年末余额
提取数 回升转回 本年收回 小计 金额 变动金额
数
坏账准备 2,960,674 272,889 193,310 26,562 53,017 102,546 -21,261 2,889,884
合计 2,960,674 272,889 193,310 26,562 53,017 102,546 -21,261 2,889,884
（四）投资
项目 2010年12月31日 2009年12月31日
短期投资 129,111,062 97,497,655
一年内到期的长期债权投资 15,682,807 10,933,262
短期投资小计 144,793,869 108,430,917
长期债权投资 144,226,113 109,789,333
长期股权投资 73,011,736 70,956,579
长期投资小计 217,237,849 180,745,912
投资合计 362,031,718 289,176,829
（a）短期投资
2010年12月31日
项目
投资余额 跌价准备 净额
中央银行票据 42,094,823 - 42,094,823
国家债券 11,676,010 - 11,676,010
金融债券 8,777,383 - 8,777,383
企业债券 41,472,385 - 41,472,385
政策性银行债券 11,662,803 - 11,662,803
债券投资合计 115,683,404 - 115,683,404
基金 49,484 - 49,484
委托投资 5,215,439 - 5,215,439
其他 8,392,783 230,048 8,162,735
合计 129,341,110 230,048 129,111,062
51
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2009年12月31日
项目
投资余额 跌价准备 净额
中央银行票据 18,098,055 - 18,098,055
国家债券 10,538,198 - 10,538,198
金融债券 22,592,421 - 22,592,421
企业债券 32,927,178 - 32,927,178
政策性银行债券 8,282,673 - 8,282,673
债券投资合计 92,438,525 - 92,438,525
基金 1,590,450 - 1,590,450
委托投资 1,700,460 - 1,700,460
其他 1,998,220 230,000 1,768,220
合计 97,727,655 230,000 97,497,655
中信集团持有的中国国家债券、中国中央银行票据和中国政策性银行债券
投资，在银行间债券交易市场中进行交易。
（b）长期债权投资
2010年12月31日
项目
投资余额 减值准备 净额
金融债券 27,764,861 306,468 27,458,393
国家债券 50,677,130 - 50,677,130
政策性银行债券 19,916,282 - 19,916,282
企业债券 16,484,483 - 16,484,483
中央银行票据 25,303,584 - 25,303,584
其他 4,386,241 - 4,386,241
合计 144,532,581 306,468 144,226,113
2009年12月31日
项目
投资余额 减值准备 净额
金融债券 12,972,753 514,490 12,458,263
国家债券 34,597,962 - 34,597,962
政策性银行债券 20,876,424 - 20,876,424
企业债券 12,961,260 - 12,961,260
中央银行票据 22,983,910 - 22,983,910
其他 5,911,514 - 5,911,514
合计 110,303,823 514,490 109,789,333
52
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(c) 长期股权投资
项目 2010年12月31日 2009年12月31日
上市公司投资 32,520,247 28,533,302
非上市公司投资 45,048,100 46,535,494
长期股权投资合计 77,568,347 75,068,796
减：长期股权投资减值准备 4,556,611 4,112,217
长期股权投资净额 73,011,736 70,956,579
(d)投资减值准备
资产准备支出合计
本年核销 其他原因
项目 年初余额 资产价值 年末余额
本年收 金额 变动金额
提取数 回升转回 小计
回
数
短期投资跌
230,000 48 - - 48 - - 230,048
价准备
长期债权投
514,490 578,585 - - 578,585 786,607 - 306,468
资减值准备
长期股权投 4,112,217 1,198,915 335,704 7,500 855,711 904 -410,413 4,556,611
资减值准备
合计 4,856,707 1,777,548 335,704 7,500 1,434,344 787,511 -410,413 5,093,127
(5)其他流动资产
项目 2010年12月31日 2009年12月31日
存货 84,800,851 55,790,839
减：存货跌价准备 1,138,386 606,441
金融衍生工具 4,544,946 3,266,475
委托贷款 1,652,000 381,280
减：委托贷款减值准备 105,000 75,000
流动资产其他项目 2,558,764 2,701,770
合计 92,313,175 61,458,923
53
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(a)存货按项目分类
项目 2010年12月31日 2009年12月31日
库存商品 8,964,083 13,729,686
原材料 9,831,251 4,113,456
自制半成品 5,464,650 1,298,822
在产品 52,151,293 29,546,447
低值易耗品和包装物 3,348,379 1,182,555
委托加工材料 229,500 73,635
其他 4,811,695 5,846,238
存货合计 84,800,851 55,790,839
减：存货跌价准备 1,138,386 606,441
存货净值 83,662,465 55,184,398
(b)存货按行业分类
行业 2010年12月31日 2009年12月31日
房地产业及基础设施业 49,893,567 32,383,821
资源业 14,622,618 8,124,432
制造业 11,391,515 8,739,129
其他业务 5,181,329 3,688,184
工程承包业 3,650,383 2,751,600
信息产业 49,241 79,362
其他 12,198 24,311
存货合计 84,800,851 55,790,839
减：存货跌价准备 1,138,386 606,441
存货净值 83,662,465 55,184,398
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(c)委托贷款减值准备及存货跌价准备
资产准备支出合计
资产价值 本年收 本年核销 其他原因
项目 年初余额 年末余额
提取数 回升转回 小计 金额 变动金额
回
数
委托贷款减
75,000 39,600 - 9,600 30,000 - - 105,000
值准备
存货跌价准备 606,441 756,292 208,618 15,729 531,945 - - 1,138,386
合计 681,441 795,892 208,618 25,329 561,945 - - 1,243,386
(6)固定资产
项目 2010年12月31日 2009年12月31日
固定资产原价 121,599,965 106,742,330
减：累计折旧 32,447,758 30,796,068
固定资产净值 89,152,207 75,946,262
减：固定资产减值准备 3,077,079 575,078
固定资产净额 86,075,128 75,371,184
在建工程 50,109,871 35,600,042
减：在建工程减值准备 344,120 275,108
在建工程净额 49,765,751 35,324,934
工程物资 195,078 185,949
固定资产清理 10,710 11,432
合计 136,046,667 110,893,499
其中固定资产原值：
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
土地使用权 2,643,967 213,743 165,739 2,691,971
房屋及建筑物 32,316,408 5,272,775 2,674,102 34,915,081
交通运输设备 2,863,276 529,537 964,379 2,428,434
机器设备 31,948,043 9,701,210 5,310,163 36,339,090
其他 36,970,636 23,470,956 15,216,203 45,225,389
合计 106,742,330 39,188,221 24,330,586 121,599,965
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累计折旧：
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
土地使用权 173,016 130,142 9,982 293,176
房屋及建筑物 6,222,121 1,167,700 918,218 6,471,603
交通运输设备 1,081,795 427,118 554,200 954,713
机器设备 19,611,345 2,650,217 1,514,280 20,747,282
其他 3,707,791 977,390 704,197 3,980,984
合计 30,796,068 5,352,567 3,700,877 32,447,758
减值准备：
资产准备支出合计
本年核 其他原因
项目 年初余额 资产价值回 年末余额
提取数 本年收回 小计 销金额 变动金额
升转回数
固定资产减值准备 575,078 2,762,985 21,677 4,604 2,736,704 - -234,703 3,077,079
其中：土地使用权 1,084 3,194 - - 3,194 - - 4,278
房屋及建筑物 20,480 18,299 18,286 - 13 - - 20,493
交通运输设备 1,414 7,270 - - 7,270 - - 8,684
机器设备 545,735 307,207 690 4,604 301,913 - -234,703 612,945
其他 6,365 2,427,015 2,701 - 2,424,314 - - 2,430,679
在建工程减值准备 275,108 70,743 - 764 69,979 967 - 344,120
合计 850,186 2,833,728 21,677 5,368 2,806,683 967 -234,703 3,421,199
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(7)其他非流动资产
项目 2010年12月31日 2009年12月31日
无形资产 23,727,393 21,889,811
减：无形资产减值准备 37,744 48,642
无形资产净额 23,689,649 21,841,169
递延税款资产 5,708,925 4,557,612
长期应收款 8,910,303 5,418,483
减：长期应收款减值准备 1,913,953 4,202,922
长期应收款净额 6,996,350 1,215,561
长期待摊费用 2,209,207 1,844,295
待处理抵债资产 642,209 1,114,626
减：抵债资产减值准备 293,548 443,660
待处理抵债资产净额 348,661 670,966
股权分置流通权 125,550 125,550
减：股权分置流通权减值准备 - -
股权分置流通权净额 125,550 125,550
非流动资产其他项目 8,749,440 13,383,170
合计 47,827,782 43,638,323
减值准备：
资产准备支出合计
资产价值 本年核销 其他原因
项目 年初余额 本年 年末余额
提取数 回升转回 小计 金额 变动金额
收回
数
抵债资产减值准备 443,660 - 148,285 - -148,285 - -1,827 293,548
长期应收款减值 4,202,922 510,082 437,494 - 72,588 - -2,361,557 1,913,953
准备
股权分置流通权 - - - - - - - -
减值准备
无形资产减值准 48,642 7,716 18,614 - -10,898 - - 37,744
备
合计 4,695,224 517,798 604,393 - -86,595 - -2,363,384 2,245,245
57
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(8)短期客户存款
项目 2010年12月31日 2009年12月31日
短期存款 876,215,000 687,139,580
短期储蓄存款 132,904,373 92,764,011
同业存放款项 144,208,419 278,747,572
合计 1,153,327,792 1,058,651,163
(9)短期融资
项目 2010年12月31日 2009年12月31日
短期借款 32,055,599 22,111,610
一年内到期的非流动负债 19,911,917 6,543,166
卖出回购资产款 380,555 4,099,716
同业拆入 6,259,239 3,811,971
合计 58,607,310 36,566,463
(10)应付款项
项目 2010年12月31日 2009年12月31日
预收账款 30,575,355 25,639,259
应付账款 29,866,628 20,053,642
应付职工薪酬 11,253,317 9,664,851
应付利息 8,811,244 6,725,197
应交税费 7,780,131 3,328,405
应付票据 3,819,598 2,982,109
应付股利（利润） 134,628 487,109
应付分保账款及保单红利 - 198,465
其他应付款 36,331,803 23,262,653
合计 128,572,704 92,341,690
58
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(11)其他流动负债
项目 2010年12月31日 2009年12月31日
金融衍生工具 3,519,250 2,886,021
预提费用 70,745 224,451
预计负债 599,213 968,840
委托存款 4,003 10,969
流动负债其他项目 519,564 983,537
合计 4,712,775 5,073,818
(12)长期客户存款
项目 2010年12月31日 2009年12月31日
长期存款 562,306,742 419,867,754
长期储蓄存款 141,557,626 119,107,316
合计 703,864,368 538,975,070
(13)应付长期债券
项目 2010年12月31日 2009年12月31日
应付长期债券 80,639,400 62,887,938
其中：本公司 33,947,632 30,426,115
中信银行股份有限公司 34,914,898 17,487,855
中信资源控股有限公司 6,501,468 6,397,394
中信国安集团公司 5,029,200 4,969,837
中信泰富有限公司 515,663 3,556,253
※中信集团应付长期债券在合并时对内部交易进行了抵销。
59
中信银行股份有限公司收购报告书
(14)其他非流动负债
项目 2010年12月31日 2009年12月31日
金融衍生工具 2,349,373 1,614,879
递延所得税负债 5,493,489 5,345,883
长期准备金 - 3,495,603
长期应付款 1,400,121 2,323,073
非流动负债其他项目 7,364,683 15,773,046
合计 16,607,666 28,552,484
递延所得税资产、负债：
递延所得税资产 递延所得税负债
项目
2010年 2009年 2010年 2009年
由贷款及垫款减值准备形成 1,587,995 1,068,037 - -
由税务抵扣形成 115,454 417,025 - -
由坏账准备形成 156,762 120,140 - -14,968
由长期投资减值形成 288,708 283,933 256,065 228,016
由公允价值变动形成 151,402 183,051 826,025 1,506,003
由存货跌价损失准备形成 371,013 282,789 - -
由可弥补税务亏损形成 1,902,663 1,838,014 - -120,626
由固定资产减值形成 -805,169 -102,431 -428,655 -988
由固定资产折旧形成 624 -18,624 2,049,380 2,798,573
其他 1,939,473 485,678 2,790,674 949,873
合计 5,708,925 4,557,612 5,493,489 5,345,883
(15)资本
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注
实收资本 55,357,720 16,227,008 71,584,728 ※
※本项目反映中华人民共和国财政部对中信集团之实拨资本，实收资本本期增加数为
1,622,700.76 万元，分别为根据财金[2010]68 号用利润转增资本金 1,491,530.88 万元及
财金[2010]86 号返还所得税投资 130,000.00 万元、发改投资[2010]924 号中央财政对中
信重型机械公司委托贷款转增资本金 1,169.88 万元。
60
中信银行股份有限公司收购报告书
(16)准备金
项目 2010年12月31日 2009年12月31日
资本公积 50,261,540 49,235,267
盈余公积 13,550,784 11,626,937
未分配利润 1,325,991 251,411
外币报表折算差额 2,431,656 2,072,841
合计 67,569,971 63,186,456
未分配利润：
项目 金额
上年年末余额（不含上年当年利润） -1,879,370
加：年初未分配利润调整数 2,130,781
其他调整数 -
本年年初余额（不含上年当年利润） 251,411
加：上年利润 18,892,122
本年年初未分配利润 19,143,533
减：提取盈余公积 1,923,840
转增资本 14,915,309
加：直接计入所有者权益的利得和损失 -978,393
本年年末余额（不含本年利润） 1,325,991
加：本年净利润转入增加数 33,350,737
本年年末余额 34,676,728
(17)营业收入
项目 2010年度 2009年度
主营业务收入 252,592,589 201,780,623
其他业务收入 11,301,278 7,284,299
合计 263,893,867 209,064,922
61
中信银行股份有限公司收购报告书
(18)营业支出
项目 2010年度 2009年度
主营业务成本 164,457,227 141,411,259
其他业务支出 1,368,051 1,486,227
合计 165,825,278 142,897,486
(19)营业费用
项目 2010年度 2009年度
人工费用 15,553,665 13,779,730
折旧费用 1,788,745 1,525,879
租赁费 1,708,903 1,428,168
业务招待费 1,635,981 1,246,201
运输费 1,353,967 924,383
摊销费用 1,376,624 833,865
业务宣传费 1,165,989 755,308
公杂费 421,902 618,474
专业服务费 530,216 611,149
邮电费 480,447 434,820
其他 7,871,804 6,144,439
合计 33,888,243 28,302,416
(20)资产准备支出
资产价值回升 本年资产准备
项目 提取数 本年收回
转回数 支出合计
短期投资跌价准备 48 - - 48
坏账准备 272,889 193,310 26,562 53,017
存货跌价准备 756,292 208,618 15,729 531,945
贷款跌价准备 6,471,218 1,658,026 148,025 4,665,167
委托贷款损失准备 39,600 - 9,600 30,000
长期投资减值准备 1,777,500 335,704 7,500 1,434,296
固定资产减值准备 2,762,985 21,677 4,604 2,736,704
在建工程减值准备 70,743 - 764 69,979
无形资产减值准备 7,716 18,614 - -10,898
抵债资产减值准备 - 148,285 - -148,285
其他长期资产减值准备 846,912 437,494 - 409,418
合计 13,005,903 3,021,728 212,784 9,771,391
62
中信银行股份有限公司收购报告书
(21)现金流量表补充资料
(a)将净利润调节为经营活动现金流量的信息
项 目 金额
一、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 47,953,793
加：计提的资产减值准备 9,771,391
固定资产折旧 5,196,931
无形资产摊销 462,168
长期待摊费用摊销 505,012
待摊费用减少/(增加)（增加以“-”号填列） 122
预提费用增增加/(减少)（减少以“-”号填列） 4,098
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失/(收益) -3,343,505
固定资产报废损失 12,687
财务费用 2,744,744
投资损失/(收益)（收益以“-”号填列） -1,321,446
递延税款贷项/(借项)（借项以“-”填列） -1,151,313
存货的减少/(增加)（增加以“-”填列） -29,047,255
经营性应收项目的减少/(增加)（增加以“-”填列） -265,242,634
经营性应付项目的增加/(减少)（减少以“-”填列） 265,316,366
经营活动产生的现金流量净额 31,861,159
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本 -
一年内到期的可转换公司债券 -
融资租入固定资产 -416,277
三、现金及现金等价物增加/减少情况：
现金期末余额 183,727,978
其中：库存现金 4,480,507
可随时用于支付的银行存款 47,577,408
可随时用于支付的其他货币资金 1,581,767
可用于支付的存放中央银行款项 52,428,000
存放同业款项 45,705,270
拆放同业款项 31,955,026
现金等价物期末余额 40,634,000
其中：三个月内到期的债券投资 40,634,000
减：现金的期初余额 210,575,889
减：现金等价物的期初余额 2,081,401
现金及现金等价物净增加/减少额 11,704,688
63
中信银行股份有限公司收购报告书
(b)现金及现金等价物项目
项目 2010年 2009年
现金及现金等价物在资产负债表各科目的金额：
存放中央银行款项 52,428,000 137,003,431
现金及存放款项（不含存放中央银行款项） 99,344,952 43,720,861
拆放同业款项 31,955,026 29,851,597
短期投资 40,634,000 2,081,401
合 计 224,361,978 212,657,290
资产负债表相应科目的金额：
存放中央银行款项 251,517,636 220,077,623
现金及存放款项（不含存放中央银行款项） 141,293,164 80,538,520
拆放同业款项 48,602,509 55,457,681
短期投资 129,341,110 97,727,655
合 计 570,754,419 453,801,479
减：到期日超过三个月的金额 346,392,441 241,144,189
现金及现金等价物金额 224,361,978 212,657,290
六、收购人控股股东中信集团关联方交易
中信集团在经营活动中与联营企业、合营企业发生了关联业务往来。该等
交易按照正常的商业条款和市场价格进行交易。中信集团与纳入合并范围的子公
司以及纳入合并范围的子公司之间的关联往来及交易已进行了抵销，因此未进行
披露。
(a) 关联方交易（不含关联方往来款项）
项目 关联交易发生额 本集团同类交易发生额 所占比例
营业收入 478,795 263,893,867 0.18%
营业支出 240,059 165,825,278 0.14%
64
中信银行股份有限公司收购报告书
(b) 关联方应收应付款项余额
2010年12月31日余额 2009年12月31日余额
项目 关联交易余 本集团同类交 所占比 关联交易余 本集团同类交 所占比
额 易余额 例 额 易余额 例
资产：
应收款项 4,594,768 59,716,684 7.69% 4,362,663 51,030,779 8.55%
短期投资 27,261 144,793,869 0.02% 1,000 108,430,917 0.00%
短期贷款 1,099,429 891,435,676 0.12% - 818,871,156 0.00%
其他流动资产 246 92,313,175 0.00% 10,682 61,458,923 0.02%
中长期贷款 - 556,874,983 0.00% 500,000 476,041,717 0.11%
负债：
短期客户存款 3,980,550 1,153,327,792 0.35% 22,253,320 1,058,651,163 2.10%
应付款项 1,188,975 128,572,704 0.92% 65,316 92,341,690 0.07%
其他流动负债 - 4,712,775 0.00% 29,111 5,073,818 0.57%
长期客户存款 - 703,864,368 0.00% 134,685 538,975,070 0.02%
中长期借款 4,579 120,169,120 0.00% 37 106,747,576 0.00%
65
中信银行股份有限公司收购报告书
七、收购人控股股东承担及或有事项
(1)承担
2010年12月31日 2009年12月31日
项目
本集团 本公司 本集团 本公司
一、信贷承担
贷款承担 61,535,963 - 67,294,591 -
开出保函及履约保证 77,810,683 18,407,981 89,935,761 18,852,202
开出信用证 117,105,930 - 53,539,209 -
承兑汇票 427,680,429 - 305,216,616 -
信用卡承担 49,973,906 - 40,596,804 -
债务担保 9,483,360 14,864,350 4,260,918 13,190,340
小计 743,590,271 33,272,331 560,843,899 32,042,542
二、资本承担
已授权但未订约 755,735 - 3,584,322 -
已订约但未支付 3,881,059 - 19,342,290 -
小计 4,636,794 - 22,926,612 -
三、经营租赁承担
一年或一年以内 1,237,369 - 1,315,673 -
一年以上五年以内（含五年） 3,763,793 - 3,062,644 -
五年以上 1,750,205 - 1,421,934 -
小计 6,751,367 - 5,800,251 -
三、融资租赁承担
一年以内 71,386 - - -
一年至五年 436,505 - 10,707 -
五年以上 - - - -
小计 507,891 - 10,707 -
合计 755,486,323 33,272,331 589,581,469 32,042,542
中信集团承担金额在合并时对内部交易进行了抵消。
66
中信银行股份有限公司收购报告书
（2）金融衍生工具
衍生工具是资产负债表外金融工具，其中包括在外汇和利率市场进行的远
期、掉期和期权交易。
下表为中信集团于资产负债表日的衍生工具名义金额及公允价值，名义金
额按剩余到期日分析。衍生工具的名义金额仅指在资产负债表日尚未完成的交易
量，但并不代表风险数额。
2010年12月31日 2009年12月31日
项目 公允价值 公允价值
名义金额 名义金额
资产 负债 资产 负债
利率衍生工具 259,512,472 2,117,738 3,788,325 175,686,963 1,959,396 3,696,510
汇率衍生工具 421,370,343 4,000,008 2,621,551 269,655,680 1,951,071 1,525,245
信用衍生工具 968,490 6,504 8,897 1,563,510 13,468 65,595
合计 681,851,305 6,124,250 6,418,773 446,906,153 3,923,935 5,287,350
67
中信银行股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
截至重组协议签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了
如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当
披露而未披露的其他重大信息。
68
中信银行股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、企业法人营业执照
2、收购人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明
3、与本次收购有关的法律文件：
（1）《关于中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权
变动的批复》（财金函[2011]186号）
（2）《中国中信集团公司与中国中信股份有限公司之重组协议》
4、收购人及其控股股东与中信银行、中信银行关联方之间在重组协议签署
前24个月内发生的相关交易的协议、合同
5、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未变更说明
6、收购人及其控股股东关于二级市场交易情况的自查报告
7、律师事务所及其相关人员关于二级市场交易情况的自查报告
8、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市
公司收购管理办法》第五十条规定的说明
9、收购人控股股东2008年度、2009年度及2010年度经审计的财务会计报告
10、法律意见书
69
中信银行股份有限公司收购报告书
二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
中信银行股份有限公司
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座
70
中信银行股份有限公司收购报告书
收购人声明
收购人法定代表人声明如下：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
中国中信股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字） ________________
年 月 日
1
中信银行股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的律师事务所已按照执业规则规定的工作程序履行了必
要的勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现本报告书中存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，并对此承担相应的责任。
北京市嘉源律师事务所（盖章）
经办律师（签字）：
———————— ————————
年 月 日
2
中信银行股份有限公司收购报告书
附表：
收购报告书
基本情况
北京市东城区朝阳门北
上市公司名称 中信银行股份有限公司 上市公司所在地
大街 8 号富华大厦 C 座
A 股代码：601998
股票简称 中信银行 股票代码
H 股代码：0998
北京市朝阳区新源南路
收购人名称 中国中信股份有限公司 收购人注册地
6号
有√ 无 □
拥有权益的股 增加 √
有无一致行动人 Gloryshare Investment
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
Limited
收购人是否为 是 □ 否 √ 收购人是否为上
上市公司第一 本次收购完成后，收购人为上 市公司实际控制 是 □ 否 √
大股东 市公司第一大股东 人
收购人是否对 收购人是否拥有 是 √ 否 □
是 √ 否 □
境内、境外其他 境内、外两个以 中信股份下属拥有控制
中信股份下属持有境内、境外
上市公司持股 上上市公司的控 权的境内、外上市公司家
其他上市公司家数：11 家
5%以上 制权 数：6 家
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 √ 股权出资
收购人披露前
拥有权益的股
份数量及占上 持股数量： 0 持股比例： 0%
市公司已发行
股份比例
本次收购股份
的数量及变动 变动数量： 28,938,929,004 变动比例： 61.85%
比例
与上市公司之
间是否存在持 是 √ 否 □
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同
是 □ 否 √
业竞争或潜在
同业竞争
3
中信银行股份有限公司收购报告书
收购人是否拟
于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
收购人前 6 个
月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 □ 否 √
顾问
本次收购是否 是 √ 否 □
需取得批准及 本次收购已取得国务院及财政部批准，尚待取得以下批准：
批准进展情况 （1）中国证监会审核无异议并豁免中信股份的要约收购；
（2）本次收购作为涉及持有中信银行 5%以上股东变更的事项，尚需中国银
监会批准。
收购人是否声
明放弃行使相
是 □ 否 √
关股份的表决
权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人名称（盖章）：中国中信股份有限公司
法定代表人（签章）：
年 月 日
4