君合律師事務所
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2012 年第二次临时股东大会的法律意见书 上海市南京西路 1515 号
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司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2012年第二次临时股东大会（以 Email: junhesz@junhe.com
下简称“本次会议”）召集、召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司
广州分所
法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 广州市珠江新城珠江东路 13 号
高德置地广场 E 座 1301 室
会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中国（为出具本法律意见书之目 电话: (86-20) 2805-9088
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的，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区）法律、法规、规
章及贵公司现行有效的《中信银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章 大连分所
大连市中山区人民路 15 号
程》）的有关规定，出具本法律意见书。 国际金融大厦 16 层 F 室
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Email: junhedl@junhe.com
为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列
海口分所
席了贵公司本次会议，并根据现行法律、法规、规章的有关规定及要求，按
海口市滨海大道
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与 南洋大厦 1107 室
电话: (86-898) 6851-2544
本次会议召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师 Email: junhehn@junhe.com
对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
香港分所
香港中环康乐广场 1 号
怡和大厦 20 楼 2008 室
一、关于本次会议的召集和召开 电话: (852) 2167-0000
Email: junhehk@junhe.com
（一）本次会议的召集 纽约分所
美国纽约市
第五大道 630 号 2320 室
根据贵公司董事会于2012年8月30日在上海证券交易所网站和贵公司网 电话: (1-212) 703-8702
Email: junheny@junhe.com
站上刊载的《中信银行股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》，
硅谷分所
贵公司2012年第二次临时股东大会由贵公司董事会召集，贵公司董事会已就
美国加州帕拉阿图
此作出决议，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规 湾岸东路 2275 号 101 室
电话: (1-888) 886-8168
定。 Email: junhesv@junhe.com
（二）本次会议的通知
根据贵公司董事会于2012年8月31日在香港联合交易所网站上刊载的《2012
年第二次临时股东大会通告》和《2012年第二次临时股东大会通函》，于2012年9
月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
以及贵公司网站上刊载的《中信银行股份有限公司关于召开2012年第二次临时股
东大会的通知》，以及贵公司董事会于2012年9月3日在上海证券交易所网站及贵
公司网站上刊载的《中信银行股份有限公司2012年第二次临时股东大会会议资
料》，贵公司董事会已将2012年第二次临时股东大会的审议事项、会议时间、地
点、方式、出席人员等事项通知了全体股东。
综上所述，贵公司董事会已就召开本次会议提前45日以公告方式向全体股东
发出通知，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
（三）本次会议的召开
根据本所律师的验证，本次会议于2012年10月18日上午如期在中国北京市东
城区朝阳门北大街8号富华大厦C座16楼会议室召开，会议由执行董事、副行长曹
彤先生主持。本次会议召开的实际时间、地点以及方式与通知中所告知的时间、
地点及方式一致。
综上所述，本次会议的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次会议人员的资格
1、根据本所律师对出席本次会议人员提交的相关资料的审查，出席本次会
议的股东及股东代理人情况如下：
出 席 本 次 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 18 名 ， 代 表 有 表 决 权 股 份
38,135,164,013股，占贵公司有表决权股份总数的81.507465%。
2、根据本所律师的见证，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本次
会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的
其他人士。
综上所述，本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次会议的表决程序和表决结果
1、根据本所律师见证，本次会议实际审议的事项与贵公司董事会所公告的
议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规
则》的有关规定。
2、根据本所律师见证，本次会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东
及股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了逐一表决。该表决方式符合
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3、经本所律师见证，本次会议推举了股东代表、监事代表、香港中央证券
登记有限公司代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事
项的投票进行清点，并当场宣布本次会议的决议均已通过。该程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的见证，本次会议通过现场投票的方式，以普通决议案方
式审议通过以下议案：
议案1：关于股东提名选举朱小黄先生担任中信银行股份有限公司董事的议
案》
议案2：《关于股东提名选举张小卫先生担任中信银行股份有限公司董事的
议案》
议案3：关于股东提名选举托拉诺先生担任中信银行股份有限公司董事的议
案》
5、根据本所律师的见证，本次会议通过现场投票的方式，以特别决议案方
式审议通过以下议案：
议案4：《关于修订公司章程有关利润分配条款的议案》
综上所述，本次会议审议议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定，其表决结果合法有效。
四、结论意见
3
综上所述，贵公司本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员
资格和表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章
以及《公司章程》的有关规定，本次会议表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
4
（此页无正文，为《关于中信银行股份有限公司2012年第二次临时股东大会的
法律意见书》的签署页）
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执业律师：张蕾
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执业律师：郭听
二零一二年十月十八日