中信银行：持续关联交易公告2012-12-27
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 公告编号：2012-52
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
持续关联交易公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
的，本行应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
根据上交所上市规则等有关规定，本次审议的持续关联交易事项不需要
提交股东大会审议。
本次审议的持续关联交易是本行正常开展业务中所发生的，不会对本行
本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响本行的独立性。
一、持续关联交易基本情况
（一）持续关联交易履行的审议程序
2012年12月27日，本行第三届董事会第六次会议以全体一致赞成，审议通过
了《关于我行申请持续关联交易2012-2013年度上限的议案》，关联董事田国立、
陈小宪、窦建中、居伟民、郭克彤、曹彤对与中信集团签署关联交易框架协议的
相关事项进行了回避表决；关联董事何塞安德列斯巴雷罗（José Andrés Barreiro
Hernandez）、安赫尔 卡诺 费尔南德斯（ngel Cano Fernández）、陈小宪、窦
建中、居伟民、曹彤对与中信国金签署关联交易框架协议的相关事项进行了回避
表决；关联董事何塞 安德列斯 巴雷罗（José Andrés Barreiro Hernandez）、安
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赫尔 卡诺 费尔南德斯（ngel Cano Fernández）对与BBVA签署关联交易框架
协议的相关事项进行了回避表决。
根据上交所上市规则、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中
信银行股份有限公司章程》的有关规定，该持续关联交易事项无须提交股东大会
审议。
本行独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章对本次持续关联交
易发表独立意见认为：本行与中信集团、BBVA、中信国金签署框架协议并申请
金额上限的事项符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香
港联交所、上交所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信
银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定。本次关联交易是本行在
日常业务中按一般商务条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易
条款公平合理，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的
情况，并不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司
的独立性。本次关联交易事项已履行了相应的审批程序，董事会在审议涉及上述
关联交易金额上限的议案时，关联董事已回避表决，符合香港联交所、上交所等
监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》等有关规定。
（二）前次持续关联交易的预计和执行情况
前次实际发生金
前次预计年度上限
关联交易类别 关联方 计算口径 额
（百万元）
（百万元）
截至 2012 年 9 月
交易净损益 2012 年度：1,300
31 日：（327.37）
中信集团及 计入资产公允 截至 2012 年 9 月
2012 年度：4,200
其联系人 价值 31 日：52.74
计入负债公允 截至 2012 年 9 月
2012 年度：4,200
价值 31 日：10.99
资金市场交易
截至 2012 年 9 月
交易净损益 2012 年度：1,000
31 日：0.00
中信国金及 计入资产公允 截至 2012 年 9 月
2012 年度：3,500
其附属公司 价值 31 日：0.00
计入负债公允 截至 2012 年 9 月
2012 年度：3,500
价值 31 日：0.00
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前次实际发生金
前次预计年度上限
关联交易类别 关联方 计算口径 额
（百万元）
（百万元）
截至 2011 年 12
交易净损益 2011 年度：480
月 31 日：78.62
计入资产公允 截至 2011 年 12
BBVA 集团 2011 年度：450
价值 月 31 日：220.84
计入负债公允 截至 2011 年 12
2011 年度：450
价值 月 31 日：152.09
财务咨询顾问 中信集团及 截至 2012 年 9 月
服务费用 2012 年度：117
及资产管理 其联系人 31 日：45.42
中信集团及 截至 2012 年 9 月
技术服务 服务费用 2012 年度：82.6
其联系人 31 日：19.53
注：2012 年 9 月 30 日资金交易净损益为回购业务利息支出。
（三）本次持续关联交易预计金额和类别
本次预计年度上限
关联交易类别 关联方 计算口径
（百万元）
交易净损益 2013 年度：1,310
中信集团及其
计入资产公允价值 2013 年度：4,210
联系人
计入负债公允价值 2013 年度：4,210
交易净损益 2013 年度：1,000
资金市场交易（现 中信国金及其
计入资产公允价值 2013 年度：3,500
券买卖、回购及衍 附属公司
生品）
计入负债公允价值 2013 年度：3,500
2012 年度：580
交易净损益
2013 年度：650
2012 年度：1,250
BBVA 集团 计入资产公允价值
2013 年度：1,300
2012 年度：1,150
计入负债公允价值
2013 年度：1,200
财务咨询顾问及资
产管理（债券承销、 中 信 集 团 及 其
手续费收入 2013 年度：190
融资顾问、资产证 联系人
券化）
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本次预计年度上限
关联交易类别 关联方 计算口径
（百万元）
银行理财服务费用 2013 年度：120
理财服务
中信集团及其 客户理财收益 2013 年度：150
联系人
客户理财本金时点余额 2013 年度：6,700
综合服务（会务、
中信集团及其
外包、商品采购、 服务费用 2013 年度：110
联系人
技术服务）
物业租赁（物业租 中信集团及其
租赁费用 2013 年度：80
入和租出） 联系人
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
本次交易的关联方主要包括：
1、中信集团及其联系人
（1）中信集团是经中华人民共和国国务院批准设立的跨国国有控股企业集
团。中信集团的成员涉及银行、证券、信托、保险、基金管理及其它金融服务业
及信息技术、能源和制造业及其它行业。中信集团是本行的控股股东。
（2）中信股份是中信集团及其全资子公司北京中信企业管理公司于 2011 年
12 月共同发起设立的股份有限公司。于本公告日期，中信股份从中信集团受让
约占本行总股本 61.85%的股份正在办理过户手续。请参见本行日期为 2011 年 12
月 27 日，2012 年 7 月 12 日以及 2012 年 9 月 21 日的公告。
（3）中信控股是经国务院同意、中国人民银行批准，由中信集团出资设立
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的投资和管理境内外金融企业的控股公司。其主营业务包括受中信集团委托，全
面管理集团投资的银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、基金、信用卡等
金融企业等。
（4）中信证券是中国证券监督管理委员会核准的第一批从事证券业务的证
券公司之一。其主要业务包括：证券经纪、证券交易、证券承销、证券自营买卖、
资产管理和投资咨询服务。中信证券的普通股在上交所和香港联交所上市交易。
（5）中信信托是一家设立于中国的有限责任公司。其主营业务包括信托资
产管理、财务顾问、私人股权投资基金信托。
（6）信诚人寿是由中信集团和英国保诚集团在中国共同发起创建的合资人
寿保险公司。信诚人寿是中国第一家中英合资人寿保险公司。其主营业务包括推
广和销售各种保障、储蓄、投资、养老及医疗等保险产品，并提供财富管理服务。
（7）中信基金是一家设立于中国的有限责任公司。其主营业务包括资产管
理服务、投资咨询和财务管理服务。
（8）中信网络是一家设立于中国的有限责任公司。其主营业务包括应用软
件开发、系统集成、IT 服务和 IT 咨询服务。
（9）中信国安是一家设立于中国的大型综合性企业集团。其主营业务包括
信息网络基础设施业务中的有线电视网、卫星通信网的投资建设；信息服务业中
的网络系统集成、应用软件开发、电信增值服务等。
2、中信国金及其附属公司
本行在日常业务中与中信国金及其附属公司从事持续关联交易，资金市场交
易为主要的交易类型。本行子公司中信国金是一家在香港登记的投资控股公司，
从事商业银行及非银行金融服务。本行的主要股东 BBVA 持有中信国金约 29.68%
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的已发行股份。
中信国金持有中信银行国际 100%股份。中信国金的主要附属公司中信银行
国际为一家于香港注册成立的公司，并为香港法例第 155 章《银行业条例》所界
定的认可机构。中信银行国际为公司和个人提供全方位的银行服务和金融解决方
案，包括零售银行业务、财富管理服务以及批发银行业务和财政服务。中信银行
国际的全资附属公司中信银行国际（中国）有限公司总部位于深圳，在上海和北
京亦有分行。
3、BBVA 集团
本行通过在日常业务中按照一般商务条款与关联方 BBVA 及其子公司和联
系人合作，致力于开发和拓展其提供给国际业务客户的金融产品和服务。
BBVA 是根据西班牙王国法律成立的全球金融集团。BBVA 向个人客户、商
业客户、机构客户、投资及私人银行客户提供全面的银行和相关金融服务，包括
但不限于零售银行、公司银行业务、国际贸易融资、全球市场业务、消费信贷、
资产管理、私人银行、养老金和保险等。截至本公告日期，BBVA 在本行已发行
股份中的持股比例为 15.00%。
（二）与上市公司的关联关系
关联方名称 与上市公司的关系 符合上市规则的情况
属于上交所上市规则第
10.1.3 条第一、二项和香港
中信集团及其联系人 直接控股股东及其联系人
上市规则规定的关联人/关
连人士
本行及 BBVA 分别持有中信国金 属于香港上市规则规定的关
中信国金及其附属公司
70.32%及 29.68%的股份 连人士
属于上交所上市规则第
持有本行 15%的股份的股东及其 10.1.3 条第四项和香港上市
BBVA 集团
附属公司和联系人 规则规定的关联人/关连人
士
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三、关联交易主要内容和定价政策
（一）与中信集团的持续关联交易
1、中信银行/中信集团资金交易框架协议
本行于 2010 年 8 月 11 日与中信集团订立了中信银行/中信集团资金市场交
易总协议，根据该协议，本行与中信集团及其联系人在日常业务中根据适用的一
般市场惯例及一般商业条款进行资金市场交易。该协议将于 2012 年 12 月 31 日
到期。
本行与中信集团及其联系人为规管持续进行的资金交易，于 2012 年 12 月
27 日签订了新的中信银行/中信集团资金交易框架协议。根据此协议，本行和中
信集团同意在日常业务中根据适用的一般市场惯例及按一般商务条款进行资金
交易。该协议有效期至 2013 年 12 月 31 日，经双方同意并符合上交所上市规则
和香港上市规则的前提下可以续期。
中信银行/中信集团资金交易框架协议所涵盖的交易包括但不限于：
交易类型 交易内容
本行各分行在本行的日常业务过程中按一般商务条款自中信集团及其联系
现券交易
人购入或向中信集团及其联系人出售债券。
本行按照相关市场的一般惯例及在本行的日常业务过程中向中信集团及其
货币市场交易 联系人购买和销售若干货币市场工具，包括有关回购和反向回购以人民币
和非人民币计价的债券、拆借及其它货币市场工具。
本行有关分行与中信集团及其联系人定期按外汇市场标准条款进行外汇买
外汇交易
卖交易。
中信集团及其联系人与本行有关分行在日常业务过程中按一般商务条款进
衍生交易
行若干掉期、期权和远期交易。
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中信银行/中信集团资金交易框架协议项下的交易没有固定的价格或费率。
但双方同意在根据该协议进行交易之时，对特定类型的交易采用通行的市场价格
或独立的交易对手方一般适用的费率。
2、中信银行/中信集团财务咨询顾问及资产管理服务框架协议
本行于 2010 年 8 月 11 日与中信集团订立了中信银行/中信集团财务咨询及
资产管理服务框架协议，根据该协议，本行将在日常业务过程中向中信集团及其
联系人提供各种与财务咨询及资产管理相关的服务。该协议将于 2012 年 12 月
31 日到期。
鉴于上述协议即将到期，本行于 2012 年 12 月 27 日与中信集团订立了新的
中信银行/中信集团财务咨询顾问及资产管理服务框架协议，该协议有效期至
2013 年 12 月 31 日，经双方同意并符合上市地交易所及有权监管部门的要求的
前提下可以续期。
本行将根据中信银行/中信集团财务咨询顾问及资产管理服务框架协议向中
信集团及其联系人提供财务咨询顾问及资产管理服务，包括但不限于担任债券发
行或其它融资项目的财务顾问、接受中信信托委托担任其为发行人的资产支持证
券化交易中的贷款服务机构等。
中信银行/中信集团财务咨询顾问及资产管理服务框架协议主要条款如下：
本行同意在日常业务过程中向中信集团及其联系人提供财务咨询顾问
及资产管理服务。中信集团必须也将促使其联系人就本行提供的服务向
本行支付服务费。
本行向中信集团及其联系人提供的服务基于不优于适用于可比较独立
第三方的条款。
中信银行/中信集团财务咨询顾问及资产管理服务框架协议项下的各项服务
没有固定的价格或费率。但是，双方同意通过公平对等谈判确定不优于可比较独
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立第三方的条款，并参考同类交易市场价格确定交易价格及费率。
根据本行所提供服务种类的不同，双方在签署的具体服务协议中确定服务的
范围，服务费用及其支付。一般而言，本行提供财务咨询服务的服务费由接受服
务一方根据具体协议规定在有关项目完成后一次性或分笔支付给本行。本行提供
资产管理的服务费由接受服务一方根据具体协议规定按季度分笔支付给本行。
3、中信银行/中信集团理财服务框架协议
为进一步理顺本行对于理财服务关联交易业务的管理，并符合上交所上市规
则的要求，本行于 2012 年 12 月 27 日与中信集团签署了中信银行/中信集团理财
服务框架协议。该协议将于 2013 年 12 月 31 日到期，经双方同意并符合上市地
交易所及有权监管部门的要求的前提下可以续期。
本行根据中信银行/中信集团理财服务框架协议将向中信集团及其联系人提
供理财服务，包括保本理财服务和非保本理财服务，中信集团联系人向本行提供
交易后端服务，如信托服务等。
中信银行/中信集团理财服务框架协议主要条款如下：
本行同意向中信集团及其联系人提供理财服务，包括保本理财服务及非
保本理财服务，中信集团联系人向本行提供交易后端服务，如信托服务
等。
中信集团必须支付相关费用，也将促使其联系人向本行支付关于本行提
供的理财服务的费用。本行也必须向中信集团联系人支付交易后端服务
费用。
本行向中信集团及其联系人提供的理财服务和中信集团联系人向本行
提供的交易后端服务基于不优于适用于一个可比较的独立第三方的条
款。
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中信银行/中信集团理财服务框架协议项下的各项服务没有固定的价格或费
率。但是，双方同意通过公平对等谈判确定不优于可比较独立第三方的条款，并
参考同类交易市场价格确定交易价格及费率。根据服务种类的不同，双方在签署
的具体服务协议中确定服务的范围，服务费用及其支付。
4、中信银行/中信集团物业租赁框架协议
本行与中信集团及其联系人在日常业务过程中相互租赁各项物业，为规范该
等持续进行的交易，本行与中信集团与 2012 年 12 月 27 日签订了中信银行/中信
集团物业租赁框架协议。根据此协议，本行和中信集团及其联系人同意在日常业
务中根据适用的一般市场惯例及按一般商务条款租赁物业。该协议的有效期至
2013 年 12 月 31 日，经双方同意并符合上市地交易所及有权监管部门的要求的
前提下可以续期。
在中信银行/中信集团物业租赁框架协议有效期间，本行和中信集团及其联
系人之间可能发生的物业租赁交易的范围包括但不限于：
本行向中信集团及其联系人出租物业；
本行承租中信集团及其联系人出租的物业。
中信银行/中信集团物业租赁框架协议主要条款如下：
本行同意向中信集团及其联系人出租物业，或承租中信集团及其联系人
的物业。
中信集团必须支付相关租赁费用，也将促使其联系人向本行支付承租本
行房屋的费用。本行也必须向中信集团及其联系人支付相关租赁费用。
本行与中信集团及其联系人之间的租赁合同具体条款为不优于适用于
一个可比较的独立第三方的条款。
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中信银行/中信集团物业租赁框架协议项下的交易没有固定的价格，但本行
与中信集团同意在根据该协议进行交易之时，物业租赁的条款和条件不优于适用
于一个可比较的独立第三方的条款，协议中各项租金由双方公平协商并参考同类
物业租赁的市场价格确定。
5、中信银行/中信集团综合服务框架协议
本行于 2010 年 8 月 11 日与中信集团订立了中信银行/中信集团技术服务框
架协议，根据该协议，中信集团及其联系人向本行提供管理信息系统、交易信息
系统开发、集成、维护支持及外包等服务。该协议将于 2012 年 12 月 31 日到期。
为强化本行对相同类型关联交易的管理，本行于 2012 年 12 月 27 日与中信
集团签署了中信银行/中信集团综合服务框架协议，以包含技术服务与后勤服务。
根据该协议，中信集团及其联系人将在本行日常业务过程中向本行提供各种技术
服务及后勤服务。该协议有效期至 2013 年 12 月 31 日，经双方同意并符合上市
地交易所及有权监管部门的要求的前提下可以续期。
本行从中信集团及其联系人处接受的技术服务及后勤服务包括但不限于以
下类别：
技术服务，包括技术开发、技术维护、技术外包和共建服务；
补充医疗保险；
企业年金；
会务服务；
外包服务；
广告服务；
商品采购。
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中信银行/中信集团综合服务框架协议主要条款如下：
中信集团及其联系人同意向本行提供上述技术及后勤服务；
本行应就中信集团及其联系人提供的服务向其支付服务费；
本行应付中信集团及其联系人的技术及后勤服务费应基于不优于适用于
可比较的独立第三方的条款。
中信银行/中信集团综合服务框架协议项下的技术及后勤服务没有固定的价
格或费率。但是，双方同意通过公平对等谈判并根据适用的市场价格及费率来确
定特定类型服务应适用的价格和费率。
（二）与中信国金的持续关联交易
中信银行/中信国金资金交易框架协议
本行于 2010 年 8 月 11 日与中信国金签署资金市场交易总协议，根据该协议，
本行与中信国金及其附属公司在日常业务中根据适用的一般市场惯例及一般商
业条款进行资金市场交易。该协议将于 2012 年 12 月 31 日到期。
2012 年 12 月 27 日，本行与中信国金签订了新的中信银行/中信国金资金交
易框架协议，根据该协议，本行与中信国金将在日常业务中根据适用的一般市场
惯例及按一般商务条款进行资金市场交易。中信银行/中信国金资金交易框架协
议有效期至 2013 年 12 月 31 日，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市
规则的前提下可以续期。
中信银行/中信国金资金交易框架协议所涵盖的交易包括但不限于：
交易类型 交易内容
本行各分行在本行的日常业务过程中按一般商务条款自中信国金及其附属公
现券买卖
司购入或向中信国金及其附属公司出售债券。
买卖货币市 本行按照相关市场的一般惯例及在本行的日常业务中向中信国金及其附属公
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场工具 司购买和销售若干货币市场工具，包括有关回购和反向回购以人民币和非人
民币计价的债券、出售和购买外汇基金票据、拆借及其它货币市场工具。
外汇交易 本行与中信国金及其附属公司定期按外汇市场标准条款进行外汇买卖交易。
中信国金及其附属公司与本行有关分行在日常业务过程中按一般商务条款进
衍生交易
行若干掉期、期权及远期交易。
中信银行/中信国金资金交易框架协议项下的交易没有固定的价格或费率。
但双方同意在根据该协议进行交易之时，对特定类型的交易采用通行的市场价格
或独立的交易对手方一般适用的费率。
（三）与 BBVA 的持续关联交易
中信银行/BBVA 银行同业交易总协议
于 2009 年 8 月 27 日，本行与 BBVA 签订了中信银行/BBVA 银行同业交易
总协议，有效期至 2011 年 12 月 31 日。
本行与 BBVA 于 2012 年 12 月 27 日签订了新的中信银行/BBVA 银行同业交
易总协议。根据此协议，本行和 BBVA 确认并同意在日常业务中根据适用的一
般银行同业惯例及按一般商务条款进行银行同业交易。该协议有效期至 2013 年
12 月 31 日，经双方同意并符合上交所上市规则和香港上市规则的前提下可以续
期。
中信银行/BBVA 银行同业交易总协议所涵盖的交易包括但不限于：
交易类型 交易内容
买卖债券 本行各分行在本行的日常业务过程中按一般商务条款自 BBVA 集团购入或向
BBVA 集团出售债券。
买卖货币市 本行各分行按照相关市场的一般惯例及在本行的日常业务过程中自 BBVA 集
场工具 团购入或向 BBVA 集团出售若干外汇基金票据、拆借及其它货币市场工具。
外汇交易 本行有关分行与 BBVA 集团定期按外汇市场标准条款进行外汇买卖交易。
衍生交易 BBVA 集团与本行有关分行在日常业务过程中按一般商务条款进行若干掉
期、期权及远期交易。
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中信银行/BBVA 银行同业交易总协议项下的交易没有固定的价格或费率。
但双方同意在根据中信银行/BBVA 银行同业交易总协议进行交易之时，对特定
类型的交易采用通行的市场价格或独立的交易对手方一般采用的费率。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
中国经济保持持续快速增长，中信集团及其联系人、BBVA 集团与中信国金
及其附属公司对资金市场交易及传统银行服务的需求非常巨大。同时，通过与中
信集团及其联系人、BBVA 集团与中信国金及其附属公司合作，本行也可以分享
中信集团及其联系人、BBVA 集团与中信国金及其附属公司综合金融平台的益
处，并为本行所有股东创造高额的投资回报。
上述关联交易是本行在日常业务中按一般商务条款或按照不优于适用于独
立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，符合本行和全体股东的利益，不存
在损害本行及中小股东利益的情况，并不会对本行本期及未来的财务状况产生不
利影响，也不会影响上市公司的独立性。
五、定义
在本公告中，除非文意另有所指，以下词语具备下列含义：
「联系人」 具有香港上市规则所赋予的含义
中信银行股份有限公司，于中国注册成立的股份有限公司，
其H股和A股分别于香港联交所（股份代码：0998）及上交
「本行」
所（股份代码：601998）挂牌上市，除文义另有所指外，
亦包括其所有附属公司
西 班 牙 对 外 银 行 （ Banco Bilbao Vizcaya Argentaria,
「BBVA」
S.A.），一家于西班牙王国注册成立的公司
「BBVA集团」 BBVA及其附属公司和联系人
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「董事会」 本行董事会
中华人民共和国，仅就本公告而言不包括香港，澳门和台
「中国」
湾
中信国际金融控股有限公司，除文义另有所指外，包括其
「中信国金」
全部附属公司
「中信银行国际」 中信银行国际有限公司
「中信基金」 中信基金管理有限责任公司
「中信集团」 中国中信集团有限公司，前称为中国中信集团公司
「中信国安」 中信国安集团公司
「中信控股」 中信控股有限责任公司
「中信股份」 中国中信股份有限公司
「中信网络」 中信网络有限公司
「信诚人寿」 信诚人寿保险有限公司
「中信证券」 中信证券股份有限公司
「中信信托」 中信信托投资有限责任公司
「关连人士」 具有香港上市规则所赋予的含义
「持续关联交易」 具有香港上市规则所赋予的含义
「董事」 本行董事会成员
「上交所」 上海证券交易所
「上交所上市规则」 《上海证券交易所股票上市规则》
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「香港联交所」 香港联合交易所有限公司
「香港上市规则」 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
「人民币」 人民币，中国法定货币
「股份」 本行的普通股股份
「股东」 本行普通股的持有者
「附属公司」 具有香港上市规则所赋予的含义
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
二〇一二年十二月二十八日
16
