A股证券代码：601998        A股股票简称：中信银行     编号：临2013-06
   H股证券代码：998           H股股票简称：中信银行


                           中信银行股份有限公司
                 第三届董事会第九次会议决议公告

    本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中信银行股份有限公司（简称“本行”）第三届董事会第九次会议于 2013 年 3

月 12 日发出书面会议通知，2013 年 3 月 27 日完成通讯表决形成会议决议。会议应参

会董事 15 人，实际参会董事 15 人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中

信银行股份有限公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议案：


    一、审议通过《关于中信银行高管人员 2012 年度薪酬分配的建议》


    表决结果：赞成 15 票            反对 0 票                 弃权 0 票


    独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章发表独立意见如下：同意。


    二、审议通过《2012 年职工薪酬决算方案》


    表决结果：赞成 15 票            反对 0 票                 弃权 0 票


    三、审议通过《董事会 2012 年度工作报告》


    表决结果：赞成 15 票            反对 0 票                 弃权 0 票


    董事会同意将《董事会 2012 年度工作报告》（参见附件）提交股东大会审议。


    四、审议通过《2012 年董事会对董事年度履职评价报告》


    表决结果：赞成 15 票            反对 0 票                 弃权 0 票
    五、审议通过《中信银行股份有限公司 2012 年度关联交易专项报告》


    表决结果：赞成 15 票                  反对 0 票                弃权 0 票


    董事会同意将《中信银行股份有限公司 2012 年度关联交易专项报告》提交股东大

会审议。


    《中信银行股份有限公司 2012 年度关联交易专项报告》的内容请参见本行 2013

年 3 月 28 日 上 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 和 本 行 网 站

（http://bank.ecitic.com）的相关公告。


    六、审议通过《关于中国中信集团有限公司关联方企业 2013 年日常关联交易预计

额度的议案》


    田国立、陈小宪、朱小黄、窦建中、居伟民、郭克彤、曹彤等 7 位董事因与本议

案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为 8 票。


    表决结果：赞成 8 票                  反对 0 票                弃权 0 票


    同意本行与中国中信集团有限公司关联方 2013 年日常关联交易预计额度（不含银

监会口径的低风险额度及失效额度）合计为不超过等值人民币 289.02 亿元（含已审批

有效额度），并同意将该议案提交股东大会审议。


    独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章发表独立意见如下：同意。


    《中信银行股份有限公司关于中国中信集团有限公司关联方企业 2013 年日常关

联交易预计额度的公告》请参见本行 2013 年 3 月 28 日上载于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）的相关公告。


    七、审议通过《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案》
    田国立、陈小宪、朱小黄、窦建中、居伟民、郭克彤、曹彤等 7 位董事因与本议

案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为 8 票。


    表决结果：赞成 8 票           反对 0 票                弃权 0 票


    董事会同意本行给予中国中信集团有限公司关联方企业关联授信人民币 23.52 亿

元、美元 0.5 亿元。


    独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章发表独立意见如下：同意。


    八、审议通过《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案》


    田国立、陈小宪、朱小黄、窦建中、居伟民、郭克彤、曹彤等 7 位董事因与本议

案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为 8 票。


    表决结果：赞成 8 票           反对 0 票                弃权 0 票


    董事会同意本行给予中国中信集团有限公司关联方企业关联授信人民币 53 亿元

（实际新增授信额度人民币 49 亿元）。


    独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章发表独立意见如下：同意。


    九、审议通过《关于无锡、温州、佛山、泉州分行划归总行直接管理的议案》


    表决结果：赞成 15 票               反对 0 票            弃权 0 票


    董事会同意将无锡、温州、佛山、泉州分行划归总行直接管理，并授权管理层具

体办理。


    十、审议通过《中信银行中长期资本规划》


    表决结果：赞成 15 票               反对 0 票            弃权 0 票


    十一、审议通过《中信银行资本管理纲要（试行）（1.0 版，2013 年）》
表决结果：赞成 15 票            反对 0 票                弃权 0 票


十二、审议通过《中信银行资本充足率管理办法（试行）（1.0 版，2013 年）》


表决结果：赞成 15 票            反对 0 票                弃权 0 票


十三、审议通过《中信银行资本充足率并表管理办法（试行）（1.0 版，2013 年）》


表决结果：赞成 15 票            反对 0 票                弃权 0 票




特此公告


                                              中信银行股份有限公司董事会


                                                  二〇一三年三月二十九日
附件：
                      中信银行股份有限公司
                   董事会 2012 年度工作报告


    2012年，本行董事会认真落实国家宏观调控政策和监管要求，主动适应竞争环境

的变化，确立了“建设有独特市场价值的一流商业银行”的发展愿景，明确了“浇灌

实体经济，铸造员工幸福，提升股东价值，服务社会发展”的发展使命，为本行未来

的发展指明了方向。在股东的大力支持下，本行2012年经营业绩保持了稳健增长，跟

上了市场步伐。

    现就董事会2012年度主要工作情况报告如下：

    一、充分发挥战略决策作用，积极支持银行健康发展

    2012年，本行董事会高度关注复杂经济形势下宏观调控政策和监管发展趋势，从

战略和专业的角度审视经营发展战略、经营发展措施和资本补充方案等重大议题，先

后对本行发展战略、发行次级债券、修订公司章程有关利润分配条款等重大事项进行

了专题讨论，深入研究，科学决策，确保了银行各项业务持续、快速和健康地发展。

    2012年，本行董事会共召开13次会议，其中现场会议4次，通讯会议9次。审议通

过了中信银行发展战略、本行四期定期报告、发行次级债券、发行小微企业专项金融

债券、本行控股股东变更、依据控股股东变更情况对章程相关条款进行修订、给予中

国中信集团有限公司关联方企业授信额度、董事会专门委员会委员调整、聘任行长、

修订公司章程有关利润分配条款、流动性风险管理实施纲要、流动性风险管理应急计

划、职工薪酬决算方案等71项议案。此外，董事会还听取了高级管理层关于经营情况、

内控合规和关联交易管理等多次工作报告。对管理层的经营管理情况、执行董事会决

议的情况、执行本行年度经营计划和投资方案的情况等进行了检查和监督。全体董事
认真履行公司章程赋予的职责，积极参与决策，充分体现了董事会的战略指导和科学

决策作用。

    在董事会的及时决策和大力推动下，2012年6月21日，本行成功完成了200亿元人

民币次级债的发行，发行完成后，本行资本充足率提高1.18个百分点，达到13.4%左右，

对推动本行长期稳健发展，为股东创造更大价值具有重要战略意义。

    二、专门委员会高效运作，有力支持董事会战略决策

    本行董事会专门委员会在公司章程和相关议事规则规定的职权范围内，协助董事

会开展工作，积极建言献策。2012年，各专门委员会共召开19次会议，其中战略发展

委员会3次，风险管理委员会3次，审计与关联交易控制委员会7次，提名与薪酬委员会

6次，共研究审议了48项重要议案，听取管理层相关汇报15次。其中，战略发展委员会

研究和审议了《关于中信银行发展战略若干问题的意见》，以及中信银行、中信银行

国际与西班牙对外银行战略合作评价报告、选举第三届董事会战略发展委员会主席等

议案；风险管理委员会讨论并审议了流动性风险管理实施纲要、流动性风险管理应急

计划、选举第三届董事会风险管理委员会主席等议案；提名与薪酬委员会审议了2011

年职工薪酬决算方案、提名董事会专门委员会委员、提名董事候选人、提名高管候选

人、高管人员2011年度薪酬分配方案等议案；审计与关联交易控制委员会审议了给予

关联方授信额度、定期报告、聘用2012年度会计师事务所及其报酬、关联交易情况专

项报告、中信银行内部审计章程、内控规范体系实施工作方案、申请持续关联交易上

限等议案，研究并听取了管理层和外部审计师关于2011年度审计情况的汇报等事项。

    各专门委员会委员根据所在委员会职责分工和自身专业特长，积极履行职责，对

管理层提交的事项进行充分酝酿和讨论，从专业角度提出意见和建议。提高了董事会

决策的科学性和专业化水平，为董事会决策的质量和效率提供了有力保证。

    三、严格执行股东大会决议，有效维护股东权益
    2012年，在董事会召集下，本行全年共召开股东年会1次、临时股东大会2次，依

法对本行重大事项做出决策，对年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、利润

分配预案、财务预算方案、财务决算报告、董事和监事换届选举、聘用外部审计师和

审计费用、募集资金用途、关联交易专项报告、发行次级债券、发行小微企业专项金

融债券、修改公司章程等议案进行审议。2012年本行提交股东大会审议的事项全部获

得通过。

    2012年，本行董事会严格执行股东大会决议及股东大会对董事会的授权事项，认

真落实股东大会审议通过的2011年度利润分配方案、聘用2012年度会计师事务所、发

行次级债券等议案。

    四、持续提高公司治理水平

    2012年，董事会严格按照相关法律法规规定，积极履行职责，不断提升本行公司

治理水平。认真学习并积极落实各种监管新规定，结合香港联合交易所有限公司发布

的《企业管治常规守则》和相关上市规则的修订，改进董事会运作机制，做好董事长

与非执行董事的沟通，为独立非执行董事履职提供充分便利，保证监事会与董事会的

充分交流，不断完善公司治理各项制度，实现了公司治理水平的提升。2012年，我行

顺利完成第三届董事会的换届选举工作，保证了本行董事会工作的稳定性和连续性，

广泛甄选具有丰富资历背景和任职经验的独立董事候选人，努力保持本行董事会的独

立性和专业性，从根本上保护了广大中小股东利益。

    2012年，在董事会的共同努力下，在“三会一层”的积极推动下，我行公司治理

建设获得了社会各界好评。本行董事会在《理财周报》主办的“2012年中国上市公司

最佳董事会评选活动”中，荣获“2012中国上市公司最佳董事会30强、2012中国央企

控股上市公司最佳董事会10强”两项大奖；在《财资》杂志 “2012年企业最佳公司治

理奖” 评选中，荣获“2012年企业最佳公司治理金奖”。
    五、完善风险管理和内部控制体系

    2012年，面对错综复杂的国内外经济形势，本行董事会大力加强主动风险管理，

致力于建立独立、垂直、专业的全面风险管理体系，进一步强化风险管理的全面性和

专业化，不断完善风险管理体系。以先进的风险量化技术为支撑，通过强化经济资本

管理、内部资金管理定价等手段，实现从管理风险到经营风险的转变。

    2012年，本行董事会通过全面的内控梳理、评价、内控管理平台系统建设等活动，

进一步优化了内控环境，完善了风险评估，强化了内部控制措施，拓宽了信息交流与

沟通渠道，加强了内部监督，深化了本行内控建设。2012年本行顺利通过了北京证监

局的内控规范体系实施专项检查、验收。遵循银监会“稳步实施、步步深入、逐年提

高”的内控实施原则，本行董事会审议通过并实施了《2012年内控规范实施工作方案》。

    六、稳步推进新资本协议实施

    2012年，本行董事会继续稳步推进新资本协议实施。结合国内外监管变化，深入

了解新资本协议的监管框架及本行实施情况，督促落实巴塞尔新资本协议稳步实施。

审议批准操作风险管理政策、信用风险评级管理政策等。研发并投入试运行零售评级

系统、新资本协议加权风险资产计量系统、市场风险管理系统、操作风险管理系统等，

积极推动全面风险管理体系建设。

    七、不断完善信息披露工作

    2012年，本行董事会严格遵守法律法规、监管要求和公司章程的规定，不断提高

信息披露水平，强化内幕信息管理。严格按照《信息披露管理制度》、《年报信息披

露重大差错责任追究办法》等内部规章制度，做好定期报告和临时公告的编制和披露，

严格按照《内幕信息及内幕信息知情人管理办法》，完善内幕信息管理和内幕信息知

情人登记工作，确保市场投资者公平获取本行信息的权利。2012年，本行根据境内外

监管规定，发布各类公告70余项，披露了定期报告、发行次级债券、控股股东变更、
给予关联方授信额度、分红派息、董事任职资格获批等一系列临时公告。

    八、进一步加强关联交易管理

    2012年，本行董事会严格遵循沪港两地监管要求，进一步推动关联交易管理体系、

制度和流程建设，不断增强关联交易管理的全面性与精细化，关联交易管理水平得到

进一步提升。遵循“分类认定，从严管理”的原则，强化关联方管理。规范关联授信

管理，建立关联授信预披露机制。完善非授信关联交易管理，积极开展2012-2013年度

持续关联交易上限申请工作。加强日常统计监测，及时履行审批、披露和报备等程序，

确保关联交易符合交易所和行业监管要求。

    九、有效加强投资者关系管理

    2012年，本行董事会高度关注投资者关系管理工作，不断深化投资者关系工作的

管理维度。在通过业绩发布会、路演、日常投资者见面会、投资者论坛、投资者热线

等多种形式，增强与投资者沟通交流力度的同时，认真倾听投资者建议，及时将有关

信息通报管理层，建立了本行内部和资本市场信息的双向沟通渠道。通过召开现场业

绩发布会、全球电话会、面对面会谈等形式，与机构投资者进行深入的交流。通过邮

件、电话等方式，加强与广大中小股东的日常交流。通过与资本市场的良性互动，不

断改进投资者关系工作，努力提高为广大投资者服务的能力及范围，实践本行利益与

股东利益的共同最大化。

    十、积极参加培训，勤勉履职尽责

    2012年，本行董事会按照中国证监会和中国银监会的有关规定和要求，组织董事

参加了北京证监局组织的董事培训，顺利通过各项考核。全体董事认真履行境内外监

管机构的有关要求，勤勉尽责，按时出席会议，对有关议案和重要文件深入研究，积

极发表专业意见。独立董事也积极履职，积极对重大关联交易、利润分配方案、提名、

任免董事以及董事、高管人员的薪酬等重大事项发表独立意见，并深入分支行调研，
参与了对分行经营情况与合规情况的考察与座谈。

     2013年，是我国经济增长模式转型的关键时期。本行董事会将积极研究和把握国

际国内宏观经济形势，进一步发挥全体董事的专业技能和决策能力，加快推进战略转

型步伐，全面落实本行发展新战略，切实提升业务核心竞争力，加快经营管理能力提

升。坚持一心一意办综合性商业银行的经营理念，走特色化和创新型发展道路，提升

差异化的核心竞争力，努力打造具有中信银行特色的百年老店。