本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


                   中信银行股份有限公司
                2012 年度关联交易专项报告


     2012 年，本行严格遵循沪港两地监管要求，进一步推进
关联交易管理体系、制度和流程建设，管理的全面性与精细
化不断增强，有力地支持了全行业务的良性发展，促进了集
团协同效应的发挥和股东价值的提升。现将本行 2012 年度
关联交易管理的具体情况报告如下：
     一、 关联交易管理情况
     （一）完善关联交易管理体系
     2012 年，本行董事会领导、监事会监督，总分行有关部
门相互配合、各司其职的管理体系日益完善。在董监事会层
面，董事会负责关联交易的决策审批，下设审计与关联交易
控制委员会进行关联交易预审；监事会负责监督并发表意
见。在总行层面，董监事会办公室负责牵头协调全行关联交
易体系和制度建设；总行授信审批部、信贷管理部分别负责
授信类关联交易的审批和统计监测；总行各业务管理部门则
负责非授信类关联交易的日常管理。在分行（附属机构）层
面，分行（附属机构）对口部门负责配合完成相关工作。
     （二）健全关联方分类管理
     报告期内，本行遵照境内外监管法规，克服关联企业众
多、股权关系复杂等困难，努力探索具有本行特色的关联方
管理模式。在关联法人管理方面，按照上交所、联交所、银
监会和会计准则等不同监管标准，实施法人关联方差异化管
理，并定期进行名单更新。在关联自然人管理方面，结合中
信集团股份制改造、本行董事会换届选举等实际情况，通过
向主要股东发函，组织董事、监事和高级管理人员填写调查
问卷等方式，重新梳理了关联自然人名单。
    （三）规范授信类关联交易管理
    2012 年，本行通过加强流程化管理、严把风险审批关、
强化贷后管理等措施，确保关联授信业务的依法合规。在流
程化管理方面，建立关联授信年度预披露机制，履行了中信
集团本年度 289 亿元人民币关联授信预披露程序。同时，加
强对到期失效项目的清理，提高关联授信额度的使用效率。
在审批风险防控方面，所有关联授信业务审批权限统一上收
总行，从严执行项目分配、审查和复核规定。在贷后管理方
面，依托“天信”系统的日常统计监测，保证全行关联授信
规模不超过监管上限。截至报告期末，本行股东关联方贷款
不良率为零，关联授信质量优于全行授信平均水平。
    （四）强化非授信类关联交易管理
    针对中间业务创新速度加快、与主要关联方非授信类关
联交易量持续增长、部分已申请上限业务即将到期等情况，
本行及时启动了 2012-2013 年度持续关联交易上限申请工
作。在原八大类业务品种基础上，新增理财服务、综合服务、
物业租赁等业务年度交易上限，将申请领域增加至 11 大类、
40 项业务，扩大了管理覆盖范围，节约了审批成本，实现了
全行非授信类关联交易管理的有序、规范和高效开展。截至
报告期末，各项业务指标均符合两地监管规定，均未超过已
申请的年度上限。
    （五）严格履行审批和披露义务
    报告期内，本行严格履行关联交易审批和披露义务。银
监会方面，对与关联方发生的重大关联交易逐笔提交董事会
审议。上交所方面，对与关联方发生的交易金额占本行经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易及时履行披露程序；与
同一关联人 12 个月内累计发生的关联交易金额达到本行最
近一期经审计净资产 5%以上的重大关联交易提交股东大会
审议。联交所方面，日常业务中与关联方发生的授信类关联
交易坚持一般商业原则，符合豁免审批、披露和公告等规定。
    2012 年，本行累计发布关联交易专项公告四项。此外，
本行还通过两次定期报告，详尽披露关联交易的明细情况。
    二、 审计与关联交易控制委员会工作情况
    2012 年，本行董事会审计与关联交易控制委员会共召开
7 次会议，其中涉及关联交易事项的会议 5 次。委员会先后
审议通过了中国中信集团有限公司关联方企业 2012 年日常
关联交易预计额度、中信银行股份有限公司 2011 年度关联
交易专项报告等议案，确认了关联方名单，并在额度范围内
对关联方企业授信进行了逐笔审批。
    报告期内，审计与关联交易控制委员会高效、专业和独
立地运作，各位董事勤勉尽责，充分履行了董事会赋予的事
前审核职责，为董事会审议相关议案提供了科学的决策依
据，保证了本行关联交易事项符合监管要求、以及本行和全
体股东的利益。
    三、 关联交易统计与分析
    2012 年，本行关联交易按照一般商业条款进行，有关交
易公平合理，符合本行和股东的整体利益。本行授信类关联
交易严格执行了银监会关于禁止向关联方发放无担保贷款、
禁止为关联方融资行为提供担保、不得接受本行的股权作为
质押提供授信等规定；非授信类关联交易中符合最低豁免水
平的交易占绝大多数，未获豁免的非授信类关联交易均按联
交所五项测试比例履行了有关申报和公告程序。
    （一）关联方认定情况
    截至报告期末，本行共有 1307 家关联法人，1103 名关
联自然人，本行关联方情况具体如下：
                                                 单位：家/名
              关联方口径             关联方数目
 关联法人：
     其中：银监会口径                    699
            上交所口径                   803
            联交所口径                  1258
            会计准则口径                 978
     全口径                             1307
 关联自然人：
     全口径                             1103


    （二）授信类关联交易情况
    截至报告期末，本行对中信集团关联方企业及 BBVA 集
团关联方企业授信情况如下：
                                               单位：人民币亿元
                               授信额度            实际交易余额
      关联方                                                           监管上限
                      金额       资本净额占比   金额    资本净额占比

中信集团关联方企业    244.98         9.94%      57.39      2.33%         15%

BBVA 集团关联方企业   37.96          1.54%      9.98       0.40%         15%

    全部关联方        282.94        11.48%      67.37      2.73%         50%


         注：根据银监会监管规定，本行计算资本净额占比时，已扣除关联方企业
    提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。


          本行对中信集团关联方企业的授信额度为244.98亿元
    人民币，占资本净额的9.94%；对BBVA集团关联方企业的授
    信额度折合人民币37.96亿元，占资本净额的1.54%；对全部
    关联方的授信额度为282.94亿元，占资本净额的11.48%，均
    未超过银监会的关联授信上限规定。上述对关联股东的授信
    业务及有关的信用风险暴露等，业务质量优良，均为正常贷
    款。就交易数量、结构及质量而言，对本行正常经营未产生
    重大影响。
            （三）非授信类持续关联交易情况
          1．中信集团关联方企业
          报告期内，依据《联交所上市规则》第 14A 章，本行继
    续履行与中信集团及其联系人之间有关持续关联交易的框
    架协议，在已获批的年度上限内开展业务。
          同时，本行于报告期内新签订了与中信集团及其联系人
    之间的《中信银行/中信集团资金交易框架协议》、《中信银
    行/中信集团财务顾问咨询及资产管理服务框架协议》、《中
    信银行/中信集团理财服务框架协议》、《中信银行/中信集团
综合服务框架协议》、《中信银行/中信集团物业租赁框架协
议》，设定了 2012 至 2013 年度交易上限。
      截至报告期末，本行与中信集团关联公司发生非授信类
关联交易情况具体如下：
                                                     单位：人民币亿元
                                2012 年      2012 年      是否在获批
    项   目        计算依据
                                获批上限   实际发生额       上限内
      第三方存管   手续费收入      0.50        0.12           是
    资产托管服务   手续费收入      3.00        0.67           是
    投资产品代销   手续费收入     13.54        0.65           是
  财务顾问咨询及
                   手续费收入     1.17        0.06            是
        资产管理
    信贷资产转让     转让规模    480.00       0.72            是
        技术服务     费用支出      0.83       0.17            是
呼叫中心外包服务     费用支出      4.40       1.68            是
                   交易净损益     13.00       3.57            是
                     公允价值
                                 42.00        0.30            是
  资金市场交易       计入资产
                     公允价值
                                 42.00        0.10            是
                     计入负债


      2．BBVA 集团关联方企业
      报告期内，依据《联交所上市规则》第 14A 章，本行继
续履行与 BBVA 及其联系人之间有关持续关联交易的框架协
议，在已获批的相应年度上限内开展业务。
      同时，本行于报告期内新签订了与 BBVA 及其联系人之
间的《中信银行/BBVA 银行同业交易总协议》，设定了 2012
至 2013 年度交易上限。
      截至报告期末，交易金额均未超过年度获批上限，具体
情况如下：
                                       单位：除特殊标注外，均为人民币亿元
                                      2012 年       2012 年      是否在获批
       项   目           计算依据
                                      获批上限    实际发生额       上限内
信贷资产转让（亿美元）     转让规模     1.50            0            是
                         交易净损益     5.80          1.28           是
                           公允价值
                                       12.50         3.26            是
    资金市场交易           计入资产
                           公允价值
                                       11.50         1.12            是
                           计入负债


       3．中信国际金融控股有限公司及其子公司
       依据联交所上市规则第 14A 章，本行继续履行与中信国
  金及其附属公司之间有关持续关联交易的框架协议，在已获
  批的年度上限内开展业务。
       同时，本行于报告期内新签订了与中信国金及其附属公
  司之间的《中信银行/中信国金资金交易框架协议》，设定了
  2012 至 2013 年度交易上限。
       截至报告期末，暂未开展相关交易，具体情况如下：
                                        单位：除特殊标注外，均为人民币亿元
                                      2012 年       2012 年       是否在获批
       项   目           计算依据
                                      获批上限    实际发生额        上限内
信贷资产转让（亿美元）     转让规模      3.00           0             是
                         交易净损益     10.00           0             是
                           公允价值
                                       35.00           0             是
    资金市场交易           计入资产
                           公允价值
                                       35.00           0             是
                           计入负债



       特此报告。