中信银行：2012年度股东大会会议资料2013-04-11
2012 年度股东大会会议资料
中信银行股份有限公司
2012年度股东大会会议资料
二○一三年五月二十八日
2012 年度股东大会会议资料
会 议 议 程
会议召开时间：2013年5月28日14:00时
会议召开地点：中国北京市东城区朝阳门北大街8号富华大
厦C座16楼会议室
召集人：中信银行股份有限公司董事会
会议日程：
一、 宣布会议开始
二、 统计出席会议股东的人数、代表股份数
三、 董事会秘书宣示会议须知
四、 推选计票人、监票人
五、 审议议案、填写表决表
六、 休会（统计表决结果）
七、 宣布表决结果
八、 宣布会议决议
九、 律师宣读法律意见书
十、 宣布会议结束
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2012 年度股东大会会议资料
文件目录
普通决议议案：
议案一：关于《董事会 2012 年度工作报告》的议案........................................ 3
议案二：关于《监事会 2012 年度工作报告》的议案........................................ 4
议案三：关于《中信银行 2012 年年度报告》的议案........................................ 5
议案四：关于中信银行 2012 年度决算报告的议案............................................ 6
议案五：关于中信银行 2013 年度财务预算方案的议案.................................... 7
议案六：关于中信银行 2012 年度利润分配方案的议案.................................... 9
议案七：关于聘用 2013 年度会计师事务所及其报酬的议案.......................... 11
议案八：关于中国中信集团有限公司关联方企业 2013 年日常关联交易预计
额度的议案............................................................................................................ 12
议案九：关于《中信银行股份有限公司 2012 年度关联交易专项报告》的议案
................................................................................................................................ 13
汇报事项：关于 2012 年监事会对董事年度履职评价报告.............................. 14
附件一：董事会 2012 年度工作报告.................................................................. 15
附件二：监事会 2012 年度工作报告.................................................................. 22
附件三：关于中国中信集团有限公司关联方企业 2013 年日常关联交易预计
额度的议案............................................................................................................ 31
附件四：中信银行股份有限公司 2012 年度关联交易专项报告...................... 34
附件五：2012 年监事会对董事年度履职评价报告........................................... 41
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议案一：关于《董事会2012年度工作报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的要求，《董事会2012年
度工作报告》已经第三届董事会第九次会议审议通过，现提
请股东大会审议。《董事会2012年度工作报告》全文见附件
一。
以上，请审议。
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议案二：关于《监事会2012年度工作报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的要求，《监事会2012年
度工作报告》已经本行第三届监事会第五次会议通过，现提
请股东大会审议。《监事会2012年度工作报告》全文见附件
二。
以上，请审议。
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议案三：关于《中信银行2012年年度报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的要求，《中信银行2012
年年度报告》已经第三届董事会第十次会议审议通过，现提
请股东大会审议。报告具体内容请参见本行于2013年3月29
日刊载于上海证券交易所、香港交易及结算所有限公司和本
行网站的相关公告。
以上，请审议。
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议案四：关于中信银行2012年度决算报告的议案
各位股东：
中信银行股份有限公司2012年度决算报告已经本行第
三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议，详
情请参见本行于2013年3月29日刊载于上海证券交易所、香
港交易及结算所有限公司和本行网站的本行2012年年度报
告中经审计的财务报告。
以上，请审议。
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议案五：关于中信银行2013年度财务预算方案的议案
各位股东：
根据本行总体发展战略和业务发展需要，本行制定了
2013年度财务预算方案，经第三届董事会第十次会议审议通
过，现提请股东大会审议。2013年财务预算方案如下：
（一）固定资产支出预算
本行2013年资本性支出预算为人民币149.4亿元，比上年
预算增加43.4亿元，主要原因是：（1）根据新的发展战略，
将加大对网点营业用房购置的投入，适度放宽区域战略重点
城市的营业用房购置条件，提高营业用房自有率，营业用房
预算较上年增加29亿元。（2）随着零售战略的实施，将加大
对重点科技项目和ATM、网络银行等电子化渠道建设的投
入，科技投入预算较上年增加14亿元。
单位：亿元
2012年
项目 2013年申请预算
批准预算 实际执行
（一）一般性固定资产 4.5 2.5 4.8
（二）专项固定资产
95（总行办公大 124（总行办公大楼
1.营业用房 楼65亿元+其他 20.3 68亿元+其他56亿
30亿元） 元）
2.科技投入 6 5.6 20
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2012年
项目 2013年申请预算
批准预算 实际执行
3.公务用车 0.5 0.42 0.6
合计 106 28.98 149.4
注：2012年总行办公大楼按项目总投资概算的50%，安
排专项预算65亿元，截至目前尚未批准执行。
上述预算批准后实际使用中可在项目之间进行调剂。
（二）不良资产核销额度
2013年核销不良资产额度为人民币20亿元。
以上，请审议。
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议案六：关于中信银行2012年度利润分配方案的议案
各位股东：
经第三届董事会第十次会议审议通过，中信银行股份有
限公司2012年度经审计的根据中国会计准则及国际财务报
告准则编制的境内、外财务报表的税后利润均为人民币
301.80亿元。2012年度利润分配建议为：
（一）按照中国会计准则编制的财务报表的税后利润的
10%提取法定盈余公积金，本期末应计提人民币30.18亿元。
（二）提取一般准备金人民币145.00亿元。
（三）不提取任意公积金。
（四）拟分派2012年年度股息总额为人民币70.18亿元。
以A股和H股总股本数为基数，每10股现金分红1.50元（税
前），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港
币向H股股东支付。H股的股息以港币实际派发，其金额按照
股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行
公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。本年度不实施资
本公积金转增股本方案。分配后，剩余未分配利润转入下一
年度。
本行2012年度拟分配现金股利占当年实现净利润的
23.25%，未能达到30%，主要原因是2012年中国银行业监督
管理委员会正式发布了《商业银行资本管理办法》，对商业
银行资本充足率的监管要求进一步提高。同时，根据本行新
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的战略规划，未来几年本行将进入一个发展的战略机遇期。
因此，加强资本积累势在必行。在确保投资者能够通过现金
分红有效分享我行发展成果的同时，本行适当控制分红比
例，以进一步增强资本实力，支持银行长期健康发展。
独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章发
表独立意见如下：本行2012年度利润分配方案符合本行全体
股东的利益，同意该项议案。同意将该项议案提交本行2012
年度股东大会审议。
以上，请审议。
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议案七：关于聘用2013年度会计师事务所及其报酬的议案
各位股东：
经第三届董事会第十次会议审议通过，拟建议继续聘请
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2013年度
境内审计的会计师事务所，继续聘请毕马威会计师事务所为
本行2013年度境外审计的会计师事务所。2013年年度审计、
中期审阅以及合同约定的其他服务项目费用（包括但不限于
差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计为1,080万元
人民币。因西班牙对外银行（以下简称“BBVA”）年报审计
需要，增加2013年三季度审阅，费用1由BBVA承担。
以上，请审议。
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该费用金额为 180 万元人民币。
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议案八：关于中国中信集团有限公司关联方企业2013年日常
关联交易预计额度的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的要求，《关于中国中信
集团有限公司关联方企业2013年日常关联交易预计额度的
议案》已经第三届董事会第九次会议通过，现提请股东大会
审议。《关于中国中信集团有限公司关联方企业2013年日常
关联交易预计额度的议案》具体内容见附件三。
以上，请审议。
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议案九：关于《中信银行股份有限公司2012年度关联交易专
项报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的要求，关于《中信银行
股份有限公司2012年度关联交易专项报告》的议案已经第三
届董事会第九次会议通过，现提请股东大会审议。《中信银
行股份有限公司2012年度关联交易专项报告》全文见附件
四。
以上，请审议。
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汇报事项：关于2012年监事会对董事年度履职评价报告
各位股东：
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事履职评价办
法》、《中信银行股份有限公司监事会对董事履职评价办法实
施细则（试行）》等规定，本行开展了对董事2012年度履职
情况的评价工作。第三届监事会第五次会议审议通过了
《2012年监事会对董事年度履职评价报告》，监事会对董事
2012年度的履职评价结果全部为称职。《2012年监事会对董
事年度履职评价报告》全文见附件五。
中信银行股份有限公司监事会现将该报告提交本次股
东大会。
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附件一：董事会2012年度工作报告
2012年，本行董事会认真落实国家宏观调控政策和监管
要求，主动适应竞争环境的变化，确立了“建设有独特市场
价值的一流商业银行”的发展愿景，明确了“浇灌实体经济，
铸造员工幸福，提升股东价值，服务社会发展”的发展使命，
为本行未来的发展指明了方向。在股东的大力支持下，本行
2012年经营业绩保持了稳健增长，跟上了市场步伐。
现就董事会2012年度主要工作情况报告如下：
一、充分发挥战略决策作用，积极支持银行健康发展
2012年，本行董事会高度关注复杂经济形势下宏观调控
政策和监管发展趋势，从战略和专业的角度审视经营发展战
略、经营发展措施和资本补充方案等重大议题，先后对本行
发展战略、发行次级债券、修订公司章程有关利润分配条款
等重大事项进行了专题讨论，深入研究，科学决策，确保了
银行各项业务持续、快速和健康地发展。
2012年，本行董事会共召开13次会议，其中现场会议4
次，通讯会议9次。审议通过了中信银行发展战略、本行四
期定期报告、发行次级债券、发行小微企业专项金融债券、
本行控股股东变更、依据控股股东变更情况对章程相关条款
进行修订、给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额
度、董事会专门委员会委员调整、聘任行长、修订公司章程
有关利润分配条款、流动性风险管理实施纲要、流动性风险
管理应急计划、职工薪酬决算方案等71项议案。此外，董事
会还听取了高级管理层关于经营情况、内控合规和关联交易
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管理等多次工作报告。对管理层的经营管理情况、执行董事
会决议的情况、执行本行年度经营计划和投资方案的情况等
进行了检查和监督。全体董事认真履行公司章程赋予的职
责，积极参与决策，充分体现了董事会的战略指导和科学决
策作用。
在董事会的及时决策和大力推动下，2012年6月21日，
本行成功完成了200亿元人民币次级债的发行，发行完成后，
本行资本充足率提高1.18个百分点，达到13.4%左右，对推动
本行长期稳健发展，为股东创造更大价值具有重要战略意
义。
二、专门委员会高效运作，有力支持董事会战略决策
本行董事会专门委员会在公司章程和相关议事规则规
定的职权范围内，协助董事会开展工作，积极谏言献策。2012
年，各专门委员会共召开19次会议，其中战略发展委员会3
次，风险管理委员会3次，审计与关联交易控制委员会7次，
提名与薪酬委员会6次，共研究审议了48项重要议案，听取
管理层相关汇报15次。其中，战略发展委员会研究和审议了
《关于中信银行发展战略若干问题的意见》，以及中信银行、
中信银行国际与西班牙对外银行战略合作评价报告、选举第
三届董事会战略发展委员会主席等议案；风险管理委员会讨
论并审议了流动性风险管理实施纲要、流动性风险管理应急
计划、选举第三届董事会风险管理委员会主席等议案；提名
与薪酬委员会审议了2011年职工薪酬决算方案、提名董事会
专门委员会委员、提名董事候选人、提名高管候选人、高管
人员2011年度薪酬分配方案等议案；审计与关联交易控制委
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员会审议了给予关联方授信额度、定期报告、聘用2012年度
会计师事务所及其报酬、关联交易情况专项报告、中信银行
内部审计章程、内控规范体系实施工作方案、申请持续关联
交易上限等议案，研究并听取了管理层和外部审计师关于
2012年度审计情况的汇报等事项。
各专门委员会委员根据所在委员会职责分工和自身专
业特长，积极履行职责，对管理层提交的事项进行充分酝酿
和讨论，从专业角度提出意见和建议。提高了董事会决策的
科学性和专业化水平，为董事会决策的质量和效率提供了有
力保证。
三、严格执行股东大会决议，有效维护股东权益
2012年，在董事会召集下，本行全年共召开股东年会1
次、临时股东大会2次，依法对本行重大事项做出决策，对
年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、利润分配预
案、财务预算方案、财务决算报告、董事和监事换届选举、
聘用外部审计师和审计费用、募集资金用途、关联交易专项
报告、发行次级债券、发行小微企业专项金融债券、修改公
司章程等议案进行审议。2012年本行提交股东大会审议的事
项全部获得通过。
2012年，本行董事会严格执行股东大会决议及股东大会
对董事会的授权事项，认真落实股东大会审议通过的2011年
度利润分配方案、聘用2012年度会计师事务所、发行次级债
券等议案。
四、持续提高公司治理水平
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2012年，董事会严格按照相关法律法规规定，积极履行
职责，不断提升本行公司治理水平。认真学习并积极落实各
种监管新规定，结合香港联交所发布的《企业管治常规守则》
和相关上市规则的修订，改进董事会运作机制，做好董事长
与非执行董事的沟通，为独立非执行董事履职提供充分便
利，保证监事会与董事会的充分交流，不断完善公司治理各
项制度，实现了公司治理水平的提升。2012年，我行顺利完
成第三届董事会的换届选举工作，保证了本行董事会工作的
稳定性和连续性，广泛甄选具有丰富资历背景和任职经验的
独立董事候选人，努力保持本行董事会的独立性和专业性，
从根本上保护了广大中小股东利益。
2012年，在董事会的共同努力下，在“三会一层”的积
极推动下，我行公司治理建设获得了社会各界好评。本行董
事会在《理财周报》主办的“2012年中国上市公司最佳董事
会评选活动”中，荣获“2012中国上市公司最佳董事会30强、
2012中国央企控股上市公司最佳董事会10强”两项大奖；在
《财资》杂志 “2012年企业最佳公司治理奖” 评选中，荣
获“2012年企业最佳公司治理金奖”。
五、完善风险管理和内部控制体系
2012年，面对错综复杂的国内外经济形势，本行董事会
大力加强主动风险管理，致力于建立独立、垂直、专业的全
面风险管理体系，进一步强化风险管理的全面性和专业化，
不断完善风险管理体系。以先进的风险量化技术为支撑，通
过强化经济资本管理、内部资金管理定价等手段，实现从管
理风险到经营风险的转变。
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2012年，本行董事会通过全面的内控梳理、评价、内控
管理平台系统建设等活动，进一步优化了内控环境，完善了
风险评估，强化了内部控制措施，拓宽了信息交流与沟通渠
道，加强了内部监督，深化了本行内控建设。2012年本行顺
利通过了北京证监局的内控规范体系实施专项检查、验收。
遵循银监会“稳步实施、步步深入、逐年提高”的内控实施
原则，本行董事会审议通过并实施了《2012年内控规范实施
工作方案》。
六、稳步推进新资本协议实施
2012年，本行董事会继续稳步推进新资本协议实施。结
合国内外监管变化，深入了解新资本协议的监管框架及本行
实施情况，督促落实巴塞尔新资本协议稳步实施。审议批准
操作风险管理政策、信用风险评级管理政策等。研发并投入
试运行零售评级系统、新资本协议加权风险资产计量系统、
市场风险管理系统、操作风险管理系统等，积极推动全面风
险管理体系建设。
七、不断完善信息披露工作
2012年，本行董事会严格遵守法律法规、监管要求和公
司章程的规定，不断提高信息披露水平，强化内幕信息管理。
严格按照《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责
任追究办法》等内部规章制度，做好定期报告和临时公告的
编制和披露，严格按照《内幕信息及内幕信息知情人管理办
法》，完善内幕信息管理和内幕信息知情人登记工作，确保
市场投资者公平获取本行信息的权利。2012年，本行根据境
内外监管规定，发布各类公告70余项，披露了定期报告、发
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2012 年度股东大会会议资料
行次级债券、控股股东变更、给予关联方授信额度、分红派
息、董事任职资格获批等一系列临时公告。
八、进一步加强关联交易管理
2012年，本行董事会严格遵循沪港两地监管要求，进一
步推动关联交易管理体系、制度和流程建设，不断增强关联
交易管理的全面性与精细化，关联交易管理水平得到进一步
提升。遵循“分类认定，从严管理”的原则，强化关联方管
理。规范关联授信管理，建立关联授信预披露机制。完善非
授信关联交易管理，积极开展2012-2013年度持续关联交易上
限申请工作。加强日常统计监测，及时履行审批、披露和报
备等程序，确保关联交易符合交易所和行业监管要求。
九、有效加强投资者关系管理
2012年，本行董事会高度关注投资者关系管理工作，不
断深化投资者关系工作的管理维度。在通过业绩发布会、路
演、日常投资者见面会、投资者论坛、投资者热线等多种形
式，增强与投资者沟通交流力度的同时，认真倾听投资者建
议，及时将有关信息通报管理层，建立了本行内部和资本市
场信息的双向沟通渠道。通过召开现场业绩发布会、全球电
话会、面对面会谈等形式，与机构投资者进行深入的交流。
通过邮件、电话等方式，加强与广大中小股东的日常交流。
通过与资本市场的良性互动，不断改进投资者关系工作，努
力提高为广大投资者服务的能力及范围，实践本行利益与股
东利益的共同最大化。
十、积极参加培训，勤勉履职尽责
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2012 年度股东大会会议资料
2012年，本行董事会按照中国证监会和中国银监会的有
关规定和要求，组织董事参加了北京证监局组织的董事培
训，顺利通过各项考核。全体董事认真履行境内外监管机构
的有关要求，勤勉尽责，按时出席会议，对有关议案和重要
文件深入研究，积极发表专业意见。独立董事也积极履职，
积极对重大关联交易、利润分配方案、提名、任免董事以及
董事、高管人员的薪酬等重大事项发表独立意见，并深入分
支行调研，参与了对分行经营情况与合规情况的考察与座
谈。
2013年，是我国经济增长模式转型的关键时期。本行董
事会将积极研究和把握国际国内宏观经济形势，进一步发挥
全体董事的专业技能和决策能力，加快推进战略转型步伐，
全面落实本行发展新战略，切实提升业务核心竞争力，加快
经营管理能力提升。坚持一心一意办综合性商业银行的经营
理念，走特色化和创新型发展道路，提升差异化的核心竞争
力，努力打造具有中信银行特色的百年老店。
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附件二：监事会2012年度工作报告
2012年，本行监事会依据法律、法规和公司章程的规定，
从维护广大股东和存款人的利益出发，根据监管法规和公司
治理的要求，积极开展各项监督检查工作。年度内全体监事
勤勉履职、恪尽职守，通过召开和列席日常会议、听取管理
层专题报告、开展专项调研，进行现场检查、参加监管会议
和培训等方式，有效履行了监督职责，顺利完成了年度监事
会工作计划，实现了监事会工作平稳运行，不断促进和完善
本行的公司治理。
一、2012年度监事会工作情况
（一）完成监事会换届选举工作
2012年5月30日召开的2011年度股东大会表决通过了
《关于换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》，郑
学学、庄毓敏、骆小元等监事获聘连任第三届监事会非职工
代表监事。经行内民主推选程序，李刚、邓跃文连任我行监
事会职工代表监事。
在5月30日召开的第三届监事会第一次会议中，经全体
监事表决，暂由郑学学监事代行本行监事会主席职责。会议
同时任命庄毓敏、骆小元、邓跃文担任第三届监事会提名委
员会委员，任命庄毓敏担任第三届监事会提名委员会主任委
员；任命郑学学、庄毓敏、骆小元、李刚担任第三届监事会
监督委员会委员，任命郑学学担任第三届监事会监督委员会
主任委员。
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2012 年度股东大会会议资料
我行第三届监事会换届工作顺利完成，确保了我行监事
会各项工作的平稳过渡和公司治理运转的连续有效。
（二）参加和列席会议情况
1、召开监事会及专门委员会会议，依法监督本行经营
和财务情况
全年定期或不定期召开监事会工作会议共6次，召开监
事会监督委员会2次。审议并通过的议案包括：2011年度监
事会工作报告，2011年年度报告、2012年一、三季度及半年
度报告等定期报告，《监事会提名委员会议事规则》、《监事
会监督委员会议事规则》等规章制度，对本行董事2011年度
履职情况的评价报告。监事会对本行2011年度依法经营情
况、财务报告的真实性、关联交易情况、内部控制制度执行
情况和公司治理情况进行尽职检查，并发表了独立意见。
2、列席股东大会、董事会和管理层有关会议，有效监
督董事、高管人员履职情况，及时掌握本行经营状况
本行监事列席了2012年度内举行的2011年度股东大会
和各次临时股东大会，列席了年内召开的13次董事会和19次
专门委员会会议，现场出席了全国分行长会议等重要经营管
理会议。通过列席会议，监事会及时掌握了董事会和管理层
推进全行战略转型和业务发展的政策方针和重大决策，了解
了本行经营管理的情况，对股东大会、董事会和管理层会议
的合法合规性、投票表决程序进行了监督，有效监督了本行
董事和高管人员履行职责的情况。
（三）现场监督工作情况
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2012 年度股东大会会议资料
1、进行分行专项检查，深入了解重点风险领域情况，
加强对本行经营情况的把握
2012年，监事会根据有关监管要求和年度工作计划，继
续开展对分行的专项检查工作。监事会委托立信会计师事务
所，对部分分行的房地产贷款、政府平台贷款和小企业业务
制度执行和风险控制情况、中间业务财务管理和核算情况进
行了专项检查。从检查情况看，被检查分行高度重视房地产
贷款、政府平台贷款和小企业金融业务的合规性和规范性，
努力防范潜在的风险，做到业务发展和风险控制“两手抓”，
检查未发现重大违规行为。监事会根据专项检查报告指出了
分行个别管理不到位的问题，并对分行在加强贷前检查、加
强信贷资金监控力度、完善贷后管理数据等方面提出了意
见。有关问题和意见向管理层进行了反馈，并敦促其进行整
改。
2、开展分行实地调研，实地了解总行管理政策的执行
情况，促进管理层完善各项工作
2012年，根据年度工作计划，监事会先后赴哈尔滨、呼
和浩特、乌鲁木齐和贵阳等4家分行开展调研，对分行近年
来的经营业绩和管理现状，以及小企业业务和金融同业业务
的发展情况进行实地了解，听取了分行对总行相关管理方针
政策的意见和建议。调研了解到的有关情况形成调研报告，
经监事会研究和讨论后向管理层进行了反馈，以促进管理层
进一步完善有关工作。
3、听取经营管理专题报告，了解总行层面各项工作具
体情况，明确监事会重点监督方向
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监事会听取了本行管理层和总行主要部门关于信贷资
产质量、信贷政策、内部审计工作、小企业业务、金融同业
业务等方面的专题汇报。此外，还听取了外部审计师关于本
行定期报告审计和审阅情况等专题报告。通过听取专题报
告，监事会及时、深入地掌握了本行有关经营情况和面临的
风险情况，同时对管理层的经营决策和风险管理工作提出了
相应建议。
（四）加强监事会自身建设
1、参加监管会议，及时了解监管要求
2012年，本行监事会积极参加了银监会等监管部门组织
的监管会议，认真学习贯彻有关监管要求，及时了解最新监
管要求及宏观经营形势。年度内参加了银监会年度审慎监管
座谈会，听取了银监会有关监管评级结果的通报，并针对通
报结果进行了研究讨论，提出了改进措施。监事会还参加银
监会组织的形势通报会，及时贯彻落实有关监管精神。
2、加强培训力度，有效提升履职能力
本行监事会成员积极报名参加了北京证监局组织的
2012年度上市公司董事、监事培训班，并通过培训考试，取
得了证书。通过参加培训，监事会成员较好地提升了履职尽
责能力，为监事会更为有效地发挥监督职能打下了基础。
（五）进行2011年度董事履职评价
依据中国银监会《商业银行董事履职评价办法（试行）》
的有关要求，监事会于2012年初组织开展了2011年度董事履
25
2012 年度股东大会会议资料
职评价工作，结合董事自评、互评和董事会评价的结果，对
本行执行董事、非执行董事、独立非执行董事2011年度履职
尽责情况进行了评价，并形成董事年度履职评价报告。根据
《监事会对董事、监事、高管人员的履职评价办法》、《监事
会对董事履职评价办法实施细则》等规章制度，2011年度董
事会全体董事的履职评价结果全部为称职。
上述董事履职评价结果已向本行董事会和股东大会进
行了通报，通知了董事本人，并向中国银监会进行了报告。
（六）就有关事项发表独立意见
1、本行依法经营情况
本行2012年度经营活动符合《公司法》、《商业银行法》
和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；未发现年度内
本行董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、
《公司章程》或损害本行及股东利益的行为。
2、财务报告的真实性
本行2012年年度财务报告真实、客观、准确地反映了本
行的财务状况和经营成果。
3、收购、出售资产情况
2012年，监事会未发现本行收购、出售资产中有损害股
东权益或造成本行资产流失以及内幕交易的行为。
4、关联交易情况
26
2012 年度股东大会会议资料
2012年，监事会未发现本行关联交易中有损害本行和股
东利益的行为。
5、股东大会决议执行情况
2012年，监事会对报告期内董事会提交股东大会审议的
各项报告和提案无异议。监事会对股东大会决议的执行情况
进行了监督，认为本行董事会认真执行了股东大会的有关决
议。
6、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会审阅了本行《2012年度内部控制评价报告》，对
报告内容无异议。
7、监事会对社会责任报告的审阅情况
监事会审阅了本行《2012年度社会责任报告》，对报告
内容无异议。
二、2013年度监事会工作计划
2013年，本行监事会将继续按照《公司法》和公司章程
赋予的职责，结合中国银监会《商业银行监事会工作指引》，
围绕本行重大经营决策和实施过程，继续通过日常会议和现
场检查等方式监督本行经营管理，同时加大非现场的检查和
重要文件审阅工作，不断完善监事会监督的范围、程序和方
式，加强履职监督、财务监督、内控监督和风险管理监督，
从而推动公司持续稳健发展。2013年监事会主要工作计划如
下：
27
2012 年度股东大会会议资料
（一）参加和列席会议工作
1、召开会议审核公司定期财务报告
召开监事会会议，按照监管法规和公司章程的要求，主
动安排听取管理层对经营情况和财务报告编制情况等专题
汇报，以及审计师关于外部审计情况的汇报，审议《2012年
年度报告》、《2013年半年度报告》，以及《2013年第一季度
报告》和《2013年第三季度报告》，发挥监事会财务监督职
能，对定期报告的真实性、准确性和完整性提出审核意见。
2、参加或列席股东大会、董事会和管理层有关会议
围绕财务报告编制、重大财务支出、会计政策选择、资
产拨备提取等监督重点，通过列席本行股东大会、董事会及
其专门委员会，有选择地列席管理层会议等方式，进一步加
强对本行重大风险及经营情况、对及有关会议决议落实情况
的监督。
（二）进行现场检查、调研等工作
1、继续对分支机构进行专项检查
根据监管有关要求，围绕本行经营发展中的重点问题，
继续开展分支机构专项检查工作。2013年度选择若干家分行
开展专项检查，主要关注点包括分行的政府融资平台贷款与
房地产贷款的风险防控情况、理财业务相关制度及执行情
况、业务数据真实性，以及财务制度执行情况等，具体调研
安排将根据实际工作需要确定。
28
2012 年度股东大会会议资料
2、继续开展对分支行的调研工作
结合本行战略转型重点方向，以及经营管理方面的专项
课题，2013年继续选择4-6家分支行进行实地调研考察，调研
的重点包括分行小企业业务开展情况、网络银行与电子渠道
发展情况、个人消费贷款发展情况、机构业务发展情况、分
行对总行发展战略的执行情况等。
（三）进行2012年度履职评价
依据中国银监会《商业银行董事履职评价办法（试行）》、
的有关要求，结合2011年度履职评价工作经验，继续开展
2012年度董事履职评价工作，结合董事自评、互评和董事会
评价的结果，对本行执行董事、非执行董事、独立非执行董
事2012年度履职尽责情况作出评价，形成董事年度履职评价
报告，并将评价结果通报董事会和股东大会，通知董事本人，
同时报送中国银监会。
此外，依据中国银监会《商业银行监事会工作指引》的
有关要求，研究建立健全规章制度，逐步完善和规范监事会
对董事会、监事会、高级管理层及其成员的履职评价工作。
（四）加大非现场监督力度，不断加强自身建设
1、加大非现场监督力度
针对本行经营过程中可能出现的问题或情况，监事会将
加大非现场监测分析工作力度，通过调研调阅文件数据、组
织访谈座谈及专题汇报等形式，及时了解本行业务发展、风
险管理、内部控制等方面的经营和管理状况，对本行的重要
29
2012 年度股东大会会议资料
经营风险进行更为深入的掌握，对内部控制流程及内控合规
工作进行更为全面的监督，跟踪监督整改情况。
2、不断加强自身建设
组织全体监事参加监管机构组织的董事、监事培训班，
积极参加监管机构审慎监管座谈会等各类监管会议，并与有
关监管部门进行主动沟通，认真学习中国银监会《商业银行
监事会工作指引》，进一步增强对监管文件精神的把握力度，
有效提升监事的履职能力和水平。
30
2012 年度股东大会会议资料
附件三：关于中国中信集团有限公司关联方企业2013年日常
关联交易预计额度的议案
为了加强对本行关联交易的有效管控，进一步提高关联
交易审批效率，支持本行业务发展，充分发挥与关联方的业
务协同效应，经上交所同意，拟对中国中信集团有限公司及
其下属子公司（以下简称“中信集团关联方”）2013年日常
关联交易额度进行合理预计，在预计金额范围内，实际业务
发生时，无需再履行上交所监管规定下的股东大会审批和专
项披露义务，仅需根据银监会和证监会监管规定,提交董事
会审批。具体如下：
一、关联方情况
根据银监会、证监会和上交所有关规定，本次拟对中信
集团关联方2013年度日常关联授信额度情况进行合理预计。
关联方指本行根据相关法律法规，经董事会审计与关联交易
控制委员会认定的属于中信集团系的法人关联方。
二、交易类型
此次进行预计额度的日常关联交易类型是指本行与中
信集团关联方企业发生的授信业务，具体指本行对客户直接
提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔
偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、
证券回购（含债券投资）、贸易融资、保理、信用证、保函、
透支、拆借、担保等表内外业务。
三、预计额度
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2012 年度股东大会会议资料
1、2012年关联授信预计额度及使用情况
2012年经董事会及股东大会审议通过，我行向中信集团
关联方提供的2012年关联授信预计额度为289.02亿元（不含
银监会规定的低风险额度）。
截止到2012年底，本行给予关联方的实际有效授信额度
合计244.98亿元（不含银监会规定的低风险额度），实际发生
授信余额57.39亿元。
2、2013年关联授信预计额度
2012年底我行实际有效授信额度为244.98亿元，考虑到
2013年将有部分到期失效额度，同时，本行将进一步加强对
关联授信空置额度的清理。在此基础上，本行对2013年关联
授信预计额度进行了谨慎估计。
本行为董事会建议的对2013年中信集团关联方预计额
度（不含银监会口径的低风险额度及失效额度）合计不超过
等值人民币289.02亿元（含已审批有效额度），与2012年预计
额度相同。具体如下：
单位：人民币亿元
2013年预计额度 2012年预计额度 2012年底
2012年底有
关联方 （含已审批有效 （含已审批有效 实际发生
效授信额度
额度） 额度） 授信余额
中信集团及其
289.02 289.02 244.98 57.39
下属子公司
注：1. 根据银监会监管规定，上述关联授信额度不包括
可抵扣的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
32
2012 年度股东大会会议资料
2. 授信额度为合并口径，包含本行附属公司中信国际金
融控股有限公司、中信银行（国际）有限公司、振华国际财
务有限公司和浙江临安中信村镇银行股份有限公司等对中
信集团关联方的授信，以及持有的中信集团关联方发行的债
券。
四、实际执行
本议案如最终审议通过，对于所有的关联授信项目将逐
笔上报总行，并在履行总行审查审批程序后，将符合银监会、
证监会、上交所认定条件的关联授信项目逐笔提交董事会审
计与关联交易控制委员会及董事会审议。本行将对年度内实
际发生关联交易加强跟踪管理，监测和控制风险，并按照相
关监管要求在半年报和年报中进行披露。
五、交易原则
本行关联交易严格按照监管规定进行，以风险可控、交
易公平以及符合全体股东利益为原则。包括：关联授信业务
质量良好，相关授信对象经营情况正常，授信风险总体可控；
关联授信提供担保条件，符合监管要求；关联授信的定价均
依据市场原则进行，授信条件不优于本行其他授信业务等。
上述对中信集团关联方授信预计额度方案已经董事会
审计与关联交易控制委员会和董事会审议通过，并经全体独
立董事签署了独立意见函。
33
2012 年度股东大会会议资料
附件四：中信银行股份有限公司2012年度关联交易专项报告
2012年，本行严格遵循沪港两地监管要求，进一步推进
关联交易管理体系、制度和流程建设，管理的全面性与精细
化不断增强，有力地支持了全行业务的良性发展，促进了集
团协同效应的发挥和股东价值的提升。现将本行2012年度关
联交易管理的具体情况报告如下：
一、关联交易管理情况
（一）完善关联交易管理体系
2012年，本行董事会领导、监事会监督，总分行有关部
门相互配合、各司其职的管理体系日益完善。在董监事会层
面，董事会负责关联交易的决策审批，下设审计与关联交易
控制委员会进行关联交易预审；监事会负责监督并发表意
见。在总行层面，董监事会办公室负责牵头协调全行关联交
易体系和制度建设；总行授信审批部、信贷管理部分别负责
授信类关联交易的审批和统计监测；总行各业务管理部门则
负责非授信类关联交易的日常管理。在分行（附属机构）层
面，分行（附属机构）对口部门负责配合完成相关工作。
（二）健全关联方分类管理
报告期内，本行遵照境内外监管法规，克服关联企业众
多、股权关系复杂等困难，努力探索具有本行特色的关联方
管理模式。在关联法人管理方面，按照上交所、联交所、银
监会和会计准则等不同监管标准，实施法人关联方差异化管
理，并定期进行名单更新。在关联自然人管理方面，结合中
34
2012 年度股东大会会议资料
信集团股份制改造、本行董事会换届选举等实际情况，通过
向主要股东发函，组织董事、监事和高级管理人员填写调查
问卷等方式，重新梳理了关联自然人名单。
（三）规范授信类关联交易管理
2012年，本行通过加强流程化管理、严把风险审批关、
强化贷后管理等措施，确保关联授信业务的依法合规。在流
程化管理方面，建立关联授信年度预披露机制，履行了中信
集团本年度289亿元人民币关联授信预披露程序。同时，加
强对到期失效项目的清理，提高关联授信额度的使用效率。
在审批风险防控方面，所有关联授信业务审批权限统一上收
总行，从严执行项目分配、审查和复核规定。在贷后管理方
面，依托“天信”系统的日常统计监测，保证全行关联授信规
模不超过监管上限。截至报告期末，本行股东关联方贷款不
良率为零，关联授信质量优于全行授信平均水平。
（四）强化非授信类关联交易管理
针对中间业务创新速度加快、与主要关联方非授信类关
联交易量持续增长、部分已申请上限业务即将到期等情况，
本行及时启动了2012-2013年度持续关联交易上限申请工作。
在原八大类业务品种基础上，新增理财服务、综合服务、物
业租赁等业务年度交易上限，将申请领域增加至11大类、40
项业务，扩大了管理覆盖范围，节约了审批成本，实现了全
行非授信类关联交易管理的有序、规范和高效开展。截至报
告期末，各项业务指标均符合两地监管规定，均未超过已申
请的年度上限。
35
2012 年度股东大会会议资料
（五）严格履行审批和披露义务
报告期内，本行严格履行关联交易审批和披露义务。银
监会方面，对与关联方发生的重大关联交易逐笔提交董事会
审议。上交所方面，对与关联方发生的交易金额占本行经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易及时履行披露程序；与
同一关联人 12个月内累计发生的关联交易金额达到本行最
近一期经审计净资产5%以上的重大关联交易提交股东大会
审议。联交所方面，日常业务中与关联方发生的授信类关联
交易坚持一般商业原则，符合豁免审批、披露和公告等规定。
2012年，本行累计发布关联交易专项公告四项。此外，
本行还通过两次定期报告，详尽披露关联交易的明细情况。
二、审计与关联交易控制委员会工作情况
2012年，本行董事会审计与关联交易控制委员会共召开
7次会议，其中涉及关联交易事项的会议5次。委员会先后审
议通过了中国中信集团有限公司关联方企业2012年日常关
联交易预计额度、中信银行股份有限公司2011年度关联交易
专项报告等议案，确认了关联方名单，并在额度范围内对关
联方企业授信进行了逐笔审批。
报告期内，审计与关联交易控制委员会高效、专业和独
立地运作，各位董事勤勉尽责，充分履行了董事会赋予的事
前审核职责，为董事会审议相关议案提供了科学的决策依
据，保证了本行关联交易事项符合监管要求、以及本行和全
体股东的利益。
36
2012 年度股东大会会议资料
三、关联交易统计与分析
2012年，本行关联交易按照一般商业条款进行，有关交
易公平合理，符合本行和股东的整体利益。本行授信类关联
交易严格执行了银监会关于禁止向关联方发放无担保贷款、
禁止为关联方融资行为提供担保、不得接受本行的股权作为
质押提供授信等规定；非授信类关联交易中符合最低豁免水
平的交易占绝大多数，未获豁免的非授信类关联交易均按联
交所五项测试比例履行了有关申报和公告程序。
（一）关联方认定情况
截至报告期末，本行共有1307家关联法人，1103名关联
自然人，本行关联方情况具体如下：
单位：家/名
关联方口径 关联方数目
关联法人：
其中：银监会口径 699
上交所口径 803
联交所口径 1258
会计准则口径 978
全口径 1307
关联自然人：
全口径 1103
（二）授信类关联交易情况
截至报告期末，本行对中信集团关联方企业及BBVA集
团关联方企业授信情况如下：
37
2012 年度股东大会会议资料
单位：人民币亿元
授信额度 实际交易余额 监管
关联方
金额 资本净额占比 金额 资本净额占比 上限
中信集团关联方企业 244.98 9.94% 57.39 2.33% 15%
BBVA集团关联方企业 37.96 1.54% 9.98 0.40% 15%
全部关联方 282.94 11.48% 67.37 2.73% 50%
注：根据银监会监管规定，本行计算资本净额占比时，
已扣除关联方企业提供的保证金存款以及质押的银行存单
和国债金额。
本行对中信集团关联方企业的授信额度为244.98亿元人
民币，占资本净额的9.94%；对BBVA集团关联方企业的授信
额度折合人民币37.96亿元，占资本净额的1.54%；对全部关
联方的授信额度为282.94亿元，占资本净额的11.48%，均未
超过银监会的关联授信上限规定。上述对关联股东的授信业
务及有关的信用风险暴露等，业务质量优良，均为正常贷款。
就交易数量、结构及质量而言，对本行正常经营未产生重大
影响。
（三）非授信类持续关联交易情况
1．中信集团关联方企业
报告期内，依据《联交所上市规则》第14A章，本行继
续履行与中信集团及其联系人之间有关持续关联交易的框
架协议，在已获批的年度上限内开展业务。
同时，本行于报告期内新签订了与中信集团及其联系人
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2012 年度股东大会会议资料
之间的《中信银行/中信集团资金交易框架协议》、《中信银行
/中信集团财务顾问咨询及资产管理服务框架协议》、《中信银
行/中信集团理财服务框架协议》、《中信银行/中信集团综合
服务框架协议》、《中信银行/中信集团物业租赁框架协议》，
设定了2012至2013年度交易上限。
截至报告期末，本行与中信集团关联公司发生非授信类
关联交易情况具体如下：
单位：人民币亿元
2012年 2012年 是否在获批
项 目 计算依据
获批上限 实际发生额 上限内
第三方存管 手续费收入 0.50 0.12 是
资产托管服务 手续费收入 3.00 0.67 是
投资产品代销 手续费收入 13.54 0.65 是
财务顾问咨询及
手续费收入 1.17 0.06 是
资产管理
信贷资产转让 转让规模 480.00 0.72 是
技术服务 费用支出 0.83 0.17 是
呼叫中心外包服务 费用支出 4.40 1.68 是
交易净损益 13.00 3.57 是
公允价值
42.00 0.30 是
资金市场交易 计入资产
公允价值
42.00 0.10 是
计入负债
2．BBVA集团关联方企业
报告期内，依据《联交所上市规则》第14A章，本行继
续履行与BBVA及其联系人之间有关持续关联交易的框架协
议，在已获批的相应年度上限内开展业务。
同时，本行于报告期内新签订了与BBVA及其联系人之
间的《中信银行/BBVA银行同业交易总协议》，设定了2012
39
2012 年度股东大会会议资料
至2013年度交易上限。
截至报告期末，交易金额均未超过年度获批上限，具体
情况如下：
单位：除特殊标注外，均为人民币亿元
2012年 2012年 是否在获批
项 目 计算依据
获批上限 实际发生额 上限内
信贷资产转让（亿美元） 转让规模 1.50 0 是
交易净损益 5.80 1.28 是
公允价值
12.50 3.26 是
资金市场交易 计入资产
公允价值
11.50 1.12 是
计入负债
3．中信国金及其子公司
依据联交所上市规则第14A章，本行继续履行与中信国
金及其附属公司之间有关持续关联交易的框架协议，在已获
批的年度上限内开展业务。
同时，本行于报告期内新签订了与中信国金及其附属公
司之间的《中信银行/中信国金资金交易框架协议》，设定了
2012至2013年度交易上限。
截至报告期末，暂未开展相关交易，具体情况如下：
单位：除特殊标注外，均为人民币亿元
2012年 2012年 是否在获批
项 目 计算依据
获批上限 实际发生额 上限内
信贷资产转
转让规模 3.00 0 是
让（亿美元）
交易净损益 10.00 0 是
资金市场交
公允价值计入资产 35.00 0 是
易
公允价值计入负债 35.00 0 是
.
40
2012 年度股东大会会议资料
附件五：2012年监事会对董事年度履职评价报告
根据《中信银行股份有限公司董事会对董事、高管人员
履职评价办法》、《中信银行股份有限公司董事会对董事履职
评价办法实施细则（试行）》等规定，全体董事提交了2012
年度履职自评报告并进行了互评，以此为基础董事会召开会
议，对全体董事2012年度履职的评价结果全部为称职。
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事履职评价办
法》、《中信银行股份有限公司监事会对董事履职评价办法实
施细则（试行）》等规定，监事会通过参加董事会会议、查
阅董事履职相关材料等方式，结合董事自评、互评，以及董
事会对全体董事的履职评价结果，监事会对2012年度内任职
董事履职评价如下：
董事长田国立，常务副董事长陈小宪1，执行董事曹彤2，
非执行董事窦建中、居伟民、郭克彤、赵小凡3、陈许多琳4、
安赫尔卡诺费尔南德斯（ngel Cano Fernández）、何塞安
德列斯巴雷罗（José Andrés Barreiro），独立非执行董事李
哲平、邢天才5、刘淑兰6、吴小庆7、王联章8、白重恩9、艾
注：1、陈小宪先生 2012 年 8 月不再担任本行行长，由执行董事转为非执行董事，2012 年 9 月正式出任本
行常务副董事长。
2、曹彤先生 2012 年 2 月正式出任本行董事。
3、赵小凡先生 2012 年 8 月正式离任本行董事。
4、陈许多琳女士 2012 年 8 月正式离任本行董事。
5、邢天才先生 2012 年 2 月正式出任本行董事。
6、刘淑兰女士 2012 年 10 月正式出任本行董事。
7、吴小庆女士 2012 年 10 月正式出任本行董事。
8、王联章先生 2012 年 11 月正式出任本行董事。
9、白重恩先生 2012 年 10 月正式离任本行董事。
41
2012 年度股东大会会议资料
洪德10、谢荣11、王翔飞12，评价结果均为称职。
中信银行股份有限公司监事会
二〇一三年三月二十八日
10、艾洪德先生 2012 年 2 月正式离任本行董事。
11、谢荣先生 2012 年 10 月正式离任本行董事。
12、王翔飞先生 2012 年 11 月正式离任本行董事。
1
