北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                   邮编：100005
                                                                                                                        电话：(86-10) 8519-1300
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                                                                                                                              junhebj@junhe.com




                                            关于中信银行股份有限公司

                                      2012 年度股东大会的法律意见书

           致：中信银行股份有限公司


                 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受中信银行股份有限公司（以
           下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2012年度股东大会（以下简称“本次会议”）
           召集、召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
           中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）
           等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区
           及台湾地区）法律、法规、规章及贵公司现行有效的《中信银行股份有限公司章
           程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

                 为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了
           贵公司本次会议，并根据现行法律、法规、规章的有关规定及要求，按照律师行
           业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议召开
           有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出
           具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：

                 一、关于本次会议的召集和召开

                 （一）本次会议的召集

                 根据贵公司董事会于2013年3月29日在上海证券交易所网站和贵公司网站上
           刊载的《中信银行股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》，贵公司2012
           年度股东大会由贵公司董事会召集，贵公司董事会已就此作出决议，符合《公司
           法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。


北京总部    电话: (86-10) 8519-1300   深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765   大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   香港分所   电话: (852) 2167-0000
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    （二）本次会议的通知

    1、根据贵公司董事会于2013年4月11日在香港联合交易所网站上刊载的《2012
年股东周年大会通告》和《2012年股东周年大会通函》，于2013年4月12日在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站以及贵公司网
站上刊载的《中信银行股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》，以及贵
公司董事会于2013年4月12日在上海证券交易所网站及贵公司网站上刊载的《中信
银行股份有限公司2012年度股东大会会议资料》，贵公司董事会已将2012年度股东
大会的审议事项、会议时间、地点、方式、出席人员等事项通知了全体股东。

    2、根据贵公司董事会于2013年5月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站以及贵公司网站上刊载的《中信银行股份有限
公司关于2012年度股东大会增加提案的公告》，于2013年4月29日在香港联合交易
所网站上刊载的《2012年股东周年大会补充通告》和《2012年股东周年大会补充通
函》，贵公司控股股东中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）于2013
年4月26日向贵公司董事会提交了提名常振明先生为中信银行股份有限公司董事候
选人的临时提案。根据本所律师的核查，中信股份持有贵公司3%以上的股份，且
上述临时提案日期距离本次会议召开日期10日以上，贵公司董事会在收到临时提案
后的第一个交易日内发出股东大会补充通知，且本次会议的时间、地点、方式、出
席人员等事项并不改变。据此，贵公司前述股东提出临时提案并由贵公司董事会予
以公告，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    综上所述，贵公司董事会已就召开本次会议提前45日以公告方式向全体股东
发出通知，并在持有贵公司3%以上的股份的股东依法提出临时议案后依法发出了
补充通知，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    （三）本次会议的召开

    根据上述本次会议通知，本次会议采取网络投票和现场投票相结合的方式。

    根据本所律师的见证，本次会议现场会议于2013年5月28日下午两点如期在中
国北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座16楼会议室召开，因贵公司董事长暂
时空缺，根据法律法规规定，由常务副董事长陈小宪先生主持本次会议。本次会议
的网络投票从2013年5月28日上午9:30开始，截止于当日下午15:00，网络投票通过
上海证券交易所交易系统进行。本次会议召开的实际时间、地点以及方式与通知中
所告知的时间、地点及方式一致。


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    综上所述，本次会议的召集和召开程序合法、有效。

    二、关于参加本次会议人员的资格

    （一）根据本所律师对出席本次会议现场会议人员提交的相关资料和上海证
券交易所信息网络有限公司提供的数据的审查，参加本次会议的股东及股东代理
人情况如下：

    参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数51人，代表有表决权股份
38,340,802,059股，占贵公司股份总数的81.95%。参加本次股东大会表决的股东中，
出席现场会议的股东及授权代表人数28人，代表有表决权股份38,332,664,300股，
占贵公司股份总数的81.93%；通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票表决
的股东人数23人，代表有表决权股份8,137,759股，占贵公司股份总数的0.02%。

    （二）根据本所律师的见证，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本
次会议现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董
事会邀请的其他人士。

    综上所述，本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次会议的表决程序和表决结果

    （一）根据本所律师见证，本次会议实际审议的事项与贵公司董事会所公告
的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会
规则》的有关规定。

    （二）根据本所律师见证，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了逐一
表决。该表决方式符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    （三）经本所律师见证，本次会议现场投票环节推举了股东代表、监事代表、
香港中央证券登记有限公司代表及本所律师共同参与现场会议的计票、监票，对
本次会议现场会议审议事项的投票进行清点，并当场宣布本次会议的现场投票结
果。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。




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    （四）根据本所律师的见证，本次会议通过现场投票与网络投票相结合的方
式，以普通决议形式审议通过以下议案：

    1、《关于<董事会2012年度工作报告>的议案》；

    2、《关于<监事会2012年度工作报告>的议案》；

    3、《关于<中信银行2012年年度报告>的议案》；

    4、《关于中信银行2012年度决算报告的议案》；

    5、《关于中信银行2013年度财务预算方案的议案》；

    6、《关于中信银行2012年度利润分配方案的议案》；

    7、《关于聘用2013年度会计师事务所及其报酬的议案》；

    8、《关于中国中信集团有限公司关联方企业2013年日常关联交易预计额度
的议案》；

    9、《关于<中信银行股份有限公司2012年度关联交易专项报告>的议案》；

    10、《关于股东提名选举常振明先生担任中信银行股份有限公司董事的议
案》。

    综上所述，本次会议审议议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定，其表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，贵公司本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员
资格和表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章
以及《公司章程》的有关规定，本次会议表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式两份。

    （以下无正文）



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                                                     馨合律彭不事备所


 （此页无正文，为《关于中信银行股份有限公司 2012 年度股东大会的法律意见
书》的签署页）




                                        负责人：




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