北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                   邮编：100005
                                                                                                                        电话：(86-10) 8519-1300
                                                                                                                        传真：(86-10) 8519-1350
                                                                                                                              junhebj@junhe.com




                                            关于中信银行股份有限公司

                              2013 年第一次临时股东大会的法律意见书

           致：中信银行股份有限公司


                 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受中信银行股份有限公司（以
           下简称“贵公司”）的委托， 就贵公司2013年第一次临时股东大会（以下简称“本
           次会议”）召集、召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
           《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称
           《股东大会规则》）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
           区和澳门特别行政区及台湾地区）法律、法规、规章及贵公司现行有效的《中信
           银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意
           见书。

                 为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了
           贵公司本次会议，并根据现行法律、法规、规章的有关规定及要求，按照律师行
           业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议召开
           有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出
           具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：

                 一、关于本次会议的召集和召开

                 （一）本次会议的召集

                 根据贵公司董事会于2013年6月21日在上海证券交易所网站和贵公司网站上
           刊载的《中信银行股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》，贵公司
           2013年第一次临时股东大会由贵公司董事会召集，贵公司董事会已就此作出决
           议，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。



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    （二）本次会议的通知

    根据贵公司董事会于2013年6月20日在香港联合交易所网站上刊载的《2013年
第一次临时股东大会通告》和《2013年第一次临时股东大会通函》，于2013年6月
21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站以
及贵公司网站上刊载的《中信银行股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大
会的通知》，以及贵公司董事会于2013年6月21日在上海证券交易所网站及贵公司
网站上刊载的《中信银行股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料》，贵
公司董事会已将2013年第一次临时股东大会的审议事项、会议时间、地点、方式、
出席人员等事项通知了全体股东。

    综上所述，贵公司董事会已就召开本次会议提前45日以公告方式向全体股东
发出通知，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

    （三）本次会议的召开

    根据本所律师的验证，本次会议于2013年8月6日上午如期在中国北京市东城
区朝阳门北大街8号富华大厦C座16楼会议室召开，由于贵行董事长暂时空缺，常
务副董事长无法参会，经半数以上董事推选，会议由执行董事朱小黄先生主持。
本次会议召开的实际时间、地点以及方式与通知中所告知的时间、地点及方式一
致。

    综上所述，本次会议的召集和召开程序合法、有效。

    二、关于出席本次会议人员的资格

    （一）根据本所律师对出席本次会议人员提交的相关资料的审查，出席本次
会议的股东及股东代理人情况如下：

    出席本次会议的股东及股东代理人共17名，代表有表决权股份38,095,995,124
股，占贵公司有表决权股份总数的81.42%。

    （二）根据本所律师的见证，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本
次会议现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董
事会邀请的其他人士。




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    综上所述，本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次会议的表决程序和表决结果

    （一）根据本所律师见证，本次会议实际审议的事项与贵公司董事会所公告
的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会
规则》的有关规定。

    （二）根据本所律师见证，本次会议采取记名方式投票表决，出席会议的股
东及股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了逐一表决。该表决方式符
合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    （三）经本所律师见证，本次会议推举了股东代表、监事代表、香港中央证
券登记有限公司代表及本所律师共同参与现场会议的计票、监票，对本次会议审
议事项的投票进行清点，并当场宣布本次会议的现场投票结果。该程序符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    （四）根据本所律师的见证，本次会议通过现场投票方式，以普通决议形式
审议通过《关于选举欧阳谦先生担任第三届监事会监事的议案》。

    综上所述，本次会议审议议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定，其表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，贵公司本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员
资格和表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章
以及《公司章程》的有关规定，本次会议表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式两份。

    （以下无正文）




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