中信银行:2013年第二次临时股东大会的法律意见书2013-10-16
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编:100005
电话:(86-10) 8519-1300
传真:(86-10) 8519-1350
junhebj@junhe.com
关于中信银行股份有限公司
2013 年第二次临时股东大会的法律意见书
致:中信银行股份有限公司
北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)接受中信银行股份有限公司(以
下简称“贵公司”)的委托,就贵公司2013年第二次临时股东大会(以下简称“本
次会议”)召集、召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称
《股东大会规则》)等中国(为出具本法律意见书之目的,不包括香港特别行政
区和澳门特别行政区及台湾地区)法律、法规、规章及贵公司现行有效的《中信
银行股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意
见书。
为出具本法律意见之目的,本所委派律师(以下简称“本所律师”)列席了
贵公司本次会议,并根据现行法律、法规、规章的有关规定及要求,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的与本次会议召开
有关的文件和事实进行了核查和验证,在此基础上,本所律师对本法律意见书出
具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下:
一、关于本次会议的召集和召开
(一)本次会议的召集
根据贵公司董事会于2013年8月28日在上海证券交易所网站和贵公司网站上
刊载的《中信银行股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告》,贵公司
2013年第二次临时股东大会由贵公司董事会召集,贵公司董事会已就此作出决
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050
上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com
议,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
(二)本次会议的通知
根据贵公司董事会于2013年8月29日在香港联合交易所网站上刊载的《2013年
第二次临时股东大会通告》和《2013年第二次临时股东大会通函》,于2013年8月
30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站以
及贵公司网站上刊载的《中信银行股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大
会的通知》,以及贵公司董事会于2013年8月30日在上海证券交易所网站及贵公司
网站上刊载的《中信银行股份有限公司2013年第二次临时股东大会会议资料》,贵
公司董事会已将2013年第二次临时股东大会的审议事项、会议时间、地点、方式、
出席人员等事项通知了全体股东。
综上所述,贵公司董事会已就召开本次会议提前45日以公告方式向全体股东
发出通知,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
(三)本次会议的召开
根据本所律师的验证,本次会议于2013年10月16日上午如期在中国北京市东
城区朝阳门北大街8号富华大厦C座16楼会议室召开,由于贵行董事长、常务副董
事长无法参会,经半数以上董事推选,会议由独立董事刘淑兰女士主持。本次会
议召开的实际时间、地点以及方式与通知中所告知的时间、地点及方式一致。
综上所述,本次会议的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次会议人员的资格
(一)根据本所律师对出席本次会议人员提交的相关资料的审查,出席本次
会议的股东及股东代理人情况如下:
出席本次会议的股东及股东代理人共11名,代表有表决权股份38,180,275,832
股,占贵公司有表决权股份总数的81.603883%。
(二)根据本所律师的见证,除贵公司股东及股东代理人外,出席及列席本
次会议现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董
事会邀请的其他人士。
2
综上所述,本所律师认为,出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次会议的表决程序和表决结果
(一)根据本所律师见证,本次会议实际审议的事项与贵公司董事会所公告
的议案一致,并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形,符合《股东大会
规则》的有关规定。
(二)根据本所律师见证,本次会议采取记名方式投票表决,出席会议的股
东及股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了逐一表决。该表决方式符
合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
(三)经本所律师见证,本次会议推举了股东代表、监事代表、香港中央证
券登记有限公司代表及本所律师共同参与现场会议的计票、监票,对本次会议审
议事项的投票进行清点,并当场宣布本次会议的现场投票结果。该程序符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
(四)根据本所律师的见证,本次会议通过现场投票方式,以特别决议形式
审议通过《关于发行合格二级资本工具的议案》。
综上所述,本次会议审议议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定,其表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,贵公司本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员
资格和表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章
以及《公司章程》的有关规定,本次会议表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份。
(以下无正文)
3