A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2013-45
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：经本行第三届董事会第十七次会议审议通过，本行与中信泰
富有限公司（以下简称“中信泰富”）下属间接非全资控股企业上海信
泰置业有限公司（以下简称“上海信泰”）签署了框架协议，以购买上
海信泰所拥有的待售物业（定义见下文），交易对价为人民币
2,500,000,000元（相当于约港币3,150,000,000元）。
上海信泰是中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）控股的中
信泰富的下属间接非全资控股企业。中信集团为本行的实际控制人。根
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海信泰为本行的关联方，
本次交易构成上市公司的关联交易。
回避事宜：本次交易为关联交易，关联董事已回避表决。
交易风险：本次关联交易是本行根据业务发展需要，根据公平公正原则
所进行的交易，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
一、 关联交易概述
根据本行于 2013 年 10 月 29 日与上海信泰（中信泰富的下属间接非全资控
股企业）签订的待售物业框架协议，上海信泰同意出售，而本行同意购买位于中
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国上海市浦东新区上钢新村街道 503 街坊 66/19 丘，总占地面积达 9,163 平方米
的土地（B03B-03）（以下简称“地块”）上开发建造的物业（以下简称“待售
物业”，本次购买待售物业的关联交易以下简称“本次关联交易”）。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经本行第三届董事会第十七次会议审议通过，本行同意本次关联交易。常振
明先生、朱小黄博士、窦建中先生和郭克彤先生等四位本行关联董事回避表决，
其余具有表决权的非关联董事均一致表决通过。
上海信泰是中信集团控股的中信泰富的下属间接非全资控股企业。中信集团
为本行的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海信泰
为本行的关联方。本次交易构成上市公司的关联交易。
二、 关联方介绍
（一）关联关系介绍
上海信泰是中信集团控股的中信泰富的控股企业。中信集团为本行的实际控
制人。
（二）关联方基本情况
中信泰富及其附属公司的业务集中于中国，包括内地及香港。其主要业务为
特钢制造、铁矿开采及于中国内地进房地产发展。其它业务包括能源、基础设
施及电讯等。
上海信泰是一家依据中国法律注册于中国上海市的有限责任公司，为中信泰
富所间接控股的子公司，其住所为中国上海市浦东新区高科西路 551 号 A723 室，
法定代表人为刘勇先生，注册资本为人民币 1,250,000,000 元，主要从事房地产
开发与投资，以及提供物业管理服务。上海信泰主要资产为两个正在开发的地块。
截止 2012 年末，上海信泰经审计的资产总额为人民币 1,252,200,601.53 元，资产
净额为人民币 1,249,892,280.23 元。由于 2012 年上海信泰旗下物业均尚在开发之
中，因此 2012 年上海信泰尚未取得收入和盈利。
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三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的是上海信泰出售的待售物业。
待建筑工程竣工（目前预计为 2016 年）后，位于中国上海市浦东新区上钢
新村街道的待售物业将包含估计建筑面积为 45,815 平方米的一幢十五层高的商
业办公楼发展项目、估计建筑面积达 2,000 平方米的四层高的地下商业及文化娱
乐发展项目及约 400 个地下停车位。
根据中信泰富于 2012 年 11 月 20 日发布的公告，中信泰富以增资扩股方式
收购上海信泰 99.2%的股本权益，而上海信泰拥有位于上海世博会场园区 B 片区
内的两幅土地，地块占其中部分。根据与上海市规划和国土资源管局签订之国
有土地使用权转让合同，地块使用权现时的许可使用范围仅包括销售或租赁予中
信集团的成员企业。因此，出售事项符合地块的许可使用范围。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
待售物业位于上海世博会场园区 B 片区内的该地块上。上海信泰收购该地
块的应占原成本价约为人民币 972,000,000 元(相当于约港币 1,225,000,000 元)。
目前该物业尚处于开发阶段，预计将于 2016 年竣工。截至 2013 年 9 月 30 日，
该物业的账面价值（即该地块的应占原成本价以及于该土地上所建的该物业之相
关建筑成本）约为人民币 1,022,000,000 元（相当于约港币 1,288,000,000 元）。
根据本行聘请的独立估值师第一太平戴维斯物业顾问（上海）有限公司编制的《估
值证书》，假设该物业于 2013 年 8 月 31 日建设完工，其市场价值为人民币
2,503,000,000 元（相当于约港币 3,154,000,000 元）。上述估值是估值师采用市
场比较法得出的结果。
本次交易价格参考上述独立评估师出具的《估值证书》的估值，经本行与上
海信泰公平磋商确定为人民币 2,500,000,000 元（相当于约港币 3,150,000,000 元）。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易的主要内容
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上海信泰同意出售，而本行同意购买位于中国上海市浦东新区上钢新村街道
503 街坊 66/19 丘，总占地面积达 9,163 平方米的土地（B03B-03）上开发建造的
物业。
（二）框架协议生效的条件
框架协议须待以下条件达成后，方可生效：（1）本行与上海信泰各自的正
式授权代表签署框架协议；及（2）中信泰富独立股东批准本交易后。
根据框架协议，本行与上海信泰须于框架协议生效之日起七天内就使用存放
于监管账户的资金订立资金监管协议。
（三）交易价格、支付方式、支付期限
本行本次收购待售物业的交易价格为人民币 2,500,000,000 元（相当于约港
币 3,150,000,000 元），将按以下方式支付：
（1） 人民币 625,000,000 元（相当于约港币 788,000,000 元）（即对价之
25%）须于框架协议、资金监管协议或相关法律文件生效(以较后者为准) 之日起
十个工作日内存入监管账户；
（2） 人民币 1,375,000,000 元（相当于约港币 1,733,000,000 元）（即对价
之 55%）须于本行收到上海信泰委聘的监理公司出具待售物业封顶验收报告和书
面通知之日起十五个工作日内存入监管账户；
（3） 人民币 125,000,000 元（相当于约港币 158,000,000 元）（即对价之
5%）须于本行收到上海信泰出具的待售物业竣工书面通知之日起十五个工作日
内存入监管账户；
（4） 人民币 250,000,000 元（相当于约港币 315,000,000 元）（即对价之
10%）须于本行收到上海信泰出具的待售物业竣工验收书面通知之日起四十五个
工作日内，或于上海信泰完成由本行提出的整改要求（如有）以及本行以书面确
认接纳整改之日起十五个工作日（以较后发生者为准）内存入监管账户；及
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（5） 余额人民币 125,000,000 元（相当于约港币 158,000,000 元）（即对
价之 5%）须于待售物业的房地产权证办理至本行名下之日起十五个工作日内存
入上海信泰指定的账户。
根据框架协议，交易价格可按有关房地产权证所示待售物业（地下停车位除
外）的最终建筑面积而有所调整。倘若有关房地产权证所示待售物业（地下停车
位除外）的总建筑面积少于 47,815 平方米（即商业及办公楼连同地下商业及文
化娱乐发展项目之估计建筑面积）且误差比率多于 0.8%，上海信泰须向本行退
还款额，金额按照建筑面积不足差额乘以每平方米人民币 50,000 元（相当于约
港币 63,000 元）计算，而退款可从应付上海信泰对价余额直接扣减。在以下情
况下，交易价格将不会做出任何调整：（1）商业及办公楼发展项目连同地下商
业及文化娱乐发展项目的建筑面积，或有关房地产权证所示待售物业（地下停车
位除外）的总建筑面积超过 47,815 平方米；或（2） 有关房地产权证所示待售物
业（地下停车位除外）的总建筑面积少于 47,815 平方米且误差比率相当于或少
于 0.8%。
交易价格经上海信泰与本行公平磋商予以确定，其中参照了本行聘请的独立
专业评估师第一太平戴维斯物业顾问（上海）有限公司编制的待售物业于 2013
年 8 月 31 日的市场价值人民币 2,503,000,000 元（相当于约港币 3,154,000,000 元）。
倘若（1）上海信泰无法将待售物业转让予本行；或（2）本行无法向上海信
泰支付全数或任何部分的对价；或（3）任何一方在未经另一方事先同意前终止
框架协议，违约方须向守约方支付总对价 10%的违约金。
（四）待售物业交付
预期上海信泰须于 2016 年 6 月 30 日前将待售物业交付予本行，届时，（其
中包括）（1）待售物业须符合框架协议所载的规定；及（2）上海信泰与本行须
就待售物业订立正式的房地产买卖合同。
倘若上海信泰须就完成待售物业建筑工程进行项目融资，本行享有优先权，
以其它第三方或向上海信泰提出的相同条款，提供有关的项目融资。
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为符合有关中国监管规定，本行将于适当时侯与上海信泰就地下停车位（为
待售物业的一部分）的转让程序进一步签订协议。
五、 进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响
待售物业位于上海世博会场园区，据本行所解，上海市政府计划将上址打
造成上海市新的顶级商务区。为此，本行认为拟进行的交易，将为本行拓展在上
海之业务提供保障和支持，满足新设中国（上海）自由贸易区对优质银行服务不
断增长的需要，并对本行自身形象的提升大有裨益。
本次关联交易是本行根据业务发展需要，根据公平公正原则所进行的交易，
对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
六、 本次关联交易应当履行的审议程序
经本行第三届董事会第十七次会议审议通过，同意本次关联交易。常振明先
生、朱小黄博士、窦建中先生和郭克彤先生等四位本行关联董事回避表决，其余
具有表决权的非关联董事均一致表决通过，独立董事发表了事前认可声明及独立
意见。本次关联交易无需经本行股东大会审议。
本行独立董事刘淑兰、刑天才、吴小庆、李哲平和王联章对本次关联交易发
表独立意见如下：
1、中信银行向中信泰富的下属子公司上海信泰购置上海世博园 B 片区 B03B
－03 地块中信大厦项目的相关议案已经中信银行第三届董事会第十七次会议审
议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本
次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决,本次董事会会
议召开程序及决议合法、有效。
2、中信银行向中信泰富的下属子公司上海信泰购置上海世博园 B 片区 B03B
－03 地块中信大厦项目符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、
《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审
批程序。
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3、 中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行
日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害
中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不
利影响，也不会影响上市公司的独立性。
七、 备查文件目录
（一）经独立董事签字确认的事前认可声明及独立意见
（二）评估报告
特此公告
中信银行股份有限公司董事会
二〇一三年十月三十日
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