A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 公告编号：临2014-20
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
关联交易公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：经中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）2014年3月27
日董事会会议审议通过，本行与北京中信和业投资有限公司（以下简称
“中信和业”）签署了购买意向协议，拟购买中信和业所拥有的待售物业
（定义见下文），交易对价为人民币1,040,715.86万元（相当于约港币
1,297,327.18万元）。
中信和业是中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）的全资子公
司，中信集团是本行的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，中信和业为本行的关联方，本次交易构成本行的关联交易。
本次关联交易须经本行股东大会审议通过。
回避事宜：本次交易为关联交易，关联董事已回避表决。
交易风险：本次关联交易是本行根据业务发展需要，根据公平公正原则
所进行的交易，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
一、 关联交易概述
根据本行于2014年3月27日在北京与中信和业签订的购买意向协议，中信和
业同意出售，且本行同意购买位于北京市朝阳区东三环北京商务中心区（CBD)
核心区Z15地块（用地范围：东至金和东路，南至规划绿地，西至金和路，北至
规划绿地）项目部分物业（以下简称“待售物业”，本次购买待售物业的关联交
易以下简称“本次关联交易”），待售物业建筑总面积约16.52万平方米(地上建筑
面积约14.29万平方米，地下建筑面积约2.23万平方米)。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经本行2014年3月27日董事会会议审议通过，本行同意本次关联交易。常振
明先生、朱小黄博士、窦建中先生、李庆萍女士和郭克彤先生等五位本行关联董
事回避表决，具有表决权的非关联董事均一致表决通过。
中信和业是中信集团的全资子公司。中信集团为本行的实际控制人。根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，中信和业为本行的关联方。本次交易构成
本行的关联交易。
二、 关联方介绍
（一） 关联关系介绍
中信和业是中信集团的全资子公司，中信集团为本行的实际控制人。
（二） 关联方基本情况
中信集团由前国家副主席荣毅仁于1979年10月4日创办，办公地点为北京市
朝阳区新源南路6号京城大厦，法定代表人为常振明，注册资本为人民币1,837.03
亿元。中信集团目前已发展成为一家金融与实业并举的大型综合性跨国企业集
团。其中，金融涉及银行、证券、信托、保险、基金、资产管理等行业和领域；
实业涉及房地产、工程承包、资源能源、基础设施、机械制造、信息产业等行业
和领域。截至2012年末，中信集团总资产为人民币35,657亿元，净资产为人民币
2,355亿元，实现营业收入为人民币3,498亿元，2012年度实现归属于母公司股东
的净利润为人民币301.6亿元。
中信和业是中信集团的全资子公司，于2011年5月4日成立，办公地点为北京
市朝阳区光华里十号楼前1号楼，法定代表人为李庆萍，注册资本为人民币1亿元。
其主要业务为房地产开发、项目投资、物业管理、施工总承包、专业承包、经济
信息咨询。截止2013年末，中信和业经审计的资产总额为人民币71.87亿元，资
产净额为人民币7972.41万元，由于中信和业旗下物业均尚在开发之中，因此2013
年未取得收入和盈利。
三、 关联交易标的基本情况
（一） 交易标的
交易标的是中信和业出售的待售物业。
待建筑工程竣工(目前预计为2019)后，待售物业属于位于北京市朝阳区东
三环北京商务中心区（CBD）核心区Z15地块、建筑总面积约为43.7万平方米的一
幢108层高办公楼项目的部分物业。待售物业建筑总面积约16.52万平方米，其中
地上建筑面积约14.29万平方米，地下建筑面积约2.23万平方米。
中信集团通过投标方式取得了Z15地块的国有建设用地使用权，已经与北京
市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：京地出[合]
字[2011]0026号）及其补充协议,与北京市土地整理储备中心商务分中心签署了
《土地开发建设补偿协议》（合同编号：商土市字[2010]001号），并支付了应支
付的土地出让价款（包括政府土地收益、土地开发补偿费）。中信和业为中信集
团为开发建设项目成立的一级子公司，中信集团指定中信和业为Z15地块的开发
建设主体，并已经将Z15地块的国有建设用地使用权转让给中信和业。中信和业
已取得《北京商务中心区管理委员会关于CBD核心区Z15项目向中信银行股份有限
公司出售部分物业的意见》（京商务区文[2013]6号）的批复，北京商务中心区管
理委员会同意中信和业将Z15地块项目部分物业出售给本行。
（二） 关联交易价格确定的一般原则和方法
待售物业位于北京市朝阳区东三环北京商务中心区（CBD）核心区。该土地
的应占原成本价约为人民币 662,346.41 万元(相当于约港币 825,662.44 万元)。
鉴于待售物业尚处于待开发阶段，而待售物业目前预计将于 2019 年竣工，截至
2014 2 月 28 日，该物业的账面值（即该土地的应占原成本价以及于该土地上
所建的该物业之相关建筑成本）约为人民币 704,487.64 万元(相当于约港币
878,194.52 万元)。根据本聘请的境内独专业估值师北京天健兴业资产评估
有限公司的初步估值，目标物业于 2014 2 月 1 日（假设待售物业于该日已经
竣工）的指示性价值为人民币 1,117,573.08 万元(约港币 1,393,135.23 万元)；
同时，根据本行聘请的境外独专业估值师中证评估有限公司的初步估值，目标
物业于 2014 2 月 1 日（假设待售物业于该日已经竣工）的指示性价值为人民
币 1,117,570 万元(约港币 1,393,131.39 万元)。上述估值估值师均采用市场比
较法得出的结果。
参考上述境内外独立评估师出具的《资产评估报告》对待售物业的估值，经
本行与中信和业公平磋商，本次关联交易价格确定为人民币1,040,715.86万元
（相当于约港币1,297,327.18万元）。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
（一） 关联交易的主要内容
中信和业同意出售，且本行同意购买拟在位于北京市朝阳区东三环北京商务
中心区( CBD )核心区的Z15地块上开发建造的部分物业。
（二） 购买意向协议生效的条件
购买意向协议自本行董事会和股东大会批准该协议且本行向中信和业发出
生效通知之日起生效。
（三） 交易价格、支付方式、支付期限
本行关联交易价格为人民币1,040,715.86万元(相当于约港币1,297,327.18
万元)，将按以下付款进度安排进行支付：
付款金额
付款次数 付款节点 付款比例
（单位：万元）
437,100.66
购买意向协议签署并
第1次 42% （相当于约港币
生效后10个工作日 544,877.41万元）
135,293.06
底板浇筑完成并经本行
第2次 13% （相当于约港币
验收确认后10个工作日 168,652.53万元）
62,442.95
地下结构出正负零并经本
第3次 6% （相当于约港币
行验收确认后10个工作日 77,839.63万元）
83,257.27
结构施工至20层并经本行
第4次 8% （相当于约港币
验收确认后10个工作日 103,786.18万元）
93,664.43
结构施工至50层并经本行
第5次 9% （相当于约港币
验收确认后10个工作日 116,759.45万元）
93,664.43
结构施工至80层并经本行
第6次 9% （相当于约港币
验收确认后10个工作日 116,759.45万元）
52,035.79
结构封顶并经本行验收
第7次 5% （相当于约港币
确认后10个工作日 64,866.36万元）
31,221.48
幕墙封闭并经本行验收
第8次 3% （相当于约港币
确认后10个工作日 38,919.82万元）
36,425.05
竣工并经本行验收
第9次 3.5% （相当于约港币
确认后10个工作日 45,406.44万元）
15,610.74
房产证交付并经本行
第10次 1.5% （相当于约港币
验收确认后10个工作日 19,459.91万元）
根据购买意向协议，在项目交付时，依据具备资质的测绘单位出具的待售物
业实际测绘面积，以及购买意向协议约定的单价，确定待售物业的最终总价款。
如果待售物业最终价款与购买意向协议约定的暂定价款存在差额，则双方依据购
买意向协议约定的单价进行结算，多退少补。
交易价格经本行与中信和业公平磋商予以确定，其中参照了本行聘请的境内
独立专业评估师北京天健兴业资产评估有限公司对待售物业于2014年2月1日（假
设待售物业于该日已经竣工）的初步估值，市场价值为人民币1,117,573.08万元
(约港币1,393,135.23万元)，同时参照了本行聘请的境外独专业估值师中证评
估有限公司对待售物业于20142月1日（假设待售物业于该日已经竣工）的初步
估值，指示性价值为人民币1,117,570万元(约港币1,393,131.39万元)。
倘若本行因自身原因不能按照购买意向协议约定按时支付款项，则本行应在
30天宽限期届满之日次日起向中信和业支付到期应付而未付金额每日2（宽限
期届满之日次日起三个月以内）或每日3（宽限期届满之日次日起三个月以后）
的违约金；倘若本行单方决定不再购买待售物业，则本行应向中信和业支付购买
意向协议约定购买价格的15%作为违约金。在本行决定不再购买待售物业之日起
30日内，中信和业应返还本行已经支付的全部款项及利息（按同期银行贷款基准
利率计算）扣除上述本行应付违约金后的余额。
倘若因中信和业单方原因不能按照购买意向协议约定向本行交付待售物业，
中信和业应返还本行已经支付的全部款项及利息（按同期银行贷款基准利率计
算）,并向本行支付购买意向协议约定购买总价款的 100%作为违约金；倘若因中
信和业单方原因逾期向本行交付待售物业，则中信和业应在 90 天宽限期届满之
日次日起向本行支付本行已支付全部款项的每日 2（宽限期届满之日次日起三
个月以内）或每日 3（宽限期届满之日次日起三个月以后）的违约金。
倘若中信和业违反双方另行签署的《资金监管协议》的约定，中信和业应向
本行按照违约行为涉及资金金额的每日 1支付违约金。
（四） 待售物业交付与产权办理
根据购买意向协议，中信和业在取得待售物业预售许可证后一定期限内与本
行签署《北京市商品房预售合同》，并须于2019年3月31日将待售物业交付给本行。
中信和业须保证自交付之日起30个月内本行取得待售物业的房屋所有权证及土
地使用证。
五、 进行管理交易的目的以及管理交易对上市公司的影响
标的物业位于北京市朝阳区光华路北京商务中心区（CBD）核心区，该区域
是世界500强、国内外金融机构总部大楼聚集区，也是北京市政府定位的顶级商
务区，区位优势十分明显。Z15项目是北京市第一高度建筑（约528米），也是北
京里程碑式的地标建筑。为此本认为拟进的交，将为本满足办公之需要，
并为本行展在北京之业务提供保障和支持，对本自身形象的提升大有裨益。
本次关联交易是本行根据业务发展需要，根据公平公正原则所进行的交易，
对本行政策经营活动及财务状况无重大影响。
六、 本次关联交易应当履行的审议程序
经本行2014年3月27日董事会会议审议通过，同意本次关联交易。常振明先
生、朱小黄博士、窦建中先生、李庆萍女士和郭克彤先生等五位本行关联董事回
避表决，具有表决权的非关联董事均一致表决通过，独立董事发表了事前认可声
明及独立意见。本次关联交易须经本行股东大会审议。
本行独立董事刘淑兰、刑天才、吴小庆、李哲平和王联章对本次关联交易发
表独立意见如下：
1、 中信银行向中信和业购置北京市朝阳区东三环北京商务中心区( CBD )
核心区Z15地块项目部分物业的相关议案已经中信银行2014年3月27日董事会会
议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议
与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决,本次董事
会会议召开程序及决议合法、有效。
2、 中信银行向中信和业购置北京市朝阳区东三环北京商务中心区( CBD )
核心区Z15地块项目部分物业符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、
《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审
批程序。
3、 中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行
日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害
中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不
利影响，也不会影响上市公司的独立性。
七、 独立财务顾问的意见
本行所聘请的独立财务顾问广发融资（香港）有限公司在充分审阅待售物业
相关材料后，并结合北京办公楼行业情况及本行业务发展实际情况，从上述交易
主要条款及对本行财务影响等角度发表如下意见：本行购买待售物业的交易乃按
一般商务条款订立，就独立股东而言属公平合理，符合本行及全体股东的整体利
益。
八、 备查文件目录
（一） 经独立董事签字确认的事前认可声明及独立意见
（二） 评估报告
特此公告
中信银行股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
