中信银行：董事会会议决议公告2014-03-28
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2014-16
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司董事会会议决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会于2014年3月5日发出会
议通知，2014年3月27日以现场形式完成召开一次会议并形成决议。会议应参会
董事14名，实际参会董事14名，其中，常振明董事长、李庆萍董事、邢天才董事
分别委托朱小黄董事、孙德顺董事、李哲平董事代为出席和表决。会议的召开符
合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。会
议审议通过了以下议案：
一、审议通过《中信银行2013年年度报告》（包括财务报告）及年度报告摘
要
表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票
财政部于2014年1月和2月颁布了下列企业会计准则，要求2014年7月1日起在
所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励境外上市的中国公司提前执行，
包括《企业会计准则第9号——职工薪酬》 (修订) 、《企业会计准则第30号—
—财务报表列报》 (修订)、《企业会计准则第33号——合并财务报表》 (修订)、
《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安
排》。本行作为同时发行A股和H股的上市公司，在编制2013年度财务报表时已
经提前采用了对本行有影响的会计准则，除准则9号（修订）外，未对以前年度
财务报表进行追溯调整，对准则9号（修订）采用追溯调整法调整的补充退休福
利计划，对净利润和净股东权益没有重大影响。上述会计准则的提前采用对本集
团及本行2013年度财务报表的影响主要体现在列报和披露方面，对本集团及本行
2013年度的财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。
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《中信银行2013年年度报告》将提交本行2013年度股东大会审议并以普通决
议通过。《中信银行2013年年度报告》有关内容将作为年度决算报告提交2013
年度股东大会以普通决议通过。
年报及其摘要以及本行独立董事和会计师毕马威华振会计师事务所对本次
会计政策变更的意见具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）披露的相关信息。
二、审议通过《中信银行2013年度社会责任报告》
表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票
具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
本行网站（http://bank.ecitic.com）披露的相关信息。
三、审议通过《中信银行2013年度内部控制评价报告》
表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票
具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
本行网站（http://bank.ecitic.com）披露的相关信息。
四、审议通过《中信银行2014年度财务预算方案》
表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票
董事会审议同意，根据本行发展战略和业务发展需要，提出2014年财务预算
方案如下：
本行2014年资本性支出预算为人民币157.92亿元，比上年预算增加人民币
8.52亿元，主要原因是根据新的发展战略将加大对网点营业用房购置的投入，提
高营业用房自有率，营业用房购建预算较上年有所增加。
单位：人民币亿元
2013 年 2014 年
项目
批准预算 实际执行 申请预算
（一）一般性固定资产 4.8 3.85 5.4
（二）专项固定资产
其中：1.营业用房 124 21.17 138.37
2
2.科技投入 20 11.31 13.7
3.公务用车 0.6 0.46 0.45
合计 149.40 36.79 157.92
上述预算批准后实际使用中可在项目之间进行调剂。
《中信银行2014年度财务预算方案》将提交本行2013年度股东大会审议并以
普通决议通过。
五、审议通过《关于中信银行2013年度利润分配方案的议案》
表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票
根据本行公司章程，在分配有关会计年度的税后利润时，以按照中国会计准
则编制的财务报表中的母公司税后利润为准。2013年本行可分配净利润为人民币
378.63亿元。
（一）按照净利润的10%提取法定盈余公积金，本期末应计提人民币37.86
亿元；
（二）提取一般准备金人民币90亿元；
（三）不提取任意公积金；
（四）本行拟分派2013年年度股利总额为人民币117.90亿元，占当年实现净
利润的31.14%，占合并后归属于本行股东净利润的30.10%。以A股和H股总股本
数为基数，每10股现金分红人民币2.52元（税前），以人民币计值和宣布，以人
民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。H股的股息以港币实际派发，其
金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民
币兑换港币平均基准汇率计算。本年度不实施资本公积金转增股本方案。分配后，
剩余未分配利润转入下一年度。
上述利润分派预案审议通过后将提交本行2013年度股东大会审议批准后实
施。
本行独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章关于上述利润分配
方案的独立意见请参见附件1。
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董事会同意将上述议案提交2013年度股东大会审议并以普通决议通过。
六、审议通过《关于聘用2014年度会计师事务所及其报酬的议案》
表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票
董事会同意建议继续聘请毕马威华振会计师事务所为本行2014年度境内审
计的会计师事务所，继续聘请毕马威会计师事务所为本行2014年度境外审计的会
计师事务所。2014年年度审计、中期审阅以及合同约定的其他服务项目费用（包
括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计为1,080万元人民币。
董事会同意将上述议案提交本行2013年度股东大会审议并以普通决议通过。
七、审议通过《关于我行购买CBD-Z15项目部分物业的议案》
常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、李庆萍董事、郭克彤董事、孙德
顺董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，有效表决票数为8票。
表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票
董事会同意为满足本行业务发展的需要，购买北京中信和业投资有限公司拟
开发建设的CBD-Z15项目部分物业，购买地上总建筑面积142,877平米，地下总
建筑面积22,316平米，依据市场定价原则及经买卖双方协商，购买总价款确定为
人民币104.07亿元。
北京中信和业投资有限公司为中国中信集团有限公司全资子公司，上述交易
构成本行的关联交易。
本行独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章关于本关联交易的
独立意见请参见附件2。
该关联交易公告详见随同本公告同日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）的相关公告。
董事会同意将本议案提交本行2013年度股东大会审议并以普通决议通过。
八、审议通过《关于召集2013年度股东大会的议案》
表决结果： 赞成14票 反对0票 弃权0票
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董事批准于2014年5月21日以现场方式召开本行2013年度股东大会。审议经3
月26日董事会会议、3月27日董事会会议、监事会会议表决通过并提交本行2013
年度股东大会的关于《董事会2013年度工作报告》的议案、关于《监事会2013
年度工作报告》的议案、关于《中信银行2013年年度报告》的议案、关于中信银
行2013年度决算报告的议案、关于《中信银行2014年度财务预算方案》的议案、
关于中信银行2013年度利润分配方案的议案、关于聘用2014年度会计师事务所及
其报酬的议案、关于申请与关联方企业2014年授信类关联交易上限的议案、关于
申请与关联方企业2014年度非授信类关联交易上限的议案、关于《中信银行股份
有限公司2013年度关联交易专项报告》的议案、关于我行购买CBD-Z15项目部分
物业的议案、关于章程修订案的议案、关于股东大会议事规则修订案的议案、关
于董事会议事规则修订案的议案、关于监事会议事规则修订案的议案，以及其他
依据相关法律法规和本行章程规定提交年度股东大会并应进行审议的议案（如
有），同时听取《2013年监事会对董事年度履职评价报告》、《2013年监事会对
高管人员年度履职评价报告》、《2013年监事会对监事年度履职评价报告》。本
行2013年度股东大会召开事项将另行通知和公告。
特此公告
中信银行股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
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附件 1：
中信银行股份有限公司
独立董事关于 2013 年度利润分配方案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》等有关法律法规和《中信银行股份
有限公司章程》及《中信银行股份有限公司独立董事工作制度》的有
关规定，作为独立董事，对中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）
3 月 27 日召开的董事会会议审议的《关于中信银行 2013 年度利润分
配方案的议案》发表以下独立意见：
一、经会计师事务所审计，2013 年银行可分配净利润为 378.63
亿元。按照净利润的 10%提取法定盈余公积金，本期末应计提人民币
37.86 亿元。提取一般准备金人民币 90 亿元。不提取任意公积金。
银行拟分派 2013 年年度股利总额为人民币 117.90 亿元，占当年
实现净利润的 31.14%，占合并后归属于本行股东净利润的 30.10%。
以 A 股和 H 股总股本数为基数，每 10 股现金分红 2.52 元（税前），
以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东
支付。H 股的股息以港币实际派发，其金额按照股东大会召开日前一
周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基
准汇率计算。本年度不实施资本公积金转增股本方案。分配后，剩余
未分配利润转入下一年度。
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二、银行 2013 年度利润分配方案符合公司全体股东的利益，同
意该项议案。同意将该项议案提交银行 2013 年度股东大会审议。
中信银行股份有限公司独立董事
李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章
二〇一四年三月
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附件 2：
中信银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见函
中信银行股份有限公司（简称“银行”）拟就与关联方北京中信
和业投资有限公司（简称“中信和业”）签署《关于北京 CBD-Z15 项
目的购买意向协议》（简称“购买意向协议”）购买中信和业拟开发
建设的 CBD-Z15 项目部分物业。
根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香
港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银
行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》
等有关规定，我们作为银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及
文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：
1、银行拟与中信和业签署购买意向协议事项的相关议案已经银
行 3 月 27 日召开的董事会会议审议通过。在提交董事会会议审议前，
已经我们事前认可。董事会在审议涉及上述关联交易金额上限的议案
时，关联董事已依法回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、
有效。
2、银行与中信和业签署购买意向协议事项的事项符合中国银行
业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限
公司、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公
司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关
规定，履行了相应的审批程序。
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3、银行上述关联交易是银行在日常业务中按一般商务条款或按
照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合理，符合
银行和全体股东的利益，不存在损害银行及中小股东利益的情况，不
会对银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司
的独立性。
中信银行股份有限公司独立董事
李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章
二〇一四年三月
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