中信银行：董事会会议决议公告2014-03-28
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2014-15
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司董事会会议决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会于2014年3月5日发出会
议通知，2014年3月26日以通讯表决形式完成召开一次董事会会议并形成决议。
会议应参会董事12名，实际参会董事12名。会议的召开符合《中华人民共和国公
司法》和《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《董事会2013年度工作报告》
表决结果： 赞成12票 反对0票 弃权0票
董事会同意将《董事会2013年度工作报告》（参见附件1）提交本行股东大
会审议。
二、审议通过《董事会2014年度工作计划》
表决结果： 赞成12票 反对0票 弃权0票
董事会审议通过了《董事会2014年度工作计划》。
三、审议通过《关于修订公司章程及相应修订股东大会议事规则和董事会议
事规则的议案》
（一）审议通过对于本行公司章程的相关修订
表决结果： 赞成12票 反对0票 弃权0票
（二）审议通过对于本行股东大会议事规则的相关修订
表决结果： 赞成12票 反对0票 弃权0票
（三）审议通过对于本行董事会议事规则的相关修订
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表决结果： 赞成12票 反对0票 弃权0票
董事会同意根据《商业银行公司治理指引》、《中国银监会关于加强商业银
行股权质押管理的通知》等相关监管规定，修订本行公司章程、股东大会议事规
则及董事会议事规则。本行公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则修订
相应内容参见附件2。
董事会同意将相关修订公司章程及相应修订股东大会议事规则和董事会议
事规则的事项提交本行股东大会审议。
四、审议通过《关于申请与关联方企业2014年授信类关联交易上限的议案》
常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利
害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。
表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票
董事会审议同意本行与中国中信集团有限公司及其联系人2014年授信类关
联交易预计额度合计为不超过等值人民币198亿元，并同意将《关于申请与关联
方企业2014年授信类关联交易上限的议案》所涉及的关联授信事项提交本行股东
大会审议。
五、审议通过《关于申请与关联方企业2014年度非授信关联交易上限的议案》
（一）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司第
三方存管服务框架协议》
常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利
害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。
表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票
（二）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司资
产托管服务框架协议》
常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利
害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。
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表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票
（三）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司财
务咨询顾问服务与资产管理服务框架协议》
常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利
害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。
表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票
（四）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司资
金交易框架协议》
常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利
害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。
表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票
（五）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司综
合服务框架协议》
常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利
害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。
表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票
（六）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司资
产转让框架协议》
常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利
害关系，需回避表决，有效表决票数为8 票。
表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票
（七）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限公司理
财与投资服务框架协议》
常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、郭克彤董事因与表决事项存在利
害关系，需回避表决，有效表决票数为8票。
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表决结果： 赞成8票 反对0票 弃权0票
（八）审批并授权签署《中信银行股份有限公司与西班牙对外银行资金交易
框架协议》
冈萨洛何塞托拉诺瓦易那董事因与表决事项存在利害关系，需回避表决，
有效表决票数为11 票。
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
董事会同意将本议案所涉资产转让及理财与投资服务事项提交本行股东大
会审议。
本行独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章关于议案四及议案
五涉及关联交易的独立意见函请参见附件3、4。
议案四及议案五涉及的持续关联交易公告详见与本公告同时刊载于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）的相关公
告。
六、审议通过《中信银行股份有限公司2013年度关联交易专项报告》
表决结果： 赞成12票 反对0票 弃权0票
董事会同意将《中信银行股份有限公司2013年度关联交易专项报告》提交本
行股东大会审议。
《中信银行股份有限公司2013年度关联交易专项报告》详见与本公告同时刊
载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）
的相关公告。
特此公告
中信银行股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十八日
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附件1：
中信银行股份有限公司
董事会 2013 年度工作报告
2013年，本行董事会认真落实国家宏观调控政策和监管要求，主
动适应竞争环境的变化，明确新的发展战略，深化战略转型，围绕“建
设有独特市场价值的一流商业银行”的目标，全面深化经营管理体制
和风险管控体系的改革，致力于提升综合管理水平，取得了较好的经
营业绩，为未来的长远发展打下了坚实的基础。
现就董事会2013年度主要工作情况报告如下：
一、充分发挥战略决策作用，积极支持银行健康发展
2013年，本行董事会高度关注复杂经济形势下宏观调控政策和监
管发展趋势，从战略和专业的角度审视经营发展战略、经营发展措施
和资本补充方案等重大议题，先后对本行发行合格二级资本工具、风
险管理政策等重大事项进行了专题讨论，深入研究，科学决策，确保
了银行各项业务持续、快速和健康地发展。
2013年，本行董事会共召开13次会议，其中现场会议5次，通讯
会议8次。审议通过了聘任执行董事、非执行董事和董事会秘书，本
行四期定期报告，发行合格二级资本工具，2012年度利润分配方案，
2013年度财务预算方案，在香港发行人民币债券，2013年度机构发展
规划、操作风险管理政策、非现场监管数据管理实施细则、信用风险
内部评级管理政策、信用风险内部评级体系验证管理办法、信用风险
压力测试管理办法、市场风险管理政策、信息披露管理制度、中国中
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信集团有限公司关联方企业2013年日常关联交易预计额度、中长期资
本规划、聘用2013年度会计师事务所及其报酬、确认《中国中信集团
有限公司2013年简短版美国处置计划》相关内容等56项议案。此外，
董事会还听取了高级管理层关于经营情况、IT规划和新核心业务系统
建设等多次工作报告。对管理层的经营管理情况、执行董事会决议的
情况、执行本行年度经营计划和投资方案的情况等进行了检查和监
督。全体董事认真履行公司章程赋予的职责，积极参与决策，充分体
现了董事会的战略指导和科学决策作用。
二、专门委员会高效运作，有力支持董事会战略决策
本行董事会专门委员会在公司章程和相关议事规则规定的职权
范围内，协助董事会开展工作，积极建言献策。2013年，各专门委员
会共召开17次会议，其中战略发展委员会3次，风险管理委员会3次，
审计与关联交易控制委员会6次，提名与薪酬委员会5次，共研究审议
了37余项重要议案，听取管理层相关汇报13次。其中，战略发展委员
会研究和审议了发行合格二级资本工具，2012年度中信银行、中信银
行国际与西班牙对外银行战略合作评价报告、选举常振明先生为第三
届董事会战略发展委员会主席等议案；风险管理委员会讨论并审议通
过了操作风险管理政策、信用风险内部评级管理政策、信用风险内部
评级体系验证管理办法、信用风险压力测试管理办法、市场风险管理
政策等议案；提名与薪酬委员会审议了2012年职工薪酬决算方案、提
名董事会专门委员会委员、提名董事候选人、提名董事会秘书、高管
人员2012年度薪酬分配方案等议案；审计与关联交易控制委员会审议
了给予关联方授信额度、定期报告、聘用2013年度会计师事务所及其
报酬、关联交易情况专项报告、中国中信集团有限公司关联方企业
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2013年日常关联交易预计额度、内控体系完善及内控评价实施方案、
分行购买营业用房等议案。
各专门委员会委员根据所在委员会职责分工和自身专业特长，积
极履行职责，对管理层提交的事项进行充分酝酿和讨论，从专业角度
提出意见和建议。提高了董事会决策的科学性和专业化水平，为董事
会决策的质量和效率提供了有力保证。
三、严格执行股东大会决议，有效维护股东权益
2013年，在董事会召集下，本行全年共召开股东年会1次、临时
股东大会3次，依法对本行重大事项做出决策，对年度报告、董事会
工作报告、监事会工作报告、利润分配预案、财务预算方案、财务决
算报告、董事和监事选举、聘用外部审计师和审计费用、关联交易专
项报告、关联方企业2013年度日常关联交易预计额度、发行合格二级
资本工具等议案进行审议。2013年本行提交股东大会审议的事项全部
获得通过。
2013年，本行董事会严格执行股东大会决议及股东大会对董事会
的授权事项，认真落实股东大会审议通过的2012年度利润分配方案、
聘用2013年度会计师事务所、发行合格二级资本工具等议案。
四、持续提高公司治理水平
2013年，董事会严格按照相关法律法规规定，积极履行职责，不
断提升本行公司治理水平。认真学习并积极落实各种监管新规定，结
合银监会、证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司最新
发布的各项监管规定，改进董事会运作机制，做好董事长与非执行董
事的沟通，为独立非执行董事履职提供充分便利，保证监事会与董事
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会的充分交流，不断完善公司治理各项制度，实现了公司治理水平的
提升。
五、完善风险管理和内部控制体系
2013年，面对错综复杂的国内外经济形势，本行董事会大力加
强主动风险管理，按照“严控风险，贴近市场、提高效率、保障发展”
的风险管理原则，致力于建立全面、统一、垂直、独立的风险管理体
系，不断完善风险管理体系，实现风险管理的全覆盖，落实风险管理
责任制，以先进的风险量化技术为支撑，通过强化经济资本管理、内
部资金管理定价等手段，实现从管理风险到经营风险的转变。
2013年，本行董事会通过全面的内控梳理、评价、内控管理平台
系统建设等活动，进一步优化了内控环境，完善了风险评估，强化了
内部控制措施，拓宽了信息交流与沟通渠道，加强了内部监督，深化
了本行内控建设。本行董事会审议通过并实施了《内控体系完善及内
控评价实施方案》。
六、稳步推进新资本协议实施
2013年，本行董事会继续稳步推进新资本协议实施。结合国内外
监管变化，深入了解新资本协议的监管框架及本行实施情况，督促落
实巴塞尔新资本协议稳步实施。审议批准操作风险管理政策、信用风
险评级管理政策等。研发并投入试运行零售评级系统、新资本协议加
权风险资产计量系统、市场风险管理系统、操作风险管理系统等，积
极推动全面风险管理体系建设。
七、不断完善信息披露工作
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2013年，本行董事会严格遵守法律法规、监管要求和公司章程的
规定，不断提高信息披露水平，强化内幕信息管理。严格按照《信息
披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究办法》等内部规
章制度，做好定期报告和临时公告的编制和披露，严格按照《内幕信
息及内幕信息知情人管理办法》，完善内幕信息管理和内幕信息知情
人登记工作，确保市场投资者公平获取本行信息的权利。2013年，本
行根据境内外监管规定，发布各类公告70余项，披露了定期报告、发
行合格二级资本工具、控股股东增持股份、BBVA转让股份、给予关
联方授信额度、分红派息、董事任职资格获批等一系列临时公告。
八、进一步加强关联交易管理
2013年，本行董事会严格遵循沪港两地监管要求，深入推进关联
交易全面管理，管理精细化程度显著提升。一是通过增加董事会会议
频次，提高关联授信议案审批效率，保障业务协同的顺利开展；二是
推动总行管理部门逐月清理关联授信额度，进一步压缩空置额度，提
高额度使用率；三是启动全行关联交易管理系统开发工作，提高关联
交易电子化管理水平；四是编制《董监高关联交易知识手册》，以通
俗活泼的漫画形式向董事、监事、高管及其他管理人员讲解关联交易
知识和案例，属业内首创；五是在全行和重点分行及业务条线分别开
展关联交易培训，进一步加强合规意识；六是加强关联方的动态管理
与更新，落实关联交易的日常统计与监测，履行审批、披露和报备等
程序，保障全行关联交易合规有序开展。
九、有效加强投资者关系管理
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2013年，本行董事会高度关注投资者关系管理工作，不断深化投
资者关系工作的管理维度。在通过业绩发布会、路演、主动走访投资
者、日常投资者见面会、投资者论坛、投资者热线等多种形式，增强
与投资者沟通交流力度的同时，认真倾听投资者建议，及时将有关信
息通报管理层，建立了本行内部和资本市场信息的双向沟通渠道。通
过召开现场业绩发布会、全球电话会、面对面会谈等形式，与机构投
资者进行深入的交流。通过邮件、电话等方式，加强与广大中小股东
的日常交流。
2013年，本行成功召开了三次业绩发布会，分别组织了香港、新
加坡、日本、美国四地年度业绩路演，先后拜访了50余家重要机构投
资者。全年通过78场见面会，与超过300人次的投资者进行了面对面
的直接沟通；受邀参加了9场大型投资者论坛，进一步增强了与资本
市场的良性互动。创新与资本市场的互动方式，以网络形式召开了年
度现金分红说明会，为广大中小投资者创造了沟通交流的机会，提升
了我行在资本市场的公司形象。
十、积极参加培训，勤勉履职尽责
2013年，本行董事会按照中国证监会和中国银监会的有关规定和
要求，组织董事参加了北京证监局组织的董事培训。全体董事认真履
行境内外监管机构的有关要求，勤勉尽责，按时出席会议，对有关议
案和重要文件深入研究，积极发表专业意见。独立董事也积极履职，
积极对重大关联交易、利润分配方案、提名、任免董事以及董事、高
管人员的薪酬等重大事项发表独立意见，并深入分支行调研，参与了
对分行经营情况与合规情况的考察与座谈。
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附件2：
《中信银行股份有限公司章程》修订案及说明
章程修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
1. 第五十八条 本行普通股股东应承担 第五十八条 本行普通股股东应承担如下义 第五十八条 本行普通股股东应承担如 根据《商业银行公司治理指引》
如下义务： 务： 下义务： （以下简称“《治理指引》”）
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程； 第十二条，于章程第五十八条
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴 增加一款规定主要股东关于资
缴纳股金； 金； 纳股金； 本补充的承诺，作为章程第五
（三）本行可能出现流动性困难时， （三）本行可能出现流动性困难时，在本行 （三）本行可能出现流动性困难时，在 十八条最后一款。
在本行有借款的股东应当立即归还到 有借款的股东应当立即归还到期借款，未到 本行有借款的股东应当立即归还到期
期借款，未到期的借款应提前偿还。 期的借款应提前偿还。本条所指的流动性困 借款，未到期的借款应提前偿还。本条
本条所指的流动性困难的判定标准， 难的判定标准，适用国务院银行业监督管理 所指的流动性困难的判定标准，适用国
适用国务院银行业监督管理机构关于 机构关于商业银行支付风险的有关规定； 务院银行业监督管理机构关于商业银
商业银行支付风险的有关规定； （四）本行资本充足率低于法定标准时，股 行支付风险的有关规定；
（四）本行资本充足率低于法定标准 东应支持董事会提出的合理的提高资本充 （四）本行资本充足率低于法定标准
时，股东应支持董事会提出的合理的 足率的措施； 时，股东应支持董事会提出的合理的提
提高资本充足率的措施； （五）除法律、法规规定的情形外，不得退 高资本充足率的措施；
（五）除法律、法规规定的情形外， 股； （五）除法律、法规规定的情形外，不
不得退股； （六）不得滥用股东权利损害本行或者其他 得退股；
（六）不得滥用股东权利损害本行或 股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和 （六）不得滥用股东权利损害本行或者
者其他股东的利益；不得滥用本行法 股东有限责任损害本行债权人的利益； 其他股东的利益；不得滥用本行法人独
11
章程修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
人独立地位和股东有限责任损害本行 （七）本行股东滥用股东权利给本行或者其 立地位和股东有限责任损害本行债权
债权人的利益； 他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责 人的利益；
（七）本行股东滥用股东权利给本行 任。 （七）本行股东滥用股东权利给本行或
或者其他股东造成损害的，应当依法 （八）本行股东滥用本行法人独立地位和股 者其他股东造成损害的，应当依法承担
承担赔偿责任。 东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权 赔偿责任。
（八）本行股东滥用本行法人独立地 人利益的，应当对本行债务承担连带责任。 （八）本行股东滥用本行法人独立地位
位和股东有限责任，逃避债务，严重 （九）法律、行政法规、规章及本章程规定 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
损害本行债权人利益的，应当对本行 应当承担的其他义务。 本行债权人利益的，应当对本行债务承
债务承担连带责任。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的 担连带责任。
（九）法律、行政法规、规章及本章 条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 （九）法律、行政法规、规章及本章程
程规定应当承担的其他义务。 本行主要股东应当以书面形式向本行作出 规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同 资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划 股东除了股份的认购人在认购时所同
意的条件外，不承担其后追加任何股 的一部分。 意的条件外，不承担其后追加任何股本
本的责任。 的责任。
本行主要股东应当以书面形式向本行
作出资本补充的长期承诺，并作为本行
资本规划的一部分。
2. 第六十五条 持有本行有表决权股份 第六十五条 持有本行有表决权股份总数 第六十五条 持有本行有表决权股份总 根据《治理指引》第十四条第
总数 5％以上的股东在本行的借款逾 5％以上的股东在本行授信逾期时的借款逾 数 5％以上的股东在本行授信逾期时， 四项，修改章程第六十五条，
期未还期间内，其表决权应当受到限 期未还期间内，其表决权应当受到限制，不 不能行使表决权，不计入股东大会的法 增加关于授信逾期股东/股东派
制，其持有的股份数不计入出席股东 能行使表决权，不计入股东大会的法定人 定人数，其持有的股份数不计入出席股 出董事表决权受限的规定。
大会的股东所持有表决权的股份总 数，其持有的股份数不计入出席股东大会的 东大会的股东所持有表决权的股份总
12
章程修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
数，本行有权将其应获得的股利优先 股东所持有表决权的股份总数，；其派出的 数；其派出的董事在董事会上不能行使
用于偿还其在本行的借款，在本行清 董事在董事会上不能行使表决权，不计入出 表决权，不计入出席董事会的人数。本
算时其所分配的财产应优先用于偿还 席董事会的人数。本行有权将其应获得的股 行有权将其应获得的股利优先用于偿
其在本行的借款。 利优先用于偿还其在本行的借款，在本行清 还其在本行的借款，在本行清算时其所
算时其所分配的财产应优先用于偿还其在 分配的财产应优先用于偿还其在本行
本行的借款。 的借款。
3. 第六十六条 持有本行有表决权股份 第六十六条 持有本行有表决权股份总数 第六十六条 本行股东以本行股票为自 根据《治理指引》第十四条第
总数 5％以上的股东需以本行股票为 5％以上的本行股东需以本行股票为自己或 己或他人担保的，应当严格遵守法律法 二项，及《中国银监会关于加
自己或他人担保的，应当事前告知董 他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管 规和监管部门的要求，并事前告知本行 强商业银行股权质押管理的通
事会；并在质押事实发生的当日向本 部门的要求，并事前告知本行董事会；并在 董事会。董事会办公室负责承担本行股 知》第三条第一、二项，修改
行书面汇报。 质押事实发生的当日向本行书面汇报。董事 权质押信息的收集、整理和报送等日常 章程第六十六条关于股东质押
会办公室负责承担本行股权质押信息的收 工作。 本行股权的告知/备案义务。
集、整理和报送等日常工作。 拥有本行董事、监事席位的股东，或直
拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、 接、间接、共同持有或控制本行 2%以
间接、共同持有或控制本行 2%以上股份或 上股份或表决权的股东出质本行股份，
表决权的股东出质本行股份，事前须向本行 事前须向本行董事会申请备案，说明出
董事会申请备案，说明出质的原因、股权数 质的原因、股权数额、质押期限、质押
额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董 权人等基本情况。凡董事会认定对本行
事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险 股权稳定、公司治理、风险与关联交易
与关联交易控制等存在重大不利影响，应不 控制等存在重大不利影响，应不予备
予备案。在董事会审议相关备案事项时，由 案。在董事会审议相关备案事项时，由
拟出质股东委派的董事应当回避。 拟出质股东委派的董事应当回避。
13
章程修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险 股东完成股权质押登记后，应配合本行
管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及 风险管理和信息披露需要，及时向本行
质押股权的相关信息。 提供涉及质押股权的相关信息。
4. 第六十七条 持有本行有表决权股份 第六十七条 持有本行有表决权股份总数 第六十七条 股东在本行的借款余额超 根据《治理指引》第十四条第
总数 5％以上的股东在本行的借款余 5％以上的股东在本行的借款余额超过其持 过其持有的经审计的上一年度的股权 三项及《中国银监会关于加强
额超过其持有的经审计的上一年度的 有的经审计的上一年度的股权净值，且未提 净值，不得将本行股票进行质押。 商业银行股权质押管理的通
股权净值，且未提供银行存单或国债 供银行存单或国债抵押担保的，不得将本行 股东质押本行股权数量达到或超过其 知》第三条第三项，修改章程
质押担保的，不得将本行股票进行质 股票进行质押。 持有本行股权的 50%时，其在股东大会 第六十七条，删除股东持股比
押。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有 和派出董事在董事会上的表决权应当 例限制及未提供银行存单或国
本行股权的 50%时，其在股东大会和派出 受到限制，其已质押部分股权在股东大 债质押担保的条件。
董事在董事会上的表决权应当受到限制，其 会上不能行使表决权，其提名的董事在 另外，根据《中国银监会关于
已质押部分股权在股东大会上不能行使表 董事会上不能行使表决权，不计入出席 加强商业银行股权质押管理的
决权，其提名的董事在董事会上不能行使表 董事会的人数。 通知》第三条第四项，增加关
决权，不计入出席董事会的人数。 于股权质押的股东/股东派出董
事表决权受限的规定，作为本
条第二款。
5. 第一百三十二条 董事的提名方式和 第一百三十二条 董事的提名方式和程序 第一百三十二条 董事的提名方式和程 根据《治理指引》第十五条、
程序为： 序为： 第四十五条修改章程第一百三
为：
(一)董事会董事（独立董事除外）候 (一)董事会董事（独立董事除外）候选 十二条关于董事提名方式和程
(一)董事会董事（独立董事除外）候选人由
选人由董事会或者单独或合计持有本 人由董事会或者单独或合计持有本行 序的规定。
董事会或者单独或合计持有本行有表决权
行有表决权股份 3%以上的股东提名， 有表决权股份 3%以上的股东提名，由
股份 3%以上的股东提名，由本行股东大会
由本行股东大会选举产生。有关独立 本行股东大会选举产生。有关独立董事
选举产生。有关独立董事的提名参照本章程
14
章程修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
董事的提名参照本章程第一百四十三 第一百四十三条的规定。 的提名参照本章程第一百四十三条的
条的规定。 同一股东及其关联方不得同时提名董事和 规定。
(二)董事候选人应在股东大会召开之 同一股东及其关联方不得同时提名董
监事人选；同一股东及其关联方提名的董事
前作出书面承诺，同意接受提名，承 事和监事人选；同一股东及其关联方提
（监事）人选已担任董事（监事）职务，在
诺公开披露的本人资料真实、完整并 名的董事（监事）人选已担任董事（监
保证当选后切实履行董事义务。 其任职期届满或更换前，该股东不得再提名 事）职务，在其任职期届满或更换前，
(三)有关提名董事候选人的意图以及 监事（董事）候选人；同一股东及其关联人 该股东不得再提名监事（董事）候选人；
被提名人表明愿意接受提名的书面通 提名的董事原则上不得超过董事会成员总 同一股东及其关联人提名的董事原则
知，以及被提名人情况的有关书面材 上不得超过董事会成员总数的三分之
数的三分之一。国家另有规定的除外。
料，应在股东大会举行日期不少于七 一。国家另有规定的除外。
（二）董事会提名委员会对董事候选人的任
日前发给本行。提名人应当向股东提 （二）董事会提名委员会对董事候选人
供董事候选人的简历和基本情况。 职资格和条件进行初步审核，合格人选提交 的任职资格和条件进行初步审核，合格
(四)本行给予有关提名人以及被提名 董事会审议；经董事会审议通过后，以书面 人选提交董事会审议；经董事会审议通
人提交前述通知及文件的期间（该期 提案方式向股东大会提出董事候选人。 过后，以书面提案方式向股东大会提出
间于股东大会会议通知发出之日的次 董事候选人。
(二)（三）董事候选人应当在股东大会召开
日计算）应不少于七日。 （三）董事候选人应当在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
之前作出书面承诺，同意接受提名，承
开披露的本人资料真实、完整并保证当选后 诺公开披露的本人资料真实、完整并保
切实履行董事义务。 证当选后切实履行董事义务。
(三)（四）有关提名董事候选人的意图以及 （四）有关提名董事候选人的意图以及
被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以 被提名人表明愿意接受提名的书面通
15
章程修订案
说明
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及被提名人情况的有关书面材料，应在股东 知，以及被提名人情况的有关书面材
大会举行日期不少于七日前发给本行。提名 料，应在股东大会举行日期不少于七日
人应当向股东提供董事候选人的简历和基 前发给本行。提名人应当向股东提供董
本情况。 事候选人的简历和基本情况。
(四)（五）本行给予有关提名人以及被提名 （五）本行给予有关提名人以及被提名
人提交前述通知及文件的期间（该期间于股 人提交前述通知及文件的期间（该期间
东大会会议通知发出之日的次日计算）应不 于股东大会会议通知发出之日的次日
少于七日。 计算）应不少于七日。
（六）董事会应当在股东大会召开前依照法 （六）董事会应当在股东大会召开前依
照法律法规和本章程规定向股东披露
律法规和本章程规定向股东披露董事候选
董事候选人详细资料，保证股东在投票
人详细资料，保证股东在投票时对候选人有
时对候选人有足够的了解。
足够的了解。
6. 第一百四十三条 董事会、监事会、单 第一百四十三条 董事会、监事会、单独或 第一百四十三条董事会、监事会、单独 根据《治理指引》第四十六条
独或者合计持有本行已发行股份 1% 者合计持有本行已发行股份 1%以上的股东 或者合计持有本行已发行股份 1%以上 第一项，修改章程第一百四十
以上的股东可以提出独立董事候选 可以提出独立董事候选人，由股东大会选举 的股东可以提出独立董事候选人，由股 三条关于独立董事提名人的规
人，由股东大会选举产生独立董事。 产生独立董事。已经提名董事的股东不得再 东大会选举产生独立董事。已经提名董 定。
独立董事的任职应当报国务院银行业 提名独立董事。独立董事的任职应当报国务 事的股东不得再提名独立董事。独立董 根据《治理指引》第五十条，
监督管理机构进行任职资格审核。 院银行业监督管理机构进行任职资格审核。 事的任职应当报国务院银行业监督管 增加一款关于独立董事兼职的
独立董事每届任期与本行其他董事任 独立董事每届任期与本行其他董事任期相 理机构进行任职资格审核。 限制作为章程第一百四十三条
期相同。独立董事在本行的任职期限 同。独立董事在本行的任职期限应符合有关 独立董事每届任期与本行其他董事任 第三款。
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章程修订案
说明
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应符合有关监管机构的规定。 监管机构的规定。 期相同。独立董事在本行的任职期限应
独立董事不得在超过两家商业银行同时任 符合有关监管机构的规定。
职。 独立董事不得在超过两家商业银行同
时任职。
7. 第一百五十八条 董事会行使下述职 第一百五十八条 董事会行使下述职权： 第一百五十八条 董事会行使下述职 根据中国银监会《银行并表监
权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告 权： 管指引（试行）》相关规定，
(一) 负责召集股东大会，并向股东大 工作； (一) 负责召集股东大会，并向股东大会 增加董事会相应职权。
会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； 报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (三)决定本行的发展战略以及经营计划、投 (二) 执行股东大会的决议；
(三)决定本行的发展战略以及经营计 资方案； (三)决定本行的发展战略以及经营计
划、投资方案； (四) 制订本行的年度财务预算方案、决算方 划、投资方案；
(四) 制订本行的年度财务预算方案、 案； (四) 制订本行的年度财务预算方案、决
决算方案； (五) 制订本行的利润分配方案和弥补亏损 算方案；
(五) 制订本行的利润分配方案和弥补 方案； (五) 制订本行的利润分配方案和弥补
亏损方案； (六) 按照本章程的规定或在股东大会授权 亏损方案；
(六) 按照本章程的规定或在股东大会 范围内决定本行的重大投资、重大资产购 (六) 按照本章程的规定或在股东大会
授权范围内决定本行的重大投资、重 置、处置方案及其他重大事项方案； 授权范围内决定本行的重大投资、重大
大资产购置、处置方案及其他重大事 (七) 制订本行增加或者减少注册资本的方 资产购置、处置方案及其他重大事项方
项方案； 案； 案；
(七) 制订本行增加或者减少注册资本 (八) 拟订合并、分立、解散、清算或者变更 (七) 制订本行增加或者减少注册资本
的方案； 公司形式的方案； 的方案；
(八) 拟订合并、分立、解散、清算或 (九) 制订发行本行具有补充资本金性质的 (八) 拟订合并、分立、解散、清算或者
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章程修订案
说明
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者变更公司形式的方案； 债券或其他有价证券及上市的方案； 变更公司形式的方案；
(九) 制订发行本行具有补充资本金性 (十) 决定本行发行非补充资本金性质的债 (九) 制订发行本行具有补充资本金性
质的债券或其他有价证券及上市的方 券的全部相关事宜； 质的债券或其他有价证券及上市的方
案； (十一) 制订回购本行股票方案； 案；
(十) 决定本行发行非补充资本金性质 (十二) 制订本章程的修订案； (十) 决定本行发行非补充资本金性质
的债券的全部相关事宜； (十三) 聘任或解聘本行行长及董事会秘书， 的债券的全部相关事宜；
(十一) 制订回购本行股票方案； 并决定其报酬和奖惩事项； (十一) 制订回购本行股票方案；
(十二) 制订本章程的修订案； (十四) 根据行长提名，聘任或解聘总行副行 (十二) 制订本章程的修订案；
(十三) 聘任或解聘本行行长及董事会 长、行长助理及董事会任命的其他高级管理 (十三) 聘任或解聘本行行长及董事会
秘书，并决定其报酬和奖惩事项； 人员，并决定其报酬和奖惩事项； 秘书，并决定其报酬和奖惩事项；
(十四) 根据行长提名，聘任或解聘总 (十五) 审定本行的基本管理制度、内部管理 (十四) 根据行长提名，聘任或解聘总行
行副行长、行长助理及董事会任命的 框架； 副行长、行长助理及董事会任命的其他
其他高级管理人员，并决定其报酬和 (十六) 负责本行内部控制的建立健全和有 高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
奖惩事项； 效实施； 项；
(十五) 审定本行的基本管理制度、内 (十七) 审定本行的规范准则，该规范准则应 (十五) 审定本行的基本管理制度、内部
部管理框架； 对本行各层级的管理人员和业务人员的行 管理框架；
(十六) 负责本行内部控制的建立健全 为规范作出规定，明确要求各层级员工及时 (十六) 负责本行内部控制的建立健全
和有效实施； 报告可能存在的利益冲突，规定具体的问责 和有效实施；
(十七) 审定本行的规范准则，该规范 条款，并建立相应的处理机制； (十七) 审定本行的规范准则，该规范准
准则应对本行各层级的管理人员和业 (十八) 决定国内一级（直属）分行、直属机 则应对本行各层级的管理人员和业务
务人员的行为规范作出规定，明确要 构以及海外机构的设置； 人员的行为规范作出规定，明确要求各
求各层级员工及时报告可能存在的利 (十九) 审定本行信息披露政策及制度； 层级员工及时报告可能存在的利益冲
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章程修订案
说明
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益冲突，规定具体的问责条款，并建 (二十) 审定本行信息报告制度，要求高级管 突，规定具体的问责条款，并建立相应
立相应的处理机制； 理人员定期向其报告本行的经营事项； 的处理机制；
(十八) 决定国内一级（直属）分行、 (二十一) 提请股东大会聘任或解聘会计师 (十八) 决定国内一级（直属）分行、直
直属机构以及海外机构的设置； 事务所； 属机构以及海外机构的设置；
(十九) 审定本行信息披露政策及制 (二十二) 审定关联交易管理制度，审议批准 (十九) 审定本行信息披露政策及制度；
度； 或者授权董事会下设的审计与关联交易控 (二十) 审定本行信息报告制度，要求高
(二十) 审定本行信息报告制度，要求 制委员会批准关联交易（依法应当由股东大 级管理人员定期向其报告本行的经营
高级管理人员定期向其报告本行的经 会审议批准的关联交易除外）；就关联交易 事项；
营事项； 管理制度的执行情况以及关联交易情况向 (二十一) 提请股东大会聘任或解聘会
(二十一) 提请股东大会聘任或解聘会 股东大会作专项报告； 计师事务所；
计师事务所； (二十三) 审议批准董事会各专门委员会提 (二十二) 审定关联交易管理制度，审议
(二十二) 审定关联交易管理制度，审 出的议案； 批准或者授权董事会下设的审计与关
议批准或者授权董事会下设的审计与 (二十四) 根据有关监管要求，听取本行行长 联交易控制委员会批准关联交易（依法
关联交易控制委员会批准关联交易 及其他高级管理人员的工作汇报，监督其履 应当由股东大会审议批准的关联交易
（依法应当由股东大会审议批准的关 职情况，并确保其有效履行管理职责； 除外）；就关联交易管理制度的执行情
联交易除外）；就关联交易管理制度 (二十五) 审议批准董事会下设各委员会议 况以及关联交易情况向股东大会作专
的执行情况以及关联交易情况向股东 事规则； 项报告；
大会作专项报告； (二十六) 遵照国务院银行业监督管理机构 (二十三) 审议批准董事会各专门委员
(二十三) 审议批准董事会各专门委员 并表监管要求，承担本行并表管理的最终责 会提出的议案；
会提出的议案； 任，负责制定本行并表管理的总体战略方 (二十四) 根据有关监管要求，听取本行
(二十四) 根据有关监管要求，听取本 针，审核和监督并表管理具体实施计划的制 行长及其他高级管理人员的工作汇报，
行行长及其他高级管理人员的工作汇 定和落实，并建立定期审查和评价机制； 监督其履职情况，并确保其有效履行管
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章程修订案
说明
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报，监督其履职情况，并确保其有效 (二十七) 法律、行政法规、规章或本章程规 理职责；
履行管理职责； 定，以及股东大会授予的其他职权。 (二十五) 审议批准董事会下设各委员
(二十五) 审议批准董事会下设各委员 会议事规则；
会议事规则； (二十六) 遵照国务院银行业监督管理
(二十六) 法律、行政法规、规章或本 机构并表监管要求，承担本行并表管理
章程规定，以及股东大会授予的其他 的最终责任，负责制定本行并表管理的
职权。 总体战略方针，审核和监督并表管理具
体实施计划的制定和落实，并建立定期
审查和评价机制；
(二十七) 法律、行政法规、规章或本章
程规定，以及股东大会授予的其他职
权。
8. 第一百七十条 董事会现场会议（包括 第一百七十条 董事会现场会议（包括视频 第一百七十条 董事会现场会议（包括 根据《治理指引》第二十九条
视频会议）可采用举手或记名投票方 会议）可采用举手或记名投票方式表决。如 视频会议）可采用举手或记名投票方式 第四款，于章程第一百七十条
式表决。如董事以电话会议或借助类 董事以电话会议或借助类似通讯设备参加 表决。如董事以电话会议或借助类似通 中增加一项作为董事会重大事
似通讯设备参加现场会议，只要现场 现场会议，只要现场与会董事能听清其发 讯设备参加现场会议，只要现场与会董 项。
与会董事能听清其发言，并进行交流， 言，并进行交流，所有与会董事应被视作已 事能听清其发言，并进行交流，所有与
所有与会董事应被视作已亲自出席会 亲自出席会议。每一董事有一票表决权。当 会董事应被视作已亲自出席会议。每一
议。每一董事有一票表决权。当反对 反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一 董事有一票表决权。当反对票和赞成票
票和赞成票相等时，董事长有权多投 票。 相等时，董事长有权多投一票。
一票。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前 董事会会议在保障董事充分表达意见
董事会会议在保障董事充分表达意见 提下，可以用通讯表决方式进行并作出决 的前提下，可以用通讯表决方式进行并
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章程修订案
说明
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的前提下，可以用通讯表决方式进行 议，并由参会董事签字。通讯表决应规定表 作出决议，并由参会董事签字。通讯表
并作出决议，并由参会董事签字。通 决的有效时限，在规定时限内未表达表决意 决应规定表决的有效时限，在规定时限
讯表决应规定表决的有效时限，在规 见的董事，视为弃权。 内未表达表决意见的董事，视为弃权。
定时限内未表达表决意见的董事，视 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 董事会作出决议，必须经全体董事的过
为弃权。 通过；但是审议下述事项时不应采取通讯表 半数通过；但是审议下述事项时不应采
董事会作出决议，必须经全体董事的 决方式，且应当由全体董事的三分之二以上 取通讯表决方式，且应当由全体董事的
过半数通过；但是审议下述事项时不 董事表决通过： 三分之二以上董事表决通过：
应采取通讯表决方式，且应当由全体 （一）利润分配方案和弥补亏损方案； （一）利润分配方案和弥补亏损方案；
董事的三分之二以上董事表决通过： （二）增加或者减少注册资本的方案； （二）增加或者减少注册资本的方案；
（一）利润分配方案和弥补亏损方案； （三）合并、分立、解散、清算或者变更公 （三）合并、分立、解散、清算或者变
（二）增加或者减少注册资本的方案； 司形式的方案； 更公司形式的方案；
（三）合并、分立、解散、清算或者 （四）制订发行本行具有补充资本金性质的 （四）制订发行本行具有补充资本金性
变更公司形式的方案； 债券或其他有价证券及上市的方案； 质的债券或其他有价证券及上市的方
（四）制订发行本行具有补充资本金 （五）回购本行股票方案； 案；
性质的债券或其他有价证券及上市的 （六）本章程的修订案； （五）回购本行股票方案；
方案； （七）聘任或解聘本行行长及其他高级管理 （六）本章程的修订案；
（五）回购本行股票方案； 人员； （七）聘任或解聘本行行长及其他高级
（六）本章程的修订案； （八）重大投资、重大资产处置方案等重大 管理人员；
（七）聘任或解聘本行行长及其他高 事项； （八）重大投资、重大资产处置方案等
级管理人员； （九）重大股权变动及财务重组； 重大事项；
（八）重大投资、重大资产处置方案 （九）（十）董事会全体董事过半数认为会 （九）重大股权变动及财务重组；
等重大事项； 对本行产生重大影响的、应当由三分之二以 （十）董事会全体董事过半数认为会对
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章程修订案
说明
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（九）董事会全体董事过半数认为会 上董事表决通过的其他事项； 本行产生重大影响的、应当由三分之二
对本行产生重大影响的、应当由三分 （十）（十一）法律、行政法规、规章以及 以上董事表决通过的其他事项；
之二以上董事表决通过的其他事项； 本章程规定应当由三分之二以上董事表决 （十一）法律、行政法规、规章以及本
（十）法律、行政法规、规章以及本 通过的其他事项。 章程规定应当由三分之二以上董事表
章程规定应当由三分之二以上董事表 决通过的其他事项。
决通过的其他事项。
9. 第一百八十二条 行长对董事会负责， 第一百八十二条 行长对董事会负责，行使 第一百八十二条 行长对董事会负责， 根据中国银监会《银行并表监
行使下述职权： 下述职权： 行使下述职权： 管指引（试行）》相关规定，
(一) 主持本行的日常经营管理工作， (一) 主持本行的日常经营管理工作，并向董 (一) 主持本行的日常经营管理工作，并 增加行长相应职权。
并向董事会报告工作； 事会报告工作； 向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议； (二) 组织实施董事会决议； (二) 组织实施董事会决议；
(三) 拟定并组织实施本行中长期发展 (三) 拟定并组织实施本行中长期发展规划、 (三) 拟定并组织实施本行中长期发展
规划、年度经营计划和投资方案； 年度经营计划和投资方案； 规划、年度经营计划和投资方案；
(四) 拟订本行的基本管理制度、内部 (四) 拟订本行的基本管理制度、内部管理框 (四) 拟订本行的基本管理制度、内部管
管理框架及重要分支机构设置方案， 架及重要分支机构设置方案，报董事会批 理框架及重要分支机构设置方案，报董
报董事会批准； 准； 事会批准；
(五) 组织领导本行内部控制的日常运 (五) 组织领导本行内部控制的日常运行； (五) 组织领导本行内部控制的日常运
行； (六) 制定本行的具体规章； 行；
(六) 制定本行的具体规章； (七) 提名总行副行长、行长助理并报董事会 (六) 制定本行的具体规章；
(七) 提名总行副行长、行长助理并报 聘任或解聘。聘任或者解聘分行行长、副行 (七) 提名总行副行长、行长助理并报董
董事会聘任或解聘。聘任或者解聘分 长及董事会职权以外的本行其他高级管理 事会聘任或解聘。聘任或者解聘分行行
行行长、副行长及董事会职权以外的 人员； 长、副行长及董事会职权以外的本行其
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章程修订案
说明
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本行其他高级管理人员； (八) 决定聘任或解聘本行内设部门负责人； 他高级管理人员；
(八) 决定聘任或解聘本行内设部门负 (九) 在董事会授权范围内，从事或授权高级 (八) 决定聘任或解聘本行内设部门负
责人； 管理人员以及内设部门及分支机构负责人 责人；
(九) 在董事会授权范围内，从事或授 从事日常经营管理活动； (九) 在董事会授权范围内，从事或授权
权高级管理人员以及内设部门及分支 (十) 拟定本行高级管理人员薪酬方案；决定 高级管理人员以及内设部门及分支机
机构负责人从事日常经营管理活动； 本行除高级管理人员以外的员工的薪酬方 构负责人从事日常经营管理活动；
(十) 拟定本行高级管理人员薪酬方 案。决定或授权决定本行员工的聘用和解 (十) 拟定本行高级管理人员薪酬方案；
案；决定本行除高级管理人员以外的 聘； 决定本行除高级管理人员以外的员工
员工的薪酬方案。决定或授权决定本 (十一) 在紧急情况下，提议召开董事会临时 的薪酬方案。决定或授权决定本行员工
行员工的聘用和解聘； 会议； 的聘用和解聘；
(十一) 在紧急情况下，提议召开董事 (十二) 在本行发生重大突发事件时，可采取 (十一) 在紧急情况下，提议召开董事会
会临时会议； 符合本行利益的紧急措施，并立即向国务院 临时会议；
(十二) 在本行发生重大突发事件时， 银行业监督管理机构、董事会和监事会报 (十二) 在本行发生重大突发事件时，可
可采取符合本行利益的紧急措施，并 告； 采取符合本行利益的紧急措施，并立即
立即向国务院银行业监督管理机构、 (十三) 决定单项金额 2 亿元（含 2 亿元） 向国务院银行业监督管理机构、董事会
董事会和监事会报告； 以下项目的重大投资及重大资产购置与处 和监事会报告；
(十三) 决定单项金额 2 亿元（含 2 亿 置； (十三) 决定单项金额 2 亿元（含 2 亿元）
元）以下项目的重大投资及重大资产 (十四) 遵照国务院银行业监督管理机构并 以下项目的重大投资及重大资产购置
购置与处置； 表监管要求，承担本行并表管理的具体实施 与处置；
(十四) 其他依据法律、行政法规和规 工作； (十四) 遵照国务院银行业监督管理机
章及其他有关规定以及股东大会、董 (十五) 其他依据法律、行政法规和规章及其 构并表监管要求，承担本行并表管理的
事会决定由行长行使的职权。 他有关规定以及股东大会、董事会决定由行 具体实施工作；
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章程修订案
说明
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长行使的职权。 (十五) 其他依据法律、行政法规和规章
副行长、行长助理协助行长工作，并 及其他有关规定以及股东大会、董事会
根据行长授权，实行分工负责制。 副行长、行长助理协助行长工作，并根据行 决定由行长行使的职权。
长授权，实行分工负责制。
副行长、行长助理协助行长工作，并根
据行长授权，实行分工负责制。
10. 第一百九十四条 股东代表监事的提 第一百九十四条 股东代表监事的提名方式 第一百九十四条 股东代表监事的提名 根据《治理指引》第四十五条、
名方式和程序为: 方式和程序为： 第五十九条，修改章程第一百
和程序为：
(一)股东代表监事候选人由监事会或 （一）股东代表监事候选人由监事会或 九十四条关于股东代表监事提
（一）股东代表监事候选人由监事会或者单
者单独或合计持有本行有表决权股份 者单独或合计持有本行有表决权股份 名方式和程序的规定。
3%以上的股东提名，经本行股东大会 独或合计持有本行有表决权股份 3%以上的 3%以上的股东提名，经本行股东大会
选举产生。 股东提名，经本行股东大会选举产生。 选举产生。
(二)股东代表监事候选人应在股东大 （二）监事会提名委员会对股东代表监事候 （二）监事会提名委员会对股东代表监
会召开之前做出书面承诺，同意接受 事候选人的任职资格和条件进行初步
选人的任职资格和条件进行初步审核，合格
提名，承诺公开披露的本人资料真实、 审核，合格人选提交监事会审议；经监
人选提交监事会审议；经监事会审议通过
完整并保证当选后切实履行监事义 事会审议通过后，以书面提案方式向股
务。 后，以书面提案方式向股东大会提出股东代 东大会提出股东代表监事候选人。
(三)监事会应当在股东大会召开前一 表监事候选人。 （三）股东代表监事候选人应在股东大
个月向股东披露股东代表监事候选人 (二)（三）股东代表监事候选人应在股东大 会召开之前做出书面承诺，同意接受提
的详细资料，保证股东在投票时对候 名，承诺公开披露的本人资料真实、完
会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，
选人有足够的了解。 整并保证当选后切实履行监事义务。
承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证
（四）监事会应当在股东大会召开前一
24
章程修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
当选后切实履行监事义务。 个月依照法律法规和本章程规定向股
东披露股东代表监事候选人的详细资
(三)（四）监事会应当在股东大会召开前一
料，保证股东在投票时对候选人有足够
个月依照法律法规和本章程规定向股东披
的了解。
露股东代表监事候选人的详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。
11. 第二百一十四条 监事会行使下述职 第二百一十四条 监事会行使下述职权： 第二百一十四条 监事会行使下述职 根据中国银监会《银行并表监
权： 权： 管指引（试行）》相关规定，
(一) 对董事和高级管理人员的执行职务行
(一) 对董事和高级管理人员的执行职 (一) 对董事和高级管理人员的执行职 增加监事会相应监督指导职
为和尽职情况进行监督；
务行为和尽职情况进行监督； 务行为和尽职情况进行监督； 权。
(二) 对董事和高级管理人员进行质 (二) 对董事和高级管理人员进行质询； (二) 对董事和高级管理人员进行质询；
询； (三) 要求董事、董事长、行长及其他高级 (三) 要求董事、董事长、行长及其他高
(三) 要求董事、董事长、行长及其他 管理人员纠正其损害本行利益的行为； 级管理人员纠正其损害本行利益的行
高级管理人员纠正其损害本行利益的 为；
(四) 对违反法律、行政法规、规章、本章
行为； (四) 对违反法律、行政法规、规章、本
程或股东决议的董事和高级管理人员提出
(四) 对违反法律、行政法规、规章、 章程或股东决议的董事和高级管理人
本章程或股东决议的董事和高级管理 罢免建议或依法提出诉讼； 员提出罢免建议或依法提出诉讼；
人员提出罢免建议或依法提出诉讼； (五) 根据需要对董事和高级管理人员进行 (五) 根据需要对董事和高级管理人员
(五) 根据需要对董事和高级管理人员 离任审计； 进行离任审计；
进行离任审计； (六) 检查、监督本行的财务活动；
(六) 检查、监督本行的财务活动；
(六) 检查、监督本行的财务活动； (七) 审核董事会拟提交股东大会的财
(七) 审核董事会拟提交股东大会的财务报
(七) 审核董事会拟提交股东大会的财 务报告、营业报告和利润分配方案等财
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章程修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
务报告、营业报告和利润分配方案等 告、营业报告和利润分配方案等财务资料和 务资料和定期报告，发现疑问的，可以
财务资料和定期报告，发现疑问的， 以本行名义委托注册会计师、执行审计
定期报告，发现疑问的，可以以本行名义委
可以以本行名义委托注册会计师、执 师帮助复审；
托注册会计师、执行审计师帮助复审；
行审计师帮助复审； (八) 根据需要，对本行的经营决策、风
(八) 根据需要，对本行的经营决策、 (八) 根据需要，对本行的经营决策、风险 险管理和内部控制等进行审计并指导
风险管理和内部控制等进行审计并指 管理和内部控制等进行审计并指导本行内 本行内部审计部门工作；
导本行内部审计部门工作； 部审计部门工作； (九) 对董事会建立与实施内部控制进
(九) 对董事会建立与实施内部控制进 行监督；
(九) 对董事会建立与实施内部控制进行监
行监督； (十) 向股东大会提出议案；
督；
(十) 向股东大会提出议案； (十一) 提议召开临时股东大会，在董事
(十一) 提议召开临时股东大会，在董 (十) 向股东大会提出议案； 会不履行召集和主持股东大会会议的
事会不履行召集和主持股东大会会议 (十一) 提议召开临时股东大会，在董事会 职责时，召集并主持临时股东大会；
的职责时，召集并主持临时股东大会； 不履行召集和主持股东大会会议的职责时， (十二) 提议召开董事会临时会议；
(十二) 提议召开董事会临时会议； (十三) 在收到高级管理人员递交的本
召集并主持临时股东大会；
(十三) 在收到高级管理人员递交的本 行按规定定期向国务院银行业监督管
(十二) 提议召开董事会临时会议；
行按规定定期向国务院银行业监督管 理机构报送的报告之日起 5 个工作日
理机构报送的报告之日起 5 个工作日 (十三) 在收到高级管理人员递交的本行按 内，对报告中有关信贷资产质量、资产
内，对报告中有关信贷资产质量、资 规定定期向国务院银行业监督管理机构报 负债比例、风险控制等事项逐项发表意
产负债比例、风险控制等事项逐项发 送的报告之日起 5 个工作日内，对报告中有 见；
表意见； (十四) 对董事会承担本行并表管理职
关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制
(十四) 法律、行政法规和规章或本章 责情况进行监督；
等事项逐项发表意见；
程规定，以及股东大会授予的其他职 (十五) 法律、行政法规和规章或本章程
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章程修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
权。 (十四) 对董事会承担本行并表管理职责 规定，以及股东大会授予的其他职权。
情况进行监督；
(十五) 法律、行政法规和规章或本章程规
定，以及股东大会授予的其他职权。
12. 第二百四十九条 董事、监事的薪酬和 第二百四十九条 董事、监事的薪酬和激励 第二百四十九条 董事的薪酬和激励方 根据《治理指引》第三十四条、
激励方案由董事会下设的提名与薪酬 案由董事会下设的提名与薪酬委员会 第六十四条、第九十九条，修
方案由董事会下设的提名与薪酬委员会拟
委员会拟订，经董事会通过后，报股 拟订，经董事会通过后，报股东大会批 改章程第二百四十九条关于董
订，经董事会通过后，报股东大会批准。；
东大会批准。 准；监事的薪酬和激励方案由监事会下 事及监事薪酬和激励方案拟订
监事的薪酬和激励方案由监事会下设的提 设的提名委员会拟定，经监事会通过 及审议程序。
名委员会拟定，经监事会通过后，报股东大 后，报股东大会批准。
会批准。
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《中信银行股份有限公司股东大会议事规则》修订案及说明
股东大会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
1. 第四十八条 董事、监事候选人名单 第四十八条 董事、监事候选人名单以提案 第四十八条 董事、监事候选人名单以 根据《商业银行公司治理指引》
以提案的方式提请股东大会表决。股 的方式提请股东大会表决。股东大会审议董 提案的方式提请股东大会表决。股东大 （以下简称“《治理指引》”）
东大会审议董事、监事选举的议案， 事、监事选举的议案，应当对每一个董事、 会审议董事、监事选举的议案，应当对 第十五条、第四十五条，修改
应当对每一个董事、监事候选人逐个 监事候选人逐个进行表决。 每一个董事、监事候选人逐个进行表 股东大会议事规则第四十八条
进行表决。 改选董事、监事议案获得通过的，报国务院 决。 关于董事、监事提名的方式和
改选董事、监事议案获得通过的，报 银行业监督管理机构对其任职资格进行审 改选董事、监事议案获得通过的，报国 程序。
国务院银行业监督管理机构对其任职 核。 务院银行业监督管理机构对其任职资 根据公司章程第一百四十三
资格进行审核。 董事、监事提名的方式和程序为： 格进行审核。 条、《治理指引》第四十六条
董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会董事（独立董事除外）由董事 董事、监事提名的方式和程序为： 第一项，于股东大会议事规则
（一）董事会董事（独立董事除外） 会或者单独或合计持有本行有表决权股份 （一）董事会董事（独立董事除外）由 第四十八条补充独立董事提名
由董事会或者单独或合计持有本行有 3%以上的股东提名，股东代表监事候选人 董事会或者单独或合计持有本行有表 的要求。
表决权股份 3%以上的股东提名，股东 由监事会或者单独或合计持有本行有表决 决权股份 3%以上的股东提名，股东代
代表监事候选人由监事会或者单独或 权股份 3%以上的股东提名，由本行股东大 表监事候选人由监事会或者单独或合
合计持有本行有表决权股份 3%以上 会选举产生。 计持有本行有表决权股份 3%以上的股
的股东提名，由本行股东大会选举产 同一股东及其关联人不得同时提名董事和 东提名，由本行股东大会选举产生。
生。 监事人选；同一股东及其关联人提名的董事 同一股东及其关联人不得同时提名董
（二）董事会、单独或者合计持有本 （监事）人选已担任董事（监事）职务，在 事和监事人选；同一股东及其关联人提
行已发行股份 1%以上的股东可以提 其任职期届满或更换前，该股东不得再提名 名的董事（监事）人选已担任董事（监
出独立董事，监事会、单独或者合计 监事（董事）候选人；同一股东及其关联人 事）职务，在其任职期届满或更换前，
持有本行已发行股份 1%以上的股东 提名的董事原则上不得超过董事会成员总 该股东不得再提名监事（董事）候选人；
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股东大会议事规则修订案
说明
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可以提出外部监事候选人，由股东大 数的三分之一。国家另有规定的除外。 同一股东及其关联人提名的董事原则
会选举产生独立董事、外部监事。独 （二）董事会、监事会、单独或者合计持有 上不得超过董事会成员总数的三分之
立董事、外部监事的任职应当报国务 本行已发行股份 1%以上的股东可以提出独 一。国家另有规定的除外。
院银行业监督管理机构进行任职资格 立董事候选人，监事会、单独或者合计持有 （二）董事会、监事会、单独或者合计
审核。 本行已发行股份 1%以上的股东可以提出外 持有本行已发行股份 1%以上的股东可
（三）董事、监事候选人应在股东大 部监事候选人，由股东大会选举产生独立董 以提出独立董事候选人，监事会、单独
会召开之前作出书面承诺，同意接受 事、外部监事。已经提名董事的股东不得再 或者合计持有本行已发行股份 1%以上
提名，承诺公开披露的本人资料真实、 提名独立董事。独立董事、外部监事的任职 的股东可以提出外部监事候选人，由股
完整并保证当选后切实履行董事、监 应当报国务院银行业监督管理机构进行任 东大会选举产生独立董事、外部监事。
事义务。 职资格审核。 已经提名董事的股东不得再提名独立
（四）有关提名董事、监事候选人的 （三）董事会提名委员会（监事会提名委员 董事。独立董事、外部监事的任职应当
意图以及被提名人表明愿意接受提名 会）对董事（监事）候选人的任职资格和条 报国务院银行业监督管理机构进行任
的书面通知，以及被提名人情况的有 件进行初步审核，合格人选提交董事会（监 职资格审核。
关书面材料，应在股东大会举行日期 事会）审议；经董事会（监事会）审议通过 （三）董事会提名委员会（监事会提名
不少于七日前发给本行。提名人应当 后，以书面提案方式向股东大会提出董事 委员会）对董事（监事）候选人的任职
向股东提供董事、监事候选人的简历 （监事）候选人。 资格和条件进行初步审核，合格人选提
和基本情况。 (三)（四）董事、监事候选人应在股东大会 交董事会（监事会）审议；经董事会（监
（五）本行给予有关提名人以及被提 召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 事会）审议通过后，以书面提案方式向
名人提交前述通知及文件的期间（该 诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当 股东大会提出董事（监事）候选人。
期间于股东大会会议通知发出之日的 选后切实履行董事、监事义务。 （四）董事、监事候选人应在股东大会
次日计算）应不少于七日。 (四)（五）有关提名董事、监事候选人的意 召开之前作出书面承诺，同意接受提
图以及被提名人表明愿意接受提名的书面 名，承诺公开披露的本人资料真实、完
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股东大会议事规则修订案
说明
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通知，以及被提名人情况的有关书面材料， 整并保证当选后切实履行董事、监事义
应在股东大会举行日期不少于七日前发给 务。
本行。提名人应当向股东提供董事、监事候 （五）有关提名董事、监事候选人的意
选人的简历和基本情况。 图以及被提名人表明愿意接受提名的
(五)（六）本行给予有关提名人以及被提名 书面通知，以及被提名人情况的有关书
人提交前述通知及文件的期间（该期间于股 面材料，应在股东大会举行日期不少于
东大会会议通知发出之日的次日计算）应不 七日前发给本行。提名人应当向股东提
少于七日。 供董事、监事候选人的简历和基本情
（七）董事会、监事会应当在股东大会召开 况。
前依照法律法规和本章程规定向股东披露 （六）本行给予有关提名人以及被提名
董事、监事候选人详细资料，保证股东在投 人提交前述通知及文件的期间（该期间
票时对候选人有足够的了解。 于股东大会会议通知发出之日的次日
计算）应不少于七日。
（七）董事会、监事会应当在股东大会
召开前依照法律法规和本章程规定向
股东披露董事、监事候选人详细资料，
保证股东在投票时对候选人有足够的
了解。
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《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订案及说明
董事会议事规则修订案
说明
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1. 第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权： 根据《商业银行公司治理指引》
（一）负责召集股东大会，并向股东 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报 （一）负责召集股东大会，并向股东大 （以下简称《治理指引》）第
大会报告工作； 告工作； 会报告工作； 十九条，于董事会议事规则第
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 六条增加董事会应当重点关注
（三）决定本行的发展战略以及经营 （三）决定本行的发展战略以及经营计划、 （三）决定本行的发展战略以及经营计 的事项。
计划、投资方案； 投资方案； 划、投资方案； 根据《治理指引》第三十条第
（四）制订本行的年度财务预算方案、 （四）制订本行的年度财务预算方案、决算 （四）制订本行的年度财务预算方案、 二款，于董事会议事规则第六
决算方案； 方案； 决算方案； 条增加“董事会在履行职责时，
（五）制订本行的利润分配方案和弥 （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订本行的利润分配方案和弥补 应当充分考虑外部审计机构的
补亏损方案； 方案； 亏损方案； 意见”的表述。
（六）按照本行章程的规定或在股东 （六）按照本行章程的规定或在股东大会授 （六）按照本行章程的规定或在股东大 根据中国银监会《银行并表监
大会授权范围内决定本行的重大投 权范围内决定本行的重大投资、重大资产购 会授权范围内决定本行的重大投资、重 管指引（试行）》相关规定，
资、重大资产购置、处置方案及其他 置、处置方案及其他重大事项方案； 大资产购置、处置方案及其他重大事项 增加董事会相应职权。
重大事项方案； （七）制订本行增加或者减少注册资本的方 方案；
（七）制订本行增加或者减少注册资 案； （七）制订本行增加或者减少注册资本
本的方案； （八）拟订合并、分立、解散、清算或者变 的方案；
（八）拟订合并、分立、解散、清算 更公司形式的方案； （八）拟订合并、分立、解散、清算或
或者变更公司形式的方案； （九）制订发行本行具有补充资本金性质的 者变更公司形式的方案；
（九）制订发行本行具有补充资本金 债券或其他有价证券及上市的方案； （九）制订发行本行具有补充资本金性
性质的债券或其他有价证券及上市的 （十）决定本行发行非补充资本金性质的债 质的债券或其他有价证券及上市的方
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董事会议事规则修订案
说明
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方案； 券的全部相关事宜； 案；
（十）决定本行发行非补充资本金性 （十一）制订回购本行股票方案； （十）决定本行发行非补充资本金性质
质的债券的全部相关事宜； （十二）制订本行章程的修订案； 的债券的全部相关事宜；
（十一）制订回购本行股票方案； （十三）聘任或解聘本行行长及董事会秘 （十一）制订回购本行股票方案；
（十二）制订本行章程的修订案； 书，并决定其报酬和奖惩事项； （十二）制订本行章程的修订案；
（十三）聘任或解聘本行行长及董事 （十四）根据行长提名，聘任或解聘总行副 （十三）聘任或解聘本行行长及董事会
会秘书，并决定其报酬和奖惩事项； 行长、行长助理及董事会任命的其他高级管 秘书，并决定其报酬和奖惩事项；
（十四）根据行长提名，聘任或解聘 理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十四）根据行长提名，聘任或解聘总
总行副行长、行长助理及董事会任命 （十五）审定本行的基本管理制度、内部管 行副行长、行长助理及董事会任命的其
的其他高级管理人员，并决定其报酬 理框架； 他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩
和奖惩事项； （十六）负责本行内部控制的建立健全和有 事项；
（十五）审定本行的基本管理制度、 效实施； （十五）审定本行的基本管理制度、内
内部管理框架； （十七）审定本行的规范准则，该规范准则 部管理框架；
（十六）负责本行内部控制的建立健 应对本行各层级的管理人员和业务人员的 （十六）负责本行内部控制的建立健全
全和有效实施； 行为规范作出规定，明确要求各层级员工及 和有效实施；
（十七）审定本行的规范准则，该规 时报告可能存在的利益冲突，规定具体的问 （十七）审定本行的规范准则，该规范
范准则应对本行各层级的管理人员和 责条款，并建立相应的处理机制； 准则应对本行各层级的管理人员和业
业务人员的行为规范作出规定，明确 （十八）决定国内一级（直属）分行、直属 务人员的行为规范作出规定，明确要求
要求各层级员工及时报告可能存在的 机构以及海外机构的设置； 各层级员工及时报告可能存在的利益
利益冲突，规定具体的问责条款，并 （十九）审定本行信息披露政策及制度； 冲突，规定具体的问责条款，并建立相
建立相应的处理机制； （二十）审定本行信息报告制度，要求高级 应的处理机制；
（十八）决定国内一级（直属）分行、 管理人员定期向其报告本行的经营事项； （十八）决定国内一级（直属）分行、
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董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
直属机构以及海外机构的设置； （二十一）提请股东大会聘任或解聘会计师 直属机构以及海外机构的设置；
（十九）审定本行信息披露政策及制 事务所； （十九）审定本行信息披露政策及制
度； （二十二）审定关联交易管理制度，审议批 度；
（二十）审定本行信息报告制度，要 准或者授权董事会下设的审计与关联交易 （二十）审定本行信息报告制度，要求
求高级管理人员定期向其报告本行的 控制委员会批准关联交易（依法应当由股东 高级管理人员定期向其报告本行的经
经营事项； 大会审议批准的关联交易除外）；就关联交 营事项；
（二十一）提请股东大会聘任或解聘 易管理制度的执行情况以及关联交易情况 （二十一）提请股东大会聘任或解聘会
会计师事务所； 向股东大会作专项报告； 计师事务所；
（二十二）审定关联交易管理制度， （二十三）审议批准董事会各专门委员会提 （二十二）审定关联交易管理制度，审
审议批准或者授权董事会下设的审计 出的议案； 议批准或者授权董事会下设的审计与
与关联交易控制委员会批准关联交易 （二十四）根据有关监管要求，听取本行行 关联交易控制委员会批准关联交易（依
（依法应当由股东大会审议批准的关 长及其他高级管理人员的工作汇报，监督其 法应当由股东大会审议批准的关联交
联交易除外）；就关联交易管理制度 履职情况，并确保其有效履行管理职责； 易除外）；就关联交易管理制度的执行
的执行情况以及关联交易情况向股东 （二十五）审议批准董事会下设各委员会议 情况以及关联交易情况向股东大会作
大会作专项报告； 事规则； 专项报告；
（二十三）审议批准董事会各专门委 （二十六）遵照国务院银行业监督管理机构 （二十三）审议批准董事会各专门委员
员会提出的议案； 并表监管要求，承担本行并表管理的最终责 会提出的议案；
（二十四）根据有关监管要求，听取 任，负责制定本行并表管理的总体战略方 （二十四）根据有关监管要求，听取本
本行行长及其他高级管理人员的工作 针，审批和监督并表管理具体实施计划的制 行行长及其他高级管理人员的工作汇
汇报，监督其履职情况，并确保其有 定和落实，并建立定期审查和评价机制； 报，监督其履职情况，并确保其有效履
效履行管理职责； （二十七）法律、行政法规、规章或本行章 行管理职责；
（二十五）审议批准董事会下设各委 程规定，以及股东大会授予的其他职权。 （二十五）审议批准董事会下设各委员
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董事会议事规则修订案
说明
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员会议事规则； 董事会履行上述职责时，应当重点关注以下 会议事规则；
（二十六）法律、行政法规、规章或 事项： （二十六）遵照国务院银行业监督管理
本行章程规定，以及股东大会授予的 （一）制定本行经营发展战略并监督战略实 机构并表监管要求，承担本行并表管理
其他职权。 施； 的最终责任，负责制定本行并表管理的
（二）制定本行风险容忍度、风险管理和内 总体战略方针，审批和监督并表管理具
部控制政策； 体实施计划的制定和落实，并建立定期
（三）制定资本规划，承担资本管理最终责 审查和评价机制；
任； （二十七）法律、行政法规、规章或本
（四）定期评估并完善本行公司治理； 行章程规定，以及股东大会授予的其他
（五）负责本行信息披露，并对本行会计和 职权。
财务报告的真实性、准确性、完整性和及时 董事会履行上述职责时，应当重点关注
性承担最终责任； 以下事项：
（六）监督并确保高级管理层有效履行管理 （一）制定本行经营发展战略并监督战
职责； 略实施；
（七）维护存款人和其他利益相关者合法权 （二）制定本行风险容忍度、风险管理
益； 和内部控制政策；
（八）建立本行与股东特别是主要股东之间 （三）制定资本规划，承担资本管理最
利益冲突的识别、审查和管理机制等。 终责任；
董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审 （四）定期评估并完善本行公司治理；
计机构的意见。 （五）负责本行信息披露，并对本行会
计和财务报告的真实性、准确性、完整
性和及时性承担最终责任；
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董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
（六）监督并确保高级管理层有效履行
管理职责；
（七）维护存款人和其他利益相关者合
法权益；
（八）建立本行与股东特别是主要股东
之间利益冲突的识别、审查和管理机制
等。
董事会在履行职责时，应当充分考虑外
部审计机构的意见。
2. 第十三条 独立董事应当对董事会讨 第十三条 独立董事应当对董事会讨论事 第十三条 独立董事应当对董事会讨 根据《治理指引》第五十四条，
论事项发表客观、公正的独立意见， 项发表客观、公正的独立意见，独立董事在 论事项发表客观、公正的独立意见，独 相应修改董事会议事规则第十
独立董事在发表意见时，应当尤其关 发表意见时，应当尤其关注以下事项： 立董事在发表意见时，应当尤其关注以 三条。
注以下事项： （一）重大关联交易的合法性和公允性； 下事项：
（一）重大关联交易； （二）利润分配方案； （一）重大关联交易的合法性和公允
（二）利润分配方案； （三）高级管理人员的聘任和解聘； 性；
（三）高级管理人员的聘任和解聘； （四）独立董事认为可能造成本行重大损失 （二）利润分配方案；
（四）独立董事认为可能造成本行重 的事项； （三）高级管理人员的聘任和解聘；
大损失的事项； （五）独立董事认为可能损害存款人、及中 （四）独立董事认为可能造成本行重大
（五）独立董事认为可能损害存款人 小股东和其他利益相关者合法权益的事项； 损失的事项；
及中小股东权益的事项； （六）外部审计机构的聘任； （五）独立董事认为可能损害存款人、
（六）法律、法规、规范性文件、本 （七）法律、法规、规范性文件、本行章程 中小股东和其他利益相关者合法权益
行章程和本规则规定的其他事项。 和本规则规定的其他事项。 的事项；
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董事会议事规则修订案
说明
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（六）外部审计机构的聘任；
（七）法律、法规、规范性文件、本行
章程和本规则规定的其他事项。
3. 第二十一条 审计与关联交易控制委 第二十一条 审计与关联交易控制委员会 第二十一条 审计与关联交易控制委 根据《治理指引》第二十二条，
员会至少应由 3 名董事组成，委员会 至少应由 3 名董事组成，委员会成员不应包 员会至少应由 3 名董事组成，委员会成 对董事会议事规则第二十一条
成员不应包括控股股东提名的董事， 括控股股东提名的董事，且主席应由独立董 员不应包括控股股东提名的董事，且主 的审计与关联交易委员会的主
且主席应由独立董事担任。 事担任。 席应由独立董事担任。 要职责进行部分修订。
审计与关联交易控制委员会的主要职 审计与关联交易控制委员会的主要职责为： 审计与关联交易控制委员会的主要职
责为： （一）提议聘请或更换提出外部审计机构的 责为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 聘任与更换建议，并就审计后的财务报告信 （一）提出外部审计机构的聘任与更换
（二）监督本行的内部审计制度及其 息真实性、准确性、完整性和及时性作出判 建议，并就审计后的财务报告信息真实
实施； 断性报告，提交董事会审议； 性、准确性、完整性和及时性作出判断
（三）负责内部审计与外部审计之间 （二）监督本行的内部审计制度及其实施； 性报告，提交董事会审议；
的沟通； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟 （二）监督本行的内部审计制度及其实
（四）审核本行的财务信息及其披露； 通； 施；
（五）审查本行的内控制度； （四）审核本行的财务信息及其披露； （三）负责内部审计与外部审计之间的
（六）确认本行的关联方，并向董事 （五）负责检查本行风险及合规状况，会计 沟通；
会和监事会报告，并应当及时向本行 政策、财务报告程序和财务状况； （四）审核本行的财务信息及其披露；
相关工作人员公布其所确认的关联 （六）审查本行的内控制度； （五）负责检查本行风险及合规状况，
方； （七）确认本行的关联方，并向董事会和监 会计政策、财务报告程序和财务状况；
（七）对应由董事会批准的关联交易 事会报告，并应当及时向本行相关工作人员 （六）审查本行的内控制度；
进行初审，提交董事会批准； 公布其所确认的关联方； （七）确认本行的关联方，并向董事会
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董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
（八）在董事会授权范围内，审批关 （八）对应由董事会批准的关联交易进行初 和监事会报告，并应当及时向本行相关
联交易或接受关联交易备案； 审，提交董事会批准； 工作人员公布其所确认的关联方；
（九）董事会授权的其他事宜。 （九）在董事会授权范围内，审批关联交易 （八）对应由董事会批准的关联交易进
或接受关联交易备案，控制关联交易风险； 行初审，提交董事会批准；
（十）董事会授权的其他事宜。 （九）在董事会授权范围内，审批关联
交易或接受关联交易备案，控制关联交
易风险；
（十）董事会授权的其他事宜。
4. 第二十二条 风险管理委员会至少应 第二十二条 风险管理委员会至少应由 3 第二十二条 风险管理委员会至少应 根据《治理指引》第二十二条，
由 3 名董事组成。 名董事组成。 由 3 名董事组成。 对董事会议事规则第二十二条
风险管理委员会的主要职责为： 风险管理委员会的主要职责为： 风险管理委员会的主要职责为： 的风险管理委员会的主要职责
（一）监督和评价高级管理人员在信 （一）监督和评价高级管理人员在信贷用风 （一）监督和评价高级管理人员在信用 进行部分修订。
贷、市场、操作等方面的风险控制情 险、流动性风险、市场风险、操作风险、合 风险、流动性风险、市场风险、操作风
况； 规风险和声誉风险等方面的风险控制情况； 险、合规风险和声誉风险等方面的风险
（二）对本行风险状况进行定期评估； （二）对本行风险政策、管理状况及风险承 控制情况；
（三）对内部稽核部门的工作程序和 受能力进行定期评估； （二）对本行风险政策、管理状况及风
工作效果进行评价； （三）对内部稽核部门的工作程序和工作效 险承受能力进行定期评估；
（四）提出完善本行风险管理和内部 果进行评价； （三）对内部稽核部门的工作程序和工
控制的意见； （四）提出完善本行风险管理和内部控制的 作效果进行评价；
（五）董事会授权的其他事宜。 意见； （四）提出完善本行风险管理和内部控
（五）董事会授权的其他事宜。 制的意见；
（五）董事会授权的其他事宜。
37
董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
5. 第二十三条 提名与薪酬委员会至少 第二十三条 提名与薪酬委员会至少应由 3 第二十三条 提名与薪酬委员会至少 根据《治理指引》第二十二条，
应由 3 名董事组成，委员会成员不应 名董事组成，委员会成员不应包括控股股东 应由 3 名董事组成，委员会成员不应包 对董事会议事规则第二十三条
包括控股股东提名的董事。提名与薪 提名的董事。提名与薪酬委员会主席应由独 括控股股东提名的董事。提名与薪酬委 的提名与薪酬委员会的主要职
酬委员会主席应由独立董事担任。 立董事担任。 员会主席应由独立董事担任。 责进行部分修订。
提名与薪酬委员会的主要职责为： 提名与薪酬委员会的主要职责为： 提名与薪酬委员会的主要职责为：
（一）拟订董事和高级管理人员的选 （一）拟订董事和高级管理人员的选任程序 （一）拟订董事和高级管理人员的选任
任程序和标准，并向董事会提出建议； 和标准，并向董事会提出建议； 程序和标准，并向董事会提出建议；
（二）对董事和高级管理人员人选的 （二）对董事和高级管理人员人选的任职资 （二）对董事和高级管理人员人选的任
任职资格进行初步审核，并向董事会 格进行初步审核，并向董事会提出建议； 职资格进行初步审核，并向董事会提出
提出建议； （三）审议全行薪酬管理制度和政策，拟订 建议；
（三）拟订董事、监事的考核办法和 董事、监事高级管理人员的考核办法和薪酬 （三）审议全行薪酬管理制度和政策，
薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的 方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监 拟订董事、高级管理人员的考核办法和
建议，并监督方案的实施； 督方案的实施； 薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建
（四）就本行高级管理人员薪酬方案 （四）就本行高级管理人员薪酬方案向董事 议，并监督方案的实施；
向董事会提出建议，并监督方案的实 会提出建议，并监督方案的实施； （四）就本行高级管理人员薪酬方案向
施； （五）董事会授权的其他事宜。 董事会提出建议，并监督方案的实施；
（五）董事会授权的其他事宜。 （五）董事会授权的其他事宜。
6. 第二十八条 第二十八条 第二十八条 根据联交所上市规则附錄十四
董事会定期会议每年至少召开四次。 董事会定期会议每年季度至少召开四一次 董事会每季度至少召开一次定期会议， 《企业管治守则》及《企业管
由董事长召集，会议通知和有关文件 定期会议。，由董事长召集，。 由董事长召集。 治报告》A.1.1 修订定期会议提
应于会议召开十日以前以书面形式送 董事会秘书负责拟定会议通知和有关文件 董事会秘书负责拟定会议通知并在定 前十四天发出通知。
达全体董事。 应于并在定期会议召开十四日以前以书面 期会议召开十四日以前以书面形式送
38
董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
形式送达全体董事和监事，并在合理时间内 达全体董事和监事，并在合理时间内通
通知参会的相关各方。会议通知包括会议日 知参会的相关各方。会议通知包括会议
期和地点、会议期限、事由及议题、发出通 日期和地点、会议期限、事由及议题、
知的日期。 发出通知的日期。
7. 第三十六条 独立董事每年为本行工 第三十六条 独立董事每年为本行工作的 第三十六条 独立董事每年为本行工 根据《治理指引》第五十五条
作的时间不得少于十五个工作日。独 时间不得少于十五个工作日。独立董事可以 作的时间不得少于十五个工作日。独立 第二款，于董事会议事规则第
立董事可以委托本行其他独立董事出 委托本行其他独立董事出席董事会会议，但 董事可以委托本行其他独立董事出席 三十六条增加担任审计委员
席董事会会议，但每年至少应当亲自 每年至少应当亲自出席董事会会议总数的 董事会会议，但每年至少应当亲自出席 会、关联交易委员会及风险管
出席董事会会议总数的三分之二，出 三分之二，出现本规则第十五条第（三）项 董事会会议总数的三分之二，出现本规 理委员会负责人的工作时限。
现本规则第十五条第（三）项所述情 所述情形的，董事会、监事会应当提请股东 则第十五条第（三）项所述情形的，董
形的，董事会、监事会应当提请股东 大会予以罢免。 事会、监事会应当提请股东大会予以罢
大会予以罢免。 担任审计与关联交易委员会及风险管理委 免。
员会主席的董事每年在本行工作的时间不 担任审计与关联交易委员会及风险管
得少于二十五个工作日。 理委员会主席的董事每年在本行工作
的时间不得少于二十五个工作日。
8. 第四十条 董事会现场会议（包括视 第四十条 董事会现场会议（包括视频会 第四十条 董事会现场会议（包括视频 根据《治理指引》第二十九条
频会议）可采用举手或记名投票方式 议）可采用）可采用举手或记名投票方式表 会议）可采用）可采用举手或记名投票 第二款、第三款的规定，于董
表决。如董事以电话会议或借助类似 决。如董事以电话会议或借助类似通讯设备 方式表决。如董事以电话会议或借助类 事会议事规则第四十条增加董
通讯设备参加现场会议，只要现场与 参加现场会议，只要现场与会董事能听清其 似通讯设备参加现场会议，只要现场与 事会会议采取通讯表决方式时
会董事能听清其发言，并进行交流， 发言，并进行交流，所有与会董事应被视作 会董事能听清其发言，并进行交流，所 材料准备及理由说明的规定。
所有与会董事应被视作已亲自出席会 已亲自出席会议。每一董事有一票表决权。 有与会董事应被视作已亲自出席会议。
议。每一董事有一票表决权。当反对 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投 每一董事有一票表决权。当反对票和赞
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董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
票和赞成票相等时，董事长有权多投 一票。 成票相等时，董事长有权多投一票。
一票。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前 董事会会议在保障董事充分表达意见
董事会会议在保障董事充分表达意见 提下，可以用通讯表决方式进行并作出决 的前提下，可以用通讯表决方式进行并
的前提下，可以用通讯表决方式进行 议，并由参会董事签字，通讯表决应规定表 作出决议，并由参会董事签字，通讯表
并作出决议，并由参会董事签字，通 决的有效时限，在规定时限内未表达表决意 决应规定表决的有效时限，在规定时限
讯表决应规定表决的有效时限，在规 见的董事，视为弃权。董事应慎重表决，一 内未表达表决意见的董事，视为弃权。
定时限内未表达表决意见的董事，视 旦对议案表决后，不得撤回。 董事应慎重表决，一旦对议案表决后，
为弃权。董事应慎重表决，一旦对议 采用通讯表决方式的，至少在表决前三日内 不得撤回。
案表决后，不得撤回。 应当将通讯表决事项及相关背景材料送达 采用通讯表决方式的，至少在表决前三
全体董事。董事收到上述表决事项及相关背 日内应当将通讯表决事项及相关背景
景材料后，回复意见的时限不少于四个工作 材料送达全体董事。董事收到上述表决
日。 事项及相关背景材料后，回复意见的时
董事会会议采取通讯表决方式时应说明理 限不少于四个工作日。
由。 董事会会议采取通讯表决方式时应说
明理由。
9. 第四十一条 董事会作出决议，必须 第四十一条 董事会作出决议，必须经全体 第四十一条 董事会作出决议，必须经 根据《治理指引》第二十九条
经全体董事的过半数通过，但就下列 董事的过半数通过，但就下列事项作出决 全体董事的过半数通过，但就下列事项 第四款，于董事会议事规则第
事项作出决定，不应采取通讯会议的 定，不应采取通讯会议的方式，且须经全体 作出决定，不应采取通讯会议的方式， 四十一条不应采取通讯会议的
方式，且须经全体董事的三分之二以 董事的三分之二以上表决通过，否则决议无 且须经全体董事的三分之二以上表决 方式决议中增加“（九）重大
上表决通过，否则决议无效： 效： 通过，否则决议无效： 股权变动以及财务重组”一项。
（一）利润分配方案和弥补亏损方案； （一）利润分配方案和弥补亏损方案； （一）利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）增加或者减少注册资本的方案； （二）增加或者减少注册资本的方案； （二）增加或者减少注册资本的方案；
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董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
（三）合并、分立、解散、清算或者 （三）合并、分立、解散、清算或者变更公 （三）合并、分立、解散、清算或者变
变更公司形式的方案； 司形式的方案； 更公司形式的方案；
（四）制订发行本行具有补充资本金 （四）制订发行本行具有补充资本金性质的 （四）制订发行本行具有补充资本金性
性质的债券或其他有价证券及上市的 债券或其他有价证券及上市的方案； 质的债券或其他有价证券及上市的方
方案； （五）回购本行股票方案； 案；
（五）回购本行股票方案； （六）本行章程的修订案； （五）回购本行股票方案；
（六）本行章程的修订案； （七）聘任或解聘本行行长及其他高级管理 （六）本行章程的修订案；
（七）聘任或解聘本行行长及其他高 人员； （七）聘任或解聘本行行长及其他高级
级管理人员； （八）重大投资、重大资产处置方案等重大 管理人员；
（八）重大投资、重大资产处置方案 事项； （八）重大投资、重大资产处置方案等
等重大事项； （九）重大股权变动以及财务重组； 重大事项；
（九）董事会全体董事过半数认为会 （十）董事会全体董事过半数认为会对本行 （九）重大股权变动以及财务重组；
对本行产生重大影响的、应当由三分 产生重大影响的、应当由三分之二以上董事 （十）董事会全体董事过半数认为会对
之二以上董事表决通过的其他事项； 表决通过的其他事项； 本行产生重大影响的、应当由三分之二
（十）法律、行政法规、规章以及本 （十一）法律、行政法规、规章以及本行章 以上董事表决通过的其他事项；
行章程规定应当由三分之二以上董事 程规定应当由三分之二以上董事表决通过 （十一）法律、行政法规、规章以及本
表决通过的其他事项。 的其他事项。 行章程规定应当由三分之二以上董事
表决通过的其他事项。
10. 第四十三条 董事会应当对会议所议 第四十三条 董事会应当对会议所议事项 第四十三条 董事会应当对会议所议 根据《治理指引》第二十七条
事项的决定做成会议纪录。出席会议 的决定做成会议纪录。出席会议的董事和记 事项的决定做成会议纪录。出席会议的 第二款的规定，于董事会议事
的董事和记录员应当在会议记录上签 录员应当在会议记录上签名。 董事和记录员应当在会议记录上签名。 规则第四十三条增加“会议记
名。 会议记录中应明确记载各项议案的提案方。 会议记录中应明确记载各项议案的提 录中应明确记载各项议案的提
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董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
案方。 案方”的表述。
42
附件3：
独立董事关于中国中信集团有限公司关联方企业
2014 年授信类关联交易上限的独立意见函
中信银行股份有限公司（简称“公司”）拟对中国中信
集团有限公司及其下属子公司（以下简称“中信集团关联
方”）2014 年日常关联交易额度进行预计。
根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理
委员会、香港联合证券交易所、上海证券交易所等监管部
门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份
有限公司关联交易管理办法》的有关规定，我们作为公司的
独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关
联交易事项发表如下意见：
1、公司所预计的中信集团关联方 2014 年度日常关联交
易额度是公司正常开展业务中所发生的,相关议案已经银行
3 月 26 日完成通讯表决的董事会会议审议通过。在提交董事
会会议审议前，已经我们事前认可。董事会在审议涉及上述
关联交易金额上限的议案时，关联董事已依法回避表决，本
次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
2、公司所预计的中信集团关联方 2014 年度日常关联交
易额度事项符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督
管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等
43
监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中
信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，
履行了相应的审批程序。
3、公司上述关联交易是银行在日常业务中按一般商务
条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条
款公平合理，符合银行和全体股东的利益，不存在损害银行
及中小股东利益的情况，不会对银行本期及未来的财务状况
产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
中信银行股份有限公司独立董事
李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章
二〇一四年三月
44
附件4：
中信银行股份有限公司
独立董事关于持续关联交易的独立意见函
中信银行股份有限公司（简称“银行”）拟就非授信类
持续关联交易与中信集团有限公司（简称“中信集团”）和
西班牙对外银行（简称“BBVA”）分别签署共八项框架协议
并设定 2014 年度金额上限。
根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委
员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部
门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份
有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为银行的
独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联
交易事项发表如下意见：
1、银行与中信集团、BBVA 签署框架协议并申请金额上
限事项的相关议案已经银行 3 月 26 日完成通讯表决的董事
会会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前
认可。董事会在审议涉及上述关联交易金额上限的议案时，
关联董事已依法回避表决，本次董事会会议召开程序及决议
合法、有效。
2、银行与中信集团、BBVA 签署框架协议并申请金额上
限的事项符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管
理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监
45
管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信
银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履
行了相应的审批程序。
3、银行上述关联交易是银行在日常业务中按一般商务
条款或按照不优于适用于独立第三方的条款而订立，交易条
款公平合理，符合银行和全体股东的利益，不存在损害银行
及中小股东利益的情况，不会对银行本期及未来的财务状况
产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
中信银行股份有限公司独立董事
李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章
二〇一四年三月
46
