2013 年度股东大会会议资料
中信银行股份有限公司
2013年度股东大会会议资料
二〇一四年五月二十一日
2013 年度股东大会会议资料
会 议 议 程
会议召开时间：2013年5月21日9:30
会议召开地点：中国北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C
座16楼会议室
召集人：中信银行股份有限公司董事会
会议日程：
一、 宣布会议开始
二、 统计出席会议股东的人数、代表股份数
三、 董事会秘书宣示会议须知
四、 推选计票人、监票人
五、 审议议案、填写表决表
六、 休会（统计表决结果）
七、 宣布表决结果
八、 宣布会议决议
九、 律师宣读法律意见书
十、 宣布会议结束
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2013 年度股东大会会议资料
文件目录
普通决议议案：
议案一：关于《董事会 2013 年度工作报告》的议案........................................ 4
议案二：关于《监事会 2013 年度工作报告》的议案........................................ 5
议案三：关于《中信银行 2013 年年度报告》的议案........................................ 6
议案四：关于中信银行 2013 年度决算报告的议案............................................ 7
议案五：关于中信银行 2014 年度财务预算方案的议案.................................... 8
议案六：关于中信银行 2013 年度利润分配方案的议案.................................... 9
议案七：关于聘用 2014 年度会计师事务所及其报酬的议案.......................... 11
议案八：关于申请与关联方企业 2014 年度授信类关联交易上限的议案...... 12
议案九：关于申请与关联方企业 2014 年度非授信类关联交易上限的议案.. 13
议案十：关于《中信银行股份有限公司 2013 年度关联交易专项报告》的议案
................................................................................................................................ 14
议案十一：关于我行购买 CBD-Z15 项目部分物业的议案.............................. 15
议案十二：关于选举袁明先生为中信银行股份有限公司独立董事的议案.... 16
特别决议议案：
议案十三：关于修订公司章程的议案................................................................ 17
议案十四：关于修订股东大会议事规则的议案................................................ 18
议案十五：关于修订董事会议事规则的议案.................................................... 19
议案十六：关于修订监事会议事规则的议案.................................................... 20
汇报事项一：2013 年监事会对董事年度履职评价报告................................... 21
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2013 年度股东大会会议资料
汇报事项二：2013 年监事会对高管人员年度履职评价报告........................... 23
汇报事项三：2013 年监事会对监事年度履职评价报告................................... 25
附件：
附件一：董事会 2013 年度工作报告.................................................................. 26
附件二：监事会 2013 年度工作报告.................................................................. 32
附件三：关于申请与关联方企业 2014 年度授信类关联交易上限的议案...... 37
附件四：关于申请与关联方企业 2014 年度非授信类关联交易上限的议案.. 40
附件五：关于我行购买 CBD-Z15 项目部分物业的议案.................................. 56
附件六：独立董事候选人简历、候选人声明和提名人声明.......................... 106
附件七：《中信银行股份有限公司章程》修订案及说明.............................. 111
附件八：《中信银行股份有限公司股东大会议事规则》修订案及说明...... 129
附件九：《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订案及说明.......... 133
附件十：《中信银行股份有限公司监事会议事规则》修订案及说明.......... 145
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2013 年度股东大会会议资料
议案一：关于《董事会2013年度工作报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的要求，《董事会2013年度工
作报告》已经2014年3月26日召开的董事会会议审议通过，现提
请股东大会审议。《董事会2013年度工作报告》全文见附件一。
以上，请审议。
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2013 年度股东大会会议资料
议案二：关于《监事会2013年度工作报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的要求，《监事会2013年度工
作报告》已经2014年3月27日召开的监事会会议通过，现提请股
东大会审议。《监事会2013年度工作报告》全文见附件二。
以上，请审议。
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议案三：关于《中信银行2013年年度报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的要求，《中信银行2013年年
度报告》已经2014年3月27日召开的董事会会议审议通过，现提
请股东大会审议。报告具体内容请参见本行于2014年3月27日刊
载于上海证券交易所、香港交易及结算所有限公司和本行网站
的相关公告。
财政部于2014年1月和2月颁布了下列企业会计准则，要求
2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，
鼓励境外上市的中国公司提前执行，包括《企业会计准则第9
号——职工薪酬》 (修订) 、《企业会计准则第30号——财务报
表列报》 (修订)、 企业会计准则第33号——合并财务报表》 (修
订)、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准
则第40号——合营安排》。本行作为同时发行A股和H股的上市
公司，在编制2013年度财务报表时已经提前采用了对本行有影
响的会计准则，除准则9号（修订）外，未对以前年度财务报表
进行追溯调整，对准则9号（修订）采用追溯调整法调整的补充
退休福利计划，对净利润和净股东权益没有重大影响。上述会
计准则的提前采用对本集团及本行2013年度财务报表的影响主
要体现在列报和披露方面，对本集团及本行2013年度的财务状
况、经营成果及现金流量未产生重大影响。
以上，请审议。
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议案四：关于中信银行2013年度决算报告的议案
各位股东：
中信银行股份有限公司2013年度决算报告已经本行2014年
3月27日召开的董事会会议审议通过，现提请股东大会审议，详
情请参见本行于2014年3月27日刊载于上海证券交易所、香港交
易及结算所有限公司和本行网站的本行2013年年度报告中经审
计的财务报告。
以上，请审议。
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议案五：关于中信银行2014年度财务预算方案的议案
各位股东：
根据本行发展战略和业务发展需要，本行制定了 2014 年财
务预算方案，经 2014 年 3 月 27 日召开的董事会会议审议通过，
现提请股东大会审议。2013 年财务预算主要内容如下：
本行 2014 年资本性支出预算为人民币 157.92 亿元，比上
年预算增加 8.52 亿元，主要原因是根据新的发展战略将加大对
网点营业用房购臵的投入，提高营业用房自有率，营业用房购
建预算较上年有所增加。
单位：亿元
2013 年 2014 年
项目
批准预算 实际执行 申请预算
（一）一般性固定资产 4.8 3.85 5.4
（二）专项固定资产
其中：1.营业用房 124 21.17 138.37
2.科技投入 20 11.31 13.7
3.公务用车 0.6 0.46 0.45
合计 149.40 36.79 157.92
2014 年资本性支出预算批准后实际使用中可在项目之间进
行调剂。
以上，请审议。
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议案六：关于中信银行2013年度利润分配方案的议案
各位股东：
本行 2013 年度利润分配方案已经 2014 年 3 月 27 日召开的
董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。根据本行公司章
程，在分配有关会计年度的税后利润时，以按照中国会计准则
编制的财务报表中的母公司税后利润为准。2013 年本行可分配
净利润为 378.63 亿元。
一、2013 年度利润分配建议为：
（一）按照净利润的 10%提取法定盈余公积金，本期末应
计提人民币 37.86 亿元。
（二）提取一般准备金人民币 90 亿元。
（三）不提取任意公积金。
（四）本行拟分派 2013 年年度股利总额为人民币 117.90
亿元，占当年实现净利润的 31.14%，占合并后归属于本行股东
净利润的 30.10%。以 A 股和 H 股总股本数为基数，每 10 股现
金分红 2.52 元（税前），以人民币计值和宣布，以人民币向 A
股股东支付，以港币向 H 股股东支付。H 股的股息以港币实际
派发，其金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）
中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。本年
度不实施资本公积金转增股本方案。分配后，剩余未分配利润
转入下一年度。
独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章发表
独立意见如下：审核并同意该项议案。本行2013年度利润分配
方案符合本行全体股东的利益。同意将该项议案提交本行2013
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年度股东大会审议。
以上，请审议。
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议案七：关于聘用2014年度会计师事务所及其报酬的议案
各位股东：
拟建议继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
为本行 2014 年度境内审计的会计师事务所，继续聘请毕马威会
计师事务所为本行 2014 年度境外审计的会计师事务所。2014
年年度审计、中期审阅以及合同约定的其他服务项目费用（包
括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计为
1,080 万元人民币。
上述议案已经 2014 年 3 月 27 日召开的董事会会议审议通
过，现提交股东大会审议。
以上，请审议。
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议案八：关于申请与关联方企业2014年度授信类关联交易上限
的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的要求，《关于申请与关联
方企业 2014 年度授信类关联交易上限的议案》已经 2014 年 3
月 26 日董事会会议通过，现提请股东大会审议。《关于申请与
关联方企业 2014 年度授信类关联交易上限的议案》具体内容见
附件三。
中国中信集团有限公司及其联系人因与本议案表决事项存
在利害关系，需回避表决。
独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章签署
了独立意见函，发表了同意该议案的独立意见。
以上，请审议。
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议案九：关于申请与关联方企业2014年度非授信类关联交易上
限的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的要求，《关于申请与关联方
企业2014年度非授信类关联交易上限的议案》已经2014年3月26
日董事会会议通过，同意将以下两项关联交易提交股东大会审
议：
（一）审批《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限
公司资产转让框架协议》
（二）审批《中信银行股份有限公司与中国中信集团有限
公司理财与投资服务框架协议》
以上两项提交股东大会分别审议表决的事项具体资料见附
件四。
中国中信集团有限公司及其联系人因与以上两项表决事项
存在利害关系，需回避表决。
独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章签署
了独立意见函，发表了同意该议案的独立意见。
以上，请审议。
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议案十：关于《中信银行股份有限公司2013年度关联交易专项
报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的要求，关于《中信银行股
份有限公司2013年度关联交易专项报告》的议案已经2014年3
月26日召开的董事会会议通过，现提请股东大会审议。《中信银
行股份有限公司2013年度关联交易专项报告》具体内容参见本
行于2014年3月27日刊载于上海证券交易所、香港交易及结算所
有限公司和本行网站的本行2013年度关联交易专项报告。
以上，请审议。
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议案十一：关于我行购买CBD-Z15项目部分物业的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的要求，《关于我行购买
CBD-Z15项目部分物业的议案》已经2014年3月27日董事会会议
通过，现提请股东大会审议。《关于我行购买CBD-Z15项目部分
物业的议案》具体内容见附件五。
中国中信集团有限公司及其联系人因与本议案表决事项存
在利害关系，需回避表决。
独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章签署
了独立意见函，发表了同意该议案的独立意见。
以上，请审议。
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议案十二：关于选举袁明先生为中信银行股份有限公司独立董
事的议案
各位股东：
中国中信股份有限公司作为持有本行3％以上股份的股东，
依据本行章程规定，提名选举袁明先生为中信银行独立董事，
现提请股东大会审议。该独立董事候选人简历、候选人声明和
提名人声明见附件六。
独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章签署
了独立意见函，发表了同意该议案的独立意见。
本议案按照《上海证券交易所股票上市规则》规定以上海
证券交易所审核无异议为前提。本议案通过后，袁明先生作为
本行独立董事的任职资格尚需中国银监会核准。
以上，请审议。
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议案十三：关于修订公司章程的议案
各位股东：
《中信银行股份有限公司章程》（简称“公司章程”）现行有
效版本为银监复2012784 号文核准后版本。
根据中国银监会《商业银行公司治理指引》、《中国银监会
关于加强商业银行股权质押管理的通知》和《银行并表监管指
引（试行）》有关公司治理、股权质押、并表管理等方面的要求，
本行对现行公司章程条款进行了梳理，形成了《中信银行股份
有限公司章程》修订案及说明（见附件七）。
《中信银行股份有限公司章程》修订案提出的修订已经
2014 年 3 月 26 日召开的董事会会议审议通过，现提交股东大
会审议，在股东大会表决通过并经中国银行业监督管理委员会
核准后正式生效。作为特别决议事项，本议案需要获得出席本
次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
以上，请审议。
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议案十四：关于修订股东大会议事规则的议案
各位股东：
根据中国银监会《商业银行公司治理指引》有关公司治理
方面要求，本行对现行有效《中信银行股份有限公司股东大会
议事规则》进行梳理，形成《中信银行股份有限公司股东大会
议事规则》修订案及说明（见附件八)。
《中信银行股份有限公司股东大会议事规则》修订案提出
的修订已经 2014 年 3 月 26 日召开的董事会会议审议通过，现
提交股东大会审议，在股东大会表决通过后正式生效。作为特
别决议事项，本议案需要获得出席本次股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
以上，请审议。
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2013 年度股东大会会议资料
议案十五：关于修订董事会议事规则的议案
各位股东：
根据中国银监会《商业银行公司治理指引》、《中国银监会
关于加强商业银行股权质押管理的通知》和《银行并表监管指
引（试行）》有关公司治理、股权质押、并表管理等方面的要求，
本行对现行有效《中信银行股份有限公司董事会议事规则》进
行梳理，形成《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订
案及说明（见附件九)。
《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订案提出的
修订已经 2014 年 3 月 26 日召开的董事会会议审议通过，现提
交股东大会审议，在股东大会表决通过后正式生效。作为特别
决议事项，本议案需要获得出席本次股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
以上，请审议。
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2013 年度股东大会会议资料
议案十六：关于修订监事会议事规则的议案
各位股东：
根据中国银监会《商业银行公司治理指引》、《银行并表监
管指引（试行）》有关公司治理、并表管理等方面的要求，本行
对现行有效《中信银行股份有限公司监事会议事规则》进行梳
理，形成《中信银行股份有限公司监事会议事规则》修订案及
说明（见附件十)。
《中信银行股份有限公司监事会议事规则》修订案提出的
修订已经 2014 年 3 月 27 日召开的监事会会议审议通过，现提
交股东大会审议，在股东大会表决通过后正式生效。作为特别
决议事项，本议案需要获得出席本次股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
以上，请审议。
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2013 年度股东大会会议资料
汇报事项一：2013年监事会对董事年度履职评价报告
各位股东：
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事履职评价办
法》、《中信银行股份有限公司监事会对董事履职评价办法实施
细则（试行）》等规定，监事会通过列席董事会会议、查阅董事
履职相关材料等方式，结合董事提交的 2013 年度履职自评报
告，监事会对 2013 年度内任职董事履职评价如下：
董事长常振明先生注 1，常务副董事长陈小宪先生，执行董
事朱小黄先生注 2，非执行董事窦建中先生、郭克彤先生、张小
卫先生 注 3 、冈萨洛何塞托拉诺瓦易那(Gonzalo José Torao
Vallina）先生注 4，独立非执行董事李哲平先生、邢天才先生、
刘淑兰女士、吴小庆女士、王联章先生、原董事长田国立先生注
，原执行董事曹彤先生注 6,原非执行董事居伟民先生注 7、安赫尔卡
5
诺费尔南德斯（ngel Cano Fernández）先生注 8、何塞安德列斯巴雷
罗（JoséAndré Barreiro）先生注 9，评价结果均为称职。
注 1：常振明先生 2013 年 8 月正式出任本行董事长。
注 2：朱小黄先生 2013 年 1 月正式出任本行董事。
注 3：冈萨洛何塞托拉诺瓦易那(Gonzalo José Torao
Vallina）先生 2013 年 1 月正式出任本行董事。
注 4：张小卫先生 2013 年 1 月正式出任本行董事。
注 5：田国立先生 2013 年 4 月正式离任本行董事长。
注 6：曹彤先生 2013 年 9 月正式离任本行董事。
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2013 年度股东大会会议资料
注 7：居伟民先生 2013 年 10 月正式离任本行董事。
注 8：安赫尔卡诺费尔南德斯（ngel Cano Fernández）先
生 2013 年 11 月正式离任本行董事。
注 9：何塞安德列斯巴雷罗（José André Barreiro）先生
2013 年 1 月正式离任本行董事。
注 10：对年度辞任和任职变化董事，在综合履职信息的基
础上进行评价。
注 11：李庆萍董事、孙德顺董事于 2014 年 3 月就任，不
参加 2013 年度的董事履职评价。
以上履职评价结果已经 2014 年 3 月 27 日监事会会议审议
通过，按照监管要求现通报股东大会，并向国务院银行业监督
管理机构报告。
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2013 年度股东大会会议资料
汇报事项二：2013年监事会对高管人员年度履职评价报告
各位股东：
根据《中信银行股份有限公司监事会对高管人员履职评价
办法》、《中信银行股份有限公司监事会对高管人员履职评价办
法实施细则（试行）》等规定，监事会通过列席全国分行长会议、
查阅高管人员履职相关材料等方式，结合高管人员提交的 2013
年度履职自评报告和监事填写的监事会对高管人员履职评价
表，监事会对 2013 年度内任职高管人员履职评价如下：
行长朱小黄先生，副行长孙德顺先生、苏国新先生、曹国
强先生、张强先生，纪委书记、工会主席王连福先生，党委委
员朱加麟先生注 1，首席风险官胡罡先生注 2，总审计师郭党怀先
生注 3，金融市场业务总监方合英先生注 4，董事会秘书李欣先生注
，原副行长曹彤先生注 6，原纪委书记曹斌先生注 7,原董事会秘书
5
林争跃先生注 5 评价结果均为称职。
注 1：朱加麟先生 2013 年 3 月正式出任本行党委委员。
注 2：胡罡先生 2013 年 12 月正式出任本行首席风险官。
注 3：郭党怀先生 2013 年 12 月正式出任本行总审计师。
注 4：方合英先生 2013 年 12 月正式出任本行金融市场业
务总监。
注 5：李欣先生 2013 年 8 月正式出任本行董事会秘书。原
董事会秘书林争跃先生同时离任。
注 6：曹彤先生 2013 年 9 月正式离任本行副行长。
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2013 年度股东大会会议资料
注 7：曹斌先生 2013 年 3 月正式离任本行纪委书记。
注 8：对年度辞任和任职变化高管人员，在综合履职信息
的基础上进行评价。
以上履职评价结果已经2014年3月27日监事会会议审议通
过，按照监管要求现通报股东大会，并向国务院银行业监督管
理机构报告。
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2013 年度股东大会会议资料
汇报事项三：2013年监事会对监事年度履职评价报告
各位股东：
根据《中信银行股份有限公司监事会对监事履职评价办
法》、《中信银行股份有限公司监事会对监事履职评价办法实施
细则（试行）》等规定，监事会通过监事会会议、查阅监事履职
相关材料等方式，结合监事提交的 2013 年度履职自评报告和监
事履职自评和互评评价表，监事会对 2013 年度内任职监事履职
评价如下：
监事长欧阳谦先生注 1，股东代表监事郑学学先生，职工代
表监事李刚先生，职工代表监事邓跃文先生、外部监事骆小元
女士、原外部监事庄毓敏女士注 2，评价结果均为称职。
注 1：欧阳谦先生 2013 年 11 月正式出任本行监事长。
注 2：庄毓敏女士 2014 年 1 月正式离任本行监事。
注 3：对年度辞任和任职变化监事，在综合履职信息的基
础上进行评价。
注 4：外部监事王秀红女士 2014 年 1 月就任，不参加 2013
年度监事履职评价。
以上履职评价结果已经2014年3月27日监事会会议审议通
过，按照监管要求现通报股东大会，并向国务院银行业监督管
理机构报告。
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2013 年度股东大会会议资料
附件一：董事会2013年度工作报告
2013年，本行董事会认真落实国家宏观调控政策和监管要求，主动
适应竞争环境的变化，明确新的发展战略，深化战略转型，围绕“建设有
独特市场价值的一流商业银行”的目标，全面深化经营管理体制和风险管
控体系的改革，致力于提升综合管理水平，取得了较好的经营业绩，为
未来的长远发展打下了坚实的基础。
现就董事会2013年度主要工作情况报告如下：
一、充分发挥战略决策作用，积极支持银行健康发展
2013年，本行董事会高度关注复杂经济形势下宏观调控政策和监管
发展趋势，从战略和专业的角度审视经营发展战略、经营发展措施和资
本补充方案等重大议题，先后对本行发行合格二级资本工具、风险管理
政策等重大事项进行了专题讨论，深入研究，科学决策，确保了银行各
项业务持续、快速和健康地发展。
2013年，本行董事会共召开13次会议，其中现场会议5次，通讯会议
8次。审议通过了聘任执行董事、非执行董事和董事会秘书，本行四期定
期报告，发行合格二级资本工具，2012年度利润分配方案，2013年度财
务预算方案，在香港发行人民币债券，2013年度机构发展规划、操作风
险管理政策、非现场监管数据管理实施细则、信用风险内部评级管理政
策、信用风险内部评级体系验证管理办法、信用风险压力测试管理办法、
市场风险管理政策、信息披露管理制度、中国中信集团有限公司关联方
企业2013年日常关联交易预计额度、中长期资本规划、聘用2013年度会
计师事务所及其报酬、确认《中国中信集团有限公司2013年简短版美国
处臵计划》相关内容等56项议案。此外，董事会还听取了高级管理层关
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2013 年度股东大会会议资料
于经营情况、IT规划和新核心业务系统建设等多次工作报告。对管理层
的经营管理情况、执行董事会决议的情况、执行本行年度经营计划和投
资方案的情况等进行了检查和监督。全体董事认真履行公司章程赋予的
职责，积极参与决策，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用。
二、专门委员会高效运作，有力支持董事会战略决策
本行董事会专门委员会在公司章程和相关议事规则规定的职权范围
内，协助董事会开展工作，积极建言献策。2013年，各专门委员会共召
开17次会议，其中战略发展委员会3次，风险管理委员会3次，审计与关
联交易控制委员会6次，提名与薪酬委员会5次，共研究审议了37余项重
要议案，听取管理层相关汇报13次。其中，战略发展委员会研究和审议
了发行合格二级资本工具，2012年度中信银行、中信银行国际与西班牙
对外银行战略合作评价报告、选举常振明先生为第三届董事会战略发展
委员会主席等议案；风险管理委员会讨论并审议通过了操作风险管理政
策、信用风险内部评级管理政策、信用风险内部评级体系验证管理办法、
信用风险压力测试管理办法、市场风险管理政策等议案；提名与薪酬委
员会审议了2012年职工薪酬决算方案、提名董事会专门委员会委员、提
名董事候选人、提名董事会秘书、高管人员2012年度薪酬分配方案等议
案；审计与关联交易控制委员会审议了给予关联方授信额度、定期报告、
聘用2013年度会计师事务所及其报酬、关联交易情况专项报告、中国中
信集团有限公司关联方企业2013年日常关联交易预计额度、内控体系完
善及内控评价实施方案、分行购买营业用房等议案。
各专门委员会委员根据所在委员会职责分工和自身专业特长，积极
履行职责，对管理层提交的事项进行充分酝酿和讨论，从专业角度提出
27
2013 年度股东大会会议资料
意见和建议。提高了董事会决策的科学性和专业化水平，为董事会决策
的质量和效率提供了有力保证。
三、严格执行股东大会决议，有效维护股东权益
2013年，在董事会召集下，本行全年共召开股东年会1次、临时股东
大会3次，依法对本行重大事项做出决策，对年度报告、董事会工作报告、
监事会工作报告、利润分配预案、财务预算方案、财务决算报告、董事
和监事选举、聘用外部审计师和审计费用、关联交易专项报告、关联方
企业2013年度日常关联交易预计额度、发行合格二级资本工具等议案进
行审议。2013年本行提交股东大会审议的事项全部获得通过。
2013年，本行董事会严格执行股东大会决议及股东大会对董事会的
授权事项，认真落实股东大会审议通过的2012年度利润分配方案、聘用
2013年度会计师事务所、发行合格二级资本工具等议案。
四、持续提高公司治理水平
2013年，董事会严格按照相关法律法规规定，积极履行职责，不断
提升本行公司治理水平。认真学习并积极落实各种监管新规定，结合银
监会、证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司最新发布的
各项监管规定，改进董事会运作机制，做好董事长与非执行董事的沟通，
为独立非执行董事履职提供充分便利，保证监事会与董事会的充分交流，
不断完善公司治理各项制度，实现了公司治理水平的提升。
五、完善风险管理和内部控制体系
2013年，面对错综复杂的国内外经济形势，本行董事会大力加强主
动风险管理，按照“严控风险，贴近市场、提高效率、保障发展”的风险
管理原则，致力于建立全面、统一、垂直、独立的风险管理体系，不断
28
2013 年度股东大会会议资料
完善风险管理体系，实现风险管理的全覆盖，落实风险管理责任制，以
先进的风险量化技术为支撑，通过强化经济资本管理、内部资金管理定
价等手段，实现从管理风险到经营风险的转变。
2013年，本行董事会通过全面的内控梳理、评价、内控管理平台系
统建设等活动，进一步优化了内控环境，完善了风险评估，强化了内部
控制措施，拓宽了信息交流与沟通渠道，加强了内部监督，深化了本行
内控建设。本行董事会审议通过并实施了《内控体系完善及内控评价实
施方案》。
六、稳步推进新资本协议实施
2013年，本行董事会继续稳步推进新资本协议实施。结合国内外监
管变化，深入了解新资本协议的监管框架及本行实施情况，督促落实巴
塞尔新资本协议稳步实施。审议批准操作风险管理政策、信用风险评级
管理政策等。研发并投入试运行零售评级系统、新资本协议加权风险资
产计量系统、市场风险管理系统、操作风险管理系统等，积极推动全面
风险管理体系建设。
七、不断完善信息披露工作
2013年，本行董事会严格遵守法律法规、监管要求和公司章程的规
定，不断提高信息披露水平，强化内幕信息管理。严格按照《信息披露
管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究办法》等内部规章制度，
做好定期报告和临时公告的编制和披露，严格按照《内幕信息及内幕信
息知情人管理办法》，完善内幕信息管理和内幕信息知情人登记工作，
确保市场投资者公平获取本行信息的权利。2013年，本行根据境内外监
管规定，发布各类公告70余项，披露了定期报告、发行合格二级资本工
29
2013 年度股东大会会议资料
具、控股股东增持股份、BBVA转让股份、给予关联方授信额度、分红
派息、董事任职资格获批等一系列临时公告。
八、进一步加强关联交易管理
2013年，本行董事会严格遵循沪港两地监管要求，深入推进关联交
易全面管理，管理精细化程度显著提升。一是通过增加董事会会议频次，
提高关联授信议案审批效率，保障业务协同的顺利开展；二是推动总行
管理部门逐月清理关联授信额度，进一步压缩空臵额度，提高额度使用
率；三是启动全行关联交易管理系统开发工作，提高关联交易电子化管
理水平；四是编制《董监高关联交易知识手册》，以通俗活泼的漫画形
式向董事、监事、高管及其他管理人员讲解关联交易知识和案例，属业
内首创；五是在全行和重点分行及业务条线分别开展关联交易培训，进
一步加强合规意识；六是加强关联方的动态管理与更新，落实关联交易
的日常统计与监测，履行审批、披露和报备等程序，保障全行关联交易
合规有序开展。
九、有效加强投资者关系管理
2013年，本行董事会高度关注投资者关系管理工作，不断深化投资
者关系工作的管理维度。在通过业绩发布会、路演、主动走访投资者、
日常投资者见面会、投资者论坛、投资者热线等多种形式，增强与投资
者沟通交流力度的同时，认真倾听投资者建议，及时将有关信息通报管
理层，建立了本行内部和资本市场信息的双向沟通渠道。通过召开现场
业绩发布会、全球电话会、面对面会谈等形式，与机构投资者进行深入
的交流。通过邮件、电话等方式，加强与广大中小股东的日常交流。
2013年，本行成功召开了三次业绩发布会，分别组织了香港、新加
30
2013 年度股东大会会议资料
坡、日本、美国四地年度业绩路演，先后拜访了50余家重要机构投资者。
全年通过78场见面会，与超过300人次的投资者进行了面对面的直接沟
通；受邀参加了9场大型投资者论坛，进一步增强了与资本市场的良性互
动。创新与资本市场的互动方式，以网络形式召开了年度现金分红说明
会，为广大中小投资者创造了沟通交流的机会，提升了我行在资本市场
的公司形象。
十、积极参加培训，勤勉履职尽责
2013年，本行董事会按照中国证监会和中国银监会的有关规定和要
求，组织董事参加了北京证监局组织的董事培训。全体董事认真履行境
内外监管机构的有关要求，勤勉尽责，按时出席会议，对有关议案和重
要文件深入研究，积极发表专业意见。独立董事也积极履职，积极对重
大关联交易、利润分配方案、提名、任免董事以及董事、高管人员的薪
酬等重大事项发表独立意见，并深入分支行调研，参与了对分行经营情
况与合规情况的考察与座谈。
31
2013 年度股东大会会议资料
附件二：监事会2013年度工作报告
2013年，本行监事会从维护全体股东和存款人的利益出发，依据法
律、法规和公司章程的规定和公司治理的要求，积极开展监督工作。年
度内全体监事勤勉履职、恪尽职守，通过召开和列席日常会议、听取专
题报告、开展专项调研、参加监管会议和培训等方式，有效履行了监督
职责，促进和完善本行的公司治理。
一、选举产生监事会主席
2013年6月，第三届监事会第七次会议提名欧阳谦为本行监事候选
人。2013年8月，2013年第一次临时股东大会选举欧阳谦先生为本行监事。
第三届监事会第八次会议选举欧阳谦为本行监事会主席。2013年11月，
欧阳谦在任职资格获得中国银监会审核批准后正式担任本行监事会主
席。监事会主席的顺利产生确保了本行监事会各项工作的平稳过渡和公
司治理运转的连续有效。
二、召开和列席会议
（一）召开监事会及专门委员会会议，依法监督经营管理情况
全年定期或不定期召开监事会工作会议10次，其中现场会议8次；召
开监事会监督委员会4次，召开监事会提名委员会3次。会议审议并通过
了2012年度监事会工作报告，2012年年度定期报告（包括年度报告、社
会责任报告和内控评价报告），以及2013年一、三季度及半年度报告等定
期报告，对2012年度利润分配方案发表了审核意见，并出具了监事会对
董事2012年度履职情况的评价报告。监事会对本行2012年度依法经营情
况、财务报告的真实性、关联交易情况、内部控制制度执行情况和公司
治理情况进行尽职检查，并发表了独立意见。
（二）列席股东大会、董事会和管理层有关会议，有效监督董事、
32
2013 年度股东大会会议资料
高管人员履职情况
本行监事列席了2013年内举行的2012年度股东大会和三次临时股东
大会，列席了13次董事会和17次专门委员会会议，现场出席了全国分行
长会议等重要经营管理会议。通过列席会议，监事会对股东大会、董事
会和管理层会议的合法合规性、投票表决程序进行了监督，及时掌握了
本行经营管理的情况，了解了董事会和管理层推进全行战略转型和业务
发展的政策方针和重大决策，有效监督了董事和高管人员履行职责的情
况。
三、开展分行实地调研
根据年度工作计划，监事会先后赴长沙、昆明、上海、杭州等分行
开展调研，对分行近年来的经营业绩和管理现状，以及执行总行新发展
战略的情况进行实地了解，听取了分行对总行相关管理政策的意见和建
议。调研了解到的有关情况形成调研报告，经监事会研究和讨论后向管
理层进行了反馈。
四、听取经营管理专题报告
监事会听取了本行管理层和总行主要部门关于信贷资产质量、风险
管理、信贷政策、财务管理、合规管理、内部审计等方面的专题汇报，
还听取了外部审计师关于本行定期报告审计和审阅情况等专题报告。通
过听取专题报告，监事会加强了对全行经营情况和风险情况的掌握，并
提出了相关工作建议。
五、主动加强自身建设
（一）参加监管会议、研究学习监管文件
监事会积极参加了银监会年度审慎监管座谈会，听取了银监会有关
监管评级结果的通报，及时了解了最新监管要求及宏观经营形势。监事
会通过会议形式，组织学习了银监会下发的《商业银行公司治理指引》
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2013 年度股东大会会议资料
和《商业银行监事会工作指引》，对有关监管要求进行了深入研究和讨论，
为有效贯彻执行监管要求进行了初步准备。
（二）加强培训力度，有效提升履职能力
监事会成员积极报名参加了北京证监局组织的2013年度上市公司董
事、监事培训班，通过参加培训提升了履职尽责能力，为监事会更为有
效地发挥监督职能打下了基础。
六、进行2012年度董事履职评价
依据中国银监会《商业银行董事履职评价办法（试行）》的有关要求，
监事会于2013年初组织开展了2012年度董事履职评价工作，结合董事自
评、互评和董事会评价的结果，对本行执行董事、非执行董事、独立非
执行董事2012年度履职尽责情况进行了评价，并形成董事年度履职评价
报告。根据《监事会对董事、监事、高管人员的履职评价办法》、《监事
会对董事履职评价办法实施细则》等规章制度，2012年度董事会全体董
事的履职评价结果全部为称职。
上述董事履职评价结果已向本行董事会和股东大会进行了通报，通
知了董事本人，并向中国银监会进行了报告。
七、开展董事会、高管层履职监督
监事会及监事会监督委员会、提名委员会等通过列席董事会及其专
门委员会有关会议、经营管理层有关会议、赴分支机构调研、调阅文件
资料等多种方式，按监事会职责要求对董事会、高管层的履职情况进行
了持续的监督。本行董事会、高管层有关履职情况和履职评价经过了监
事会的审核，通过年度报告等渠道对外进行了披露。
本行董事会能够遵守有关法律法规，遵循公司章程和股东大会、董
事会议事规则，认真执行股东大会相关决议，在经营管理重大决策中依
法行使职权，持续改善本行的公司治理，有效维护了存款人和其他利益
34
2013 年度股东大会会议资料
相关者的利益。董事会专门委员会有效运作，能够及时向董事会提出了
相关决策建议。本行管理层能够遵守有关法律法规，遵循公司章程和董
事会议授权，认真执行股东大会和董事会相关决议，持续改善本行经营
管理、风险管理和内部控制，有效履行了经营管理相关职责。
八、就有关事项发表独立意见
（一）本行依法经营情况
本行2013年度经营活动符合《公司法》、《商业银行法》和《公司章
程》的规定，决策程序合法有效；未发现年度内本行董事、高级管理人
员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害本行及股东利益
的行为。
（二）财务报告的真实性
本行2013年年度财务报告真实、客观、准确地反映了本行的财务状
况和经营成果。
（三）收购、出售资产情况
2013年，监事会未发现本行收购、出售资产中有损害股东权益或造
成本行资产流失以及内幕交易的行为。
（四）关联交易情况
2013年，监事会未发现本行关联交易中有损害本行和股东利益的行
为。
（五）股东大会决议执行情况
2013年，监事会对报告期内董事会提交股东大会审议的各项报告和
提案无异议。监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为本行
董事会认真执行了股东大会的有关决议。
（六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会审阅了本行《2013年度内部控制评价报告》，对报告内容无异
35
2013 年度股东大会会议资料
议。
（七）监事会对社会责任报告的审阅情况
监事会审阅了本行《2013年度社会责任报告》，对报告内容无异议。
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2013 年度股东大会会议资料
附件三：关于申请与关联方企业2014年度授信类关联交易上限
的议案
根据银监会、证监会和上交所有关规定，本次拟对中信集
团及其联系人 2014 年度日常关联授信额度情况进行合理预计。
一、关联方情况
关联方指本行根据相关法律法规，经董事会审计与关联交
易控制委员会认定的属于中信集团系的法人关联方。
二、 交易类型
此次进行预计额度的日常关联交易类型是指本行与中信
集团及其联系人发生的授信业务，具体指本行对客户直接提供
资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支
付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回
购（含债券投资）、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆
借、担保等表内外授信业务。
三、 预计额度
1、2013 年关联授信预计额度及使用情况
2013 年经董事会及股东大会审议通过，我行向中信集团及
其联系人提供的 2013 年关联授信预计额度为人民币 289.02 亿
元（不含银监会规定的低风险额度）。
截至 2013 年 12 月末，本行给予关联方的授信额度合计人
民币 220.71 亿元（不含银监会规定的低风险额度），实际交易
余额人民币 87.25 亿元。
37
2013 年度股东大会会议资料
2、2014 年关联授信预计额度
截至 2013 年 12 月末，我行授信额度为人民币 220.71 亿元，
考虑到 2014 年将有部分到期失效额度，同时本行将进一步加强
对关联授信空臵额度的清理。在此基础上，本行对 2014 年关联
授信预计额度进行了谨慎估计。
本行董事会建议对 2014 年中信集团及其联系人预计额度
（不含银监会口径的低风险额度）合计不超过等值人民币 198
亿元（含已审批授信额度）。具体如下：
单位：人民币亿元
2014 年预计额度 2013 年预计额度 2013 年 12 月末 2013 年 12 月末
关联方
（含已审批额度） （含已审批额度） 授信额度 实际交易余额
中信集团及其
198 289.02 220.71 87.52
下属子公司
注：1.根据银监会监管规定，上述关联授信额度不包括可抵扣的保证金存款以及质
押的银行存单和国债金额。
2.授信额度为合并口径，包含本行附属公司中信国金、信银国际、振华财务和
浙江临安村镇银行等对中信集团及其联系人的授信，以及持有的中信集团及其联系
人发行的债券。
四、实际执行
本议案如最终审议通过，对于所有的关联授信项目将逐笔
上报总行，并在履行总行审查审批程序后，将符合银监会、证
监会、上交所认定条件的关联授信项目逐笔提交审计与关联交
易控制委员会及董事会审议。本行将对年度内实际发生关联交
易加强跟踪管理，监测和控制风险，并按照相关监管要求在半
38
2013 年度股东大会会议资料
年报和年报中进行披露。
五、交易原则
本行关联交易严格按照监管规定进行，以风险可控、交易
公平以及符合全体股东利益为原则。包括：关联授信业务质量
良好，相关授信对象经营情况正常，授信风险总体可控；关联
授信提供担保条件，符合监管要求；关联授信的定价均依据市
场原则进行，授信条件不优于本行其他授信业务等。
上述关联交易具体内容及独立董事意见函详见本行于
2014 年 3 月 27 日刊载于上海证券交易所、香港交易及结算所
有限公司和本行网站的持续关联交易公告及其他相关公告。
以上，请审议。
39
2013 年度股东大会会议资料
附件四：关于申请与关联方企业2014年度非授信类关联交易上
限的议案
为促进本行中间业务发展，推动产品与服务创新，发挥集
团综合金融平台优势，不断提升本行市场竞争力和客户服务能
力，本行拟申请与中信集团签署 2014 年度非授信关联交易框架
协议。具体情况如下：
一、本行与中信集团及其联系人理财与投资服务框架协议
1、业务范围
本行在日常业务过程中向中信集团及其联系人提供包括
非保本理财和代理服务、保本理财以及自有资金投资服务。
非保本理财与代理服务中，本行将获取来自中信集团及其
联系人的服务费收入，包括非保本理财服务销售手续费和投资
产品代销手续费。
保本理财与投资服务中，本行在开展理财投资和投资于中
信集团及其联系人发行的金融产品时，将获得收益及支付费用，
主要包含二个部分：(1)本行需要信托公司、证券公司等机构参
与提供理财产品结构设计、理财业务相关咨询及日常管理服务，
为此本行向其支付与其服务内容及承担的管理责任相匹配的信
托费、管理费、咨询费等；及(2)自有资金投资时，本行认购关
联资产管理机构的金融产品，包括信托计划、信托受益权、券
商资产管理计划、基金专项计划等，获取了相应的投资收益。
保本理财与投资服务中，投资资金主要包括以下两类：(1)
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2013 年度股东大会会议资料
理财产品募集资金投向中信集团及其联系人为融资人的理财资
产；及(2)本行自有资金投资于中信集团及其联系人的金融产
品。
2、预计年度上限
前次实际发生金额（百万元） 2014年预计年度
业务 计算口径
2011 2012 2013 上限（百万元）
非保本理财
服务费收入 114.29 70.28 96.49 3,600
与代理服务
客户理财本金
0 0 3,450 26,700
时点余额
客户理财收益 43.75 0 61.52 1,200
保本理财
银行收益
与投资服务 3 0.65 0.30 6,300
及费用
投资资金
0 0 0 80,000
时点余额
3、定价原则
非保本理财与代理服务——服务费收入：本行定期从万德
等理财顾问终端和中国银行业协会中国理财信息网等管道，获
得当时理财产品通行市场价格，并结合理财产品提供的理财服
务需求及提供理财服务所投入的成本，计算出有一定市场竞争
力的理财产品价格，提交给本行定价小组，最终确定产品价格。
双方在签署具体服务协议时，将通过双方公平谈判的方式，根
据理财服务种类及服务范围的不同，按照一般商务条款确定，
即该等交易条款不逊于本行所给予独立第三方或独立第三方给
予本行的条款，并根据市场价格变化情况实时调整。
保本理财与投资服务——银行收益及费用：（1）关于银行
支付信托费、咨询费、管理费，本行通过市场询价，考虑过往
交易合作方的操作时效性、报告详尽程度、操作环节控制、售
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2013 年度股东大会会议资料
后服务、协议的尽责情况等服务水平，确定价格。本行将通过
市场询价方式，寻获至少两个以上服务供货商的价格，并通过
比价方式设定公平合理的价格；（2）关于银行获取的投资收益，
本行从万德等理财顾问终端和中国银行业协会中国理财信息网
等渠道获得市场同类产品报价，同时参考产品期限、过往管理
业绩、交易对手方资信水平等因素，选择投资产品；（3）双方
在签署具体服务协议时，将通过双方公平谈判的方式，根据理
财服务种类及服务范围的不同，按照一般商务条款确定，即该
等交易条款不逊于本行所给予独立第三方或独立第三方给予本
行的条款，并根据市场价格变化情况实时调整。
4、上限设定依据
设定以上年度上限时，董事考虑了类似交易的历史数据和
以下因素：
非保本理财与代理服务：(1)随着中国投融资体制深化改
革，直接融资市场蓬勃发展，中国居民投资中国证券市场、理
财业务市场、人寿保险市场的风险意识和风险承受能力不断加
强，理财业务迎来成熟发展时期；(2)中信集团及其联系人发售
╱管理的产品，在行业内具有较好的口碑与行业地位，如信托
资产规模接近 7000 亿元，已连续多年稳居全国排名第一，中信
证券是中国证券业协会监事长单位，连续五年获得目前中国证
券行业最高级别 A 类 AA 级，代理销售上述机构的理财产品能
为客户带来更好的投资收益；(3)本行未来将加强代销力度，预
42
2013 年度股东大会会议资料
计代销业务将实现快速增长，除银行理财产品外，本行将加大
引入外部机构产品的力度，扩大客户可选择产品范畴；(4)本行
将原有的代销业务合并至该非保本理财与代理服务。
保本理财与投资服务：(1)随着中国投融资体制深化改革，
直接融资市场蓬勃发展，中国居民投资中国证券市场、理财业
务市场、人寿保险市场的风险意识和风险承受能力不断加强，
理财业务迎来成熟发展时期；(2)中信集团下属非银行金融企业
众多，在业内排名领先，规模大，市场交易活跃，未来几年将
与中信集团下属非银行金融企业加深合作，势必在交易金额上
会有很大的提升，理财业务范围将涵盖投资于券商、基金、保
险、信托等金融机构发行╱设立的金融产品（包括信托计划、
信托受益权、券商资产管理计划、基金专项计划）；(3)本行自
有资金池投资于券商、基金、保险、信托等金融机构发行╱设
立的金融产品（包括信托计划、信托受益权、券商资产管理计
划、基金专项计划），业务发展迅速，且持有时间较短，可以判
断未来投资规模还将迅速扩大，因此相应申请额度较大；(4)本
行以往年度在自有资金投资理财产品业务领域步伐较慢，基数
小。未来几年，从合理摆布资金、资金多样化投资、投资的安
全性、增加资金收益等方面考虑，将增加该项业务规模；(5)中
信集团及其联系人的资金需求预计保持稳定增长以及中信银行
通过发行理财产品满足中信集团及其联系人资金需求的合作空
间大；(6)本行对关联方资产质量有充分了解和信心，将促使现
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2013 年度股东大会会议资料
有的自有资金更多地投资于优质机构的理财产品。
二、本行与中信集团及其联系人资产转让框架协议
1、业务范围
本行在日常业务过程中向中信集团及其联系人购买或出
售信贷及其他相关资产（包括但不限于直接或通过资产管理计
划、资产证券化方式或通过保理或其他形式出让对公及零售信
贷资产、出让同业资产债权）中的权益。
2、预计年度上限
前次实际发生金额（百万元）
2014年预计年度
业务 计算口径
上限（百万元）
2011 2012 2013
资产转让 交易金额 0 72.4 18,457 47,100
3、定价原则
普通类型资产转让：根据监管要求，信贷资产转让应符合
整体性原则，转让方向受让方转让信贷资产时以贷款本金作为
交易价款，除了考虑市场供求外，重点考虑转让后本行承担的
义务等因素。该义务因素主要指本行对转让资产提供的后续贷
款管理服务，服务费率区间通常在贷款本金的 0~2%之间；
资产证券化类资产转让：资产证券化类资产转让不含关联
方向本行转让资产的情况。本行向关联方转让信贷资产时以贷
款本金作为交易价款，同时参考中国债券信息网、中国货币网
披露的中国银行间市场同类产品收益率，结合与投资者询价情
况，确定信贷资产证券化产品资产转让利率，具体条款（如价
格、数额、总价以及价款支付等）将于单笔交易签署具体协议
44
2013 年度股东大会会议资料
时确定；
目前没有转让价格的国家法定价格，若未来有国家法定价
格，则参照国家规定的价格进行定价。
本行亦采取如下内部程序，以确保本行与中信集团资产转
让框架协议项下的协议条款对本行而言不逊于独立第三方客户
取得或提供的条款。本行将比较具有类似期限、利率、有无担
保的各类金融产品，参考中国债券信息网、中国货币网披露的
中国银行间市场同类产品收益率，结合与投资者询价情况（至
少三方），确定公平合理的市场价格。
4、上限设定依据
在设定上限时，董事考虑了类似交易的历史数据，并考虑
以下因素：1）年度上限主要依据上年度业务规模、未来市场融
资需求预期，以及本行年度工作计划制定；2）在中国人民银行
自 2013 年开始执行的“持续实施稳健的货币政策”影响下，国
内市场信贷投放增速逐步放缓，但社会融资需求却持续旺盛，
贷款利率水平持续攀升，信贷资产证券化业务将成为解决当前
流动性紧张、确保信贷投放的重要途径；3）中信集团及其联系
人受让本行信贷资产的能力较强，基于此本行预计未来几年本
行和中信集团及其联系人之间信贷资产转让交易的规模将稳定
增长；4）随着市场金融同业产品创新的发展，本行预计未来几
年本行在同业资产转让业务方面可能有所突破。在此前提下，
未来本行资产转让业务将成为常态化业务，同时在此基础上本
45
2013 年度股东大会会议资料
行将积极探讨资产证券化业务等其他业务模式，以确保本行快
速增长的信贷资产规模。
本次申请的两项非授信关联交易框架协议均按一般商务
条款或按照不优于独立第三方的条款而订立，交易条款公平合
理，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东
利益的情况，并不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影
响，也不会影响上市公司的独立性。
本行作为 A＋H 股上市公司，上述框架协议涉及金额大，
且属关联交易。按照联交所规定，本行应聘请香港独立财务顾
问就交易是否符合全体股东利益发表意见。
经董事会审计与关联交易控制委员会审议，同意本行聘请
天财资本亚洲有限公司作为上述两项框架协议的独立财务顾
问，其意见为“经考虑各因素及理由，特别是（i）理财及投资
服务是贵行在日常业务过程中提供服务的一部分；及（ii）资产
转让使贵行可在信贷组合转出或转入信贷资产以调整信贷资产
组合搭配对金融机构的运作是必要的，吾等认为框架协议及年
度上限乃按一般商业条款订立，属公平合理且符合贵行及股东
的整体利益。因此，吾等建议独立股东投票赞成，并推荐独立
董事委员会建议独立股东投票赞成在即将举行的临时股东周年
大会上提呈的普通决议案，以批准框架协议以及年度上限。”
上述关联交易已经本行 2014 年 3 月 26 日召开的董事会审
议通过，具体内容及独立董事意见函详见本行于 2014 年 3 月
46
2013 年度股东大会会议资料
27 日刊载于上海证券交易所、香港交易及结算所有限公司和本
行网站的持续关联交易公告及其他相关公告。
以上，请审议。
附件：独立财务顾问意见（中文翻译稿）
47
2013 年度股东大会会议资料
附件
敬启者，
持续关连交易
绪言
兹提述吾等已获委任为独立财务顾问，以 贵行与中信集团就(1)中信银行与中信集团理财与
投资服务框架协议；及 (2)中信银行与中信集团资产转让框架协议（统称 「框架协议」），以
及其截止二零一四年十二月三十一日止的建议年度上限金额（「年度上限」）向独立董事委员
会及独立股东提供意见。上述框架协议及其年度上限详情载于 贵公司日期为二零一四年四月
二十五日致股东通函（「通函」）的董事会函件（「董事会函件」）内，本函件构成其中一部
分。除文义另有所指外，本函件中所使用的词汇与通函所定义者具有相同涵义。
吾等作为独立财务顾问之作用在于就框架协议及其年度上限是否符合 贵行的利益、是否按
正常商业条款订立、就独立股东而言是否公平合理以及是否符合 贵行及股东的整体利益发
表意见。
于达致吾等之意见及推荐意见时，吾等已考虑（其中包括）(I)框架协议；(II)中信集团二零一二
年年报; (III) 贵行二零一三年业绩公布及二零一二年年报；及 (IV)通函所载其他数据。
吾等亦已依赖 贵行、 贵行董事及管理层所提供及提呈的所有相关数据、意见及事实。吾
等亦已假设通函所载或所提述的所有该等数据、意见、事实及陈述（ 贵行对此负全责）于
本函件日期在各方面均为真实及准确且可以信赖。吾等并无理由怀疑 贵行所提供的数据或
陈述的真实性、准确性及完整性，且 贵行已经确认通函所提供或提述之数据概无隐瞒或遗
漏任何重大事实，从而使本文所作任何陈述构成误导。
吾等认为吾等已充分审阅现时所获得的资料，以达致知情见解，及作为吾等依赖通函所载资料
之准确性之根据，从而为吾等之推荐建议提供合理基础。然而，吾等并无对 贵行董事及代表
所提供的数据作出任何独立核实，亦无对 贵行、贵集团、中信集团及彼等各自的任何附属
公司或联系人之业务、事务、营运、财务状况或未来前景进行任何形式之深入调查。
所考虑的主要因素及理由
于达致吾等有关框架协议以及其年度上限之意见时，吾等已考虑如下主要因素及理由：
I. 订立框架协议及其年度上限的背景及原因
贵行主要在中国从事提供金融产品及服务，公司及零售银行服务，及资金资本市场业务服务。
中信集团是一间由中国国务院批准设立的跨国国有控股企业集团。 中信集团是 贵行的
主要股东。
自二零零六年， 贵行与中信集团及其联系人就理财服务开始合作。根据 贵行年报，
贵行一直专注于扩大理财服务资产的来源管道，改善服务质量。因此， 贵行加大了发行
规模和理财产品的综合收益率。鉴于 I) 理财服务业务发展; II) 中国证券市场和保险市场的
48
2013 年度股东大会会议资料
预期增长; III)中信集团及其联系人对于理财与投资服务需求的预期增加，及 IV) 贵行计
划提高财服务业务在日常业务中所占的比份额，董事订立中信银行与中信集团理财与投
资服务框架协议，以便继续与中信集团及其联系人合作。
贵行自二零零七年以来已与中信集团及其联系公司销售信贷及其他相关资产。为了根据期望
的风险，回报或流动资金状况实现所需的信贷组合结构，金融机构常从信贷组合转出或转入
信贷资产以调整信贷资产组合搭配。鉴于 贵行信贷资产不断增加及信贷资产转让已成为必
要的方式来调整信贷组合，信贷资产转让的需求在未来数年会继续存在。此外， 贵 行 的
资产转让数量也会受理财服务影响，而如上所述， 贵行的理财服务预期会进一步发展。鉴
于上述考虑，董事订立中信银行与中信集团资产转让框架协议，以利用中信集团及其联系人
较强的受让及购买信贷资产的能力及协助促进 贵行的理财服务。
鉴于考虑 I) 贵行理财服务业务不断增长，以及从中信集团及其联系人收取的服务费为收
入来源; II) 信贷资产转让使 贵行管理其信贷资产组合，这是一个银行管理其贷款组合的基
本功能并协助促进其理财服务业务以及是一个额外的盈利管道; III) 贵行与中信集团及其
联系人长期合作关系; IV) 贵行与中信集团及其联系人对彼此业务的了解；及V) 年度上限
可让 贵行把握理财服务及信贷资产转让预期的增加，吾等及 贵行董事一致认为框架协
议是按一般及日常业务过程中订立，亦符合 贵行及股东的整体利益。
II. 框架协议的主要条款
1) 中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议的主要条款概列如下：
日期 ： 二零一四年三月二十七日
订约方 : (1)贵行;及
(2)中信集团
事项 ： 贵行向中信集团及其联系人提供理财与投资服务，包括非保本理财服务和
代理服务，保本理财以及自有资金投资。
中信集团联系人向 贵行提供理财中介服务，如信托服务和管理服务等。
支付条款 ： 支付条款将通过双方签订的各独立合同另行规定。
定价机制 ： 理财与投资服务 -银行收益及费用
银行支付信托费、咨询费、管理费： 贵行通过市场询价，考虑过往交
易合作方的操作时效性、报告详尽程度、操作环节控制、售后服务、协议
的尽责情况等服务水平，确定价格。 贵行将通过市场询价方式，寻获
至少两个以上服务供货商的价格，并通过比价方式设定公平合理的价格；
银行获取的投资收益： 贵行从万德等理财顾问终端和中国银行业协会
中国理财信息网(http://www.cbalicai.com/)等管道获得市场同类产品报价，同
时参考产品期限、过往管理业绩、交易对手方资信水平等因素，选择投资
产品。
双方在签署具体服务协议时，将通过双方公平谈判的方式，根据理财服务
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2013 年度股东大会会议资料
种类及服务范围的不同，按照一般商务条款确定，即该等交易条款不逊于
贵行所给予独立第三方或独立第三方给予贵行的条款，并根据市场价
格变化情况实时调整。
年期 : 合约将由得到双方内部及相关政府机构批准及执行下生效，并于二零一四
年十二月三十一日届满。在双方同意及遵守香港上市规则的前提下, 合约
可续期。
于评估中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议是否公平合理，吾等已获取 贵 行 与
中信集团及其联系人之间过往交易的合同样本及发票，并与 贵行与其他独立第三方的
类似交易进行比较。吾等注意到， 贵行与中信集团及其联系人合同项下的条款，尤其是
定价原则，并不逊于 贵行与其他独立第三方之间的条款。此外，吾等亦留意到，中信银
行与中信集团理财与投资服务框架协议与 贵行与中信集团于二零一二年十二月二十七
日订立之中信银行/中信集团理财服务框架协议相若（「二零一二至二零一三年中信银行/
中信集团理财服务框架协议」）。
中信集团及其联系人向 贵行承诺，根据中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议
下提供的理财产品与服务条款不会逊于与独立第三方之间的条款。
鉴于定价机制，理财产品的价格将参考由理财顾问终端和中国银行业协会中国理财信息网
(http://www.cbalicai.com/)等管道获得市场同类产品报价进行厘定。吾等已审阅中国银行业
协会中国理财信息网并注意到它是由中国银行业协会主办并经中国银行业监督管理委员会
批准成立的全国财富管理信息网站。据此，吾等认为，网站上所列的理财产品市场价格将
反映其公平市场价值。另一方面，受托人费用及顾问费用将参考通过查询从至少两个服务
供货商获得的市场价格。因此，银行可以确保支付的费用是不逊于独立第三方提供的价格。
鉴于上述情况，吾等认为，中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议下的定价机制乃
属公平合理。
吾等亦与 贵行管理层讨论过，及获悉 贵行将通过询价和比较至少两个服务供货商
等方式以获得较为优惠的价格及条款，或参考一些与独立第三方进行及数量可比的同期交
易，以确定关连人士提供的价格及条款为公平合理，及与独立第三方所提供的相若。吾等
认为，上述的内部程序是有效确保 贵行向中信集团获得的条款将不逊于由独立第三方提
供的条款因询价或参考一些与独立第三方进行及数量可比的同期交易允许 贵行对市场
价格作公平比较并取得理财产品及服务的市场公允价值。
鉴于上述考虑，吾等与 贵行董事一致认为中信银行与中信集团理财与投资服务框架协
议的条款(包括定价机制) 属公平合理，乃按一般商业条款订立，且符合 贵行及股东的整
体利益。
2) 中信银行与中信集团资产转让框架协议主要条款概列如下：
日期 ： 二零一四年三月二十七日
订约方 : (1)贵行 ; 及
(2)中信集团
事项 ： 贵行将向中信集团及其联系人(包括但不限于直接或间接通过资产管理计
划，资产证券化方式，保理或其他形式)出售及购买信贷及相关资产权益（公
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2013 年度股东大会会议资料
司信贷资产，个人信贷资产及同业资产债权）。
支付条款 ： 支付条款将通过双方签订的各独立合同另行规定。
定价机制 ： 1) 普通类型资产转让：根据监管要求，信贷资产转让应符合整体性原则，
转让方向受让方转让信贷资产时以贷款本金作为交易价款，除了
考虑市场供求外，重点考虑转让后 贵行承担的义务等因素。该义务
因素主要指银行对转让资产提供的后续贷款管理服务，服务费率区间
通常在贷款本金的0~2%之间；
2) 证券化资产转让： 关连方不会向 贵行通过证券化资产转让方
式转让资产。于确定信贷资产证券化产品资产转让利率时， 贵行
采用贷款本金作为交易代价，并参照在中央国债登记结算有限责任公
司 （ www.chinabond.com.cn/ ） 和 中 国 外 汇 交 易 中 心 网 站
（www.chinamoney.com.cn/EN/index.html）上中国银行间市场同类产品
的债券收益率以及结合与投资者询价情况（至少三方）。具体条款（如
价格、数额、总价以及价款支付等）将于单笔交易签署具体协议时确
定；
3) 目前资产转让价格没有可用的政府定价。若有国家法定价格，则参照
国家规定的价格进行定价。
年期 ： 合约将由得到双方内部及相关政府机构批准及执行下生效，并于二零一四
年十二月三十一日届满。在双方同意及遵守香港上市规则的前提下,合约可
续期。
于评估中信银行与中信集团资产转让框架协议是否公平合理，吾等已获取 贵行及中信
集团及其联系人之间过往交易的合同样本及发票，并与 贵行与其他独立第三方之间的
类似交易进行了比较。吾等注意到， 贵行与中信集团及其联系人合同项下的条款，尤
其是定价原则及支付条款 ，并不逊于 贵行与其他独立第三方之间的条款。此外，吾等
亦留意到，中信银行与中信集团资产转让框架协议与 贵行与中信集团于二零一零年八月
十一日订立之中信银行/中信集团信贷资产转让框架协议相若（「二零一一至二零一三中信
银行/中信集团信贷资产转让框架协议」）。
根据中信银行与中信集团资产转让框架协议， 中信集团及其联系人已同意双方之间进行的
交易条款不会逊于 贵行与独立第三方之间的条款。
吾等亦与 贵行管理层讨论过，及获悉 贵行将比较具有类似期限、利率、有无
担保及其他条款、条件的金融产品的通行市场价格，并参照在中央国债登记结算有限责任
公 司 （ www.chinabond.com.cn/ ） 和 中 国 外 汇 交 易 中 心 网 站
（www.chinamoney.com.cn/EN/index.html）上中国银行间市场同类产品的债券收益率，贵行亦
会与投资者询价（至少三方）以确定公平合理的市场价格。考虑到市场的价格及债券收益
率是公开的，并反映了类似的金融产品的公允价值，吾等认为此内部程序能确认 贵 行 向
中信集团及其联系人取得的条款将不逊于独立第三方。
鉴于定价机制，普通类型资产转让交易价以贷款本金作为交易价款也同时考虑到其他因素
如转让后 贵行的风险敞口及通过资产证券化的资产转让将以贷款本金作为交易价款及
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2013 年度股东大会会议资料
参考于中央国债登记结算有限责任公司（www.chinabond.com.cn/）和中国外汇交易中心网站
（www.chinamoney.com.cn/ EN / index.html）上中国银行间市场同类产品的债券收益率。吾等
已审阅中央国债登记结算有限责任公司和中国外汇交易中心的网站，并留意到 1）中央国
债登记结算有限责任公司是中国国务院同意开展设立的国有独资公司，承担国债和国内其
他债券的统一登记、托管和结算职能；及 2）中国外汇交易中心是中国人民银行一个子机
构，其核心功能包括提供（其中包括）债券市场的市场数据，并负责日常监测中国市场的
交易。经考虑普通和证券化资产转让的价格将根据贷款的本金反映该资产的内在价值，而
证券化资产转让价格也将参照可靠来源的价格，如中央国债登记结算有限责任公司和中国
外汇交易中心的债券收益率，吾等认中信银行/中信集团信贷资产转让框架协议下的定价机
制乃属公平合理。
鉴于上述考虑, 吾等与 贵行董事一致认为中信银行与中信集团资产转让框架协议的条款(包
括定价机制) 公平合理，乃按一般商业条款订立，且符合 贵行及股东的整体利益。
III. 历史交易及年度上限
下表载列二零一三年十二月三十一日三个年度止的历史交易金额及截至二零一四年框架协
议的年度上限：
历史交易金额 年度上限
(人民币百万元) (人民币百万元)
截至十二月三十一日 截至十二月三十一日
2011 2012 2013 2014
中信银行/中信集团理财与投资服务框架协议
保本理财与投资服务
银行收益及费用 3 0.65 0.30 6,300
投资余额 0 0 0 80,000
中信银行与中信集团资产转让框架协议
交易金额 0 72.4 18,457 47,100
1) 中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议
在厘定中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议下截至二零一四年十二月三十一日建
议年度上限时，董事已考虑到以下：
保本理财及投资服务
1) 随着中国投融资体制深化改革，直接融资市场蓬勃发展，中国居民投资中国证券市场、
理财业务市场、人寿保险市场的风险意识和风险承受能力不断加强，理财业务迎来成
熟发展时期；
2) 中信集团下属非银行金融企业众多， 在业内排名领先，规模大，市场交易活跃，未来
几年将与中信集团下属非银行金融企业加深合作，势必在交易金额上会有很大的提升，
理财业务范围将涵盖 投资于券商、基金、保险、信托等金融机构发行╱设立的金融产
品（包括信托计 划、信托受益权、券商资产管理计划、基金专项计划）；
3) 贵行自有资金池投资于券商、基金、保险、信托等金融机构发行╱设立的金融产品（包
括信托计划、 信托受益权、券商资产管理计划、基金专项计划），业务发展迅速，且
持有时间较短，可以判断未来投资规模还将迅速扩大，因此相应申请额度较大；
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2013 年度股东大会会议资料
4) 贵行 以往年度在自有资金投资理财产品业务领域步伐较慢，基数小。未来几年，从 合
理摆布资金、资金多样化投资、投资的安全性、增加资金收益等方面考虑， 将增加该
项业务规模；
5) 中信集团及其联系人的资金需求预计保持稳定增长 以及中信银行通过发行理财产品
满足中信集团及其联系人资金需求的合作空间 大；及
6) 贵行对关联方资产质量有充分了解和信心，将促使现有的自有资金更多 地投资于优质
机构的理财产品。
有关于投资服务， 贵行定期购入中信集团及其联系人的投资产品。在这方面，吾等认
为，该等关连交易应从投资产品的时点余额作为年度上限的依据。
关连交易须获股东批准的目标是为确保该等关连交易是公平并不会对独立股东带来风险。
在涉及关连人士的商品购买或出售的情况下，只要价格及条款乃属公平或比市场更好，上
市发行人不会面临任何其他风险。然而，在保本理财服务和投资服务下的投资产品，除了
上述风险 贵行面临额外的风险，即交易对手风险，原因是投资产品是由中信集团及其
联系人发行的。
为了减轻这种交易对手风险， 贵行与关连人士的交易应在任何时间是有限的。因此，这
些类型的交易的年度上限应根据特定时间的最高余额，在 贵行的情况下，是时点余额。
此外，在保本理财服务和投资服务下的投资产品是一种金融工具，在 贵行操作的情况
下，是相当高交易的商品。因此，限制 贵行可能会通过累计发生金额买卖该等投资产品
实际上可能损害 贵行的财务状况， 贵行应该取决于这些投资产品的市场反应，能够
自由地买入或变现这些投资产品。
因此，吾等认为，该投资产品应在时点余额，而不是交易或累计余额上限因为这个数字意
义不大，甚至可能误导的独立股东。此外，吾等注意到，时点余额被于联交所上市的涉及
与关连人士进行存款业务的金融公司广泛采用，其性质亦类似于认购关连人士的投资产品。
在评估截至二零一四年十二月三十一日的中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议下
的建议年度上限是否公平合理时，吾等已考虑以下几点：
贵行及中信集团及其联系人的现金及存款余额
据中信集团二零一二年年报披露，中信集团及其联系公司于二零一二年十二月三十一日拥
有约人民币7，508亿元的现金及存款余额。另一方面， 贵行，中信集团的子公司，存
放于中国人民银及银行与非银行金融机构的现金及余额分别约人民币4，282亿元及人民
币2，366亿元。这意味着，中信集团（本集团除外）拥有约人民币860亿的现金和存款并可
能是或已经用于中信银行与中信集团理财与投资服务框架协议。
另一方面，据 贵行的二零一三年年度业绩公布及二零一二年年报披露， 贵行于 银行
及非银行金融机构的存款约人民币2，366亿元及于银行及非银行金融机构的拆放同业为人
民币1，518亿元。这意味着，与中信集团（本集团除外）拥有约人民币860亿的现金和存款
一起计算， 贵行拥有约人民币4，744亿元的现金及存款可用于投资于中信集团及其联系公
司发行的金融产品。
此外， 贵行也有价值约为人民币3，460亿元的投资于债务证券与权益工具及有价值约为人
民币560亿元的投资于信托投资计划，投资管理产品，理财产品，企业债券，以及其他投资。
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2013 年度股东大会会议资料
考虑到（i） 贵行的现金及存款;（ii）中信集团的现金及存款可能被用于中信银行与中信集
团理财与投资服务框架协议;（iii）中信集团对 贵行的理财服务需求的预期增长;及（iv）
贵行一直积极投资于金融产品，我们认为，截至二零一四年年十二月三十一日止年度，有
关于投资服务下的银行收益及费用及投资资金时点余额的建议年度上限是公平和合理。
经考虑上述原因, 吾等与 贵行董事一致认为，中信银行与中信集团理财与投资服务框架
协议内截至二零一四年十二月三十一日的建议年度上限属公平合理，乃按一般商业条款订
立，且符合 贵行及股东的整体利益。
2) 中信银行与中信集团资产转让框架协议
在厘定中信银行与中信集团资产转让框架协议下，截至二零一四年十二月三十一日建议年
度上限时，董事已考虑到以下：
1) 年度上限主要依据上年度业务规模、未来市场融资需求预期，以及 贵行年度工作计
划制定；
2) 在中国人民银行自二零一三年开始执行的“持续实施稳健的货币政策”影响下，国内
市场信贷投放增速逐步放缓，但社会融资需求却持续旺盛，贷款利率水平持续攀升，
信贷资产证券化业务将成为解决当前流动性紧张、确保信贷投放的重要途径；
3) 中信集团及其联系人受让 贵行信贷资产的能力较强，基于此 贵 行 预 计 未 来 几 年
贵行和中信集团及其联系人之间信贷资产转让交易的规模将稳定增长；及
4) 随着市场金融同业产品创新的发展， 贵行预计未来几年 贵行在同业资产转让
业务方面可能有所突破。
吾等注意到， 于计算建议年度上时， 贵行合计了总购销交易因为它围绕着信贷资
产，涉及到资产管理计划，资产证券化，保理，企业贷款资产，零售贷款的资产及银行同
业贷款应收款项。吾等认为，对于这一资产类别，这种形式计算年度上限是公平合理的。
在评估中信银行与中信集团资产转让框架协议截至二零一四年十二月三十一日的建议年度
上限是否公平合理时，吾等已考虑以下几点：
贵行的信贷资产
贵行一直在其信贷资产组合实现理想增长。贵行企业贷款平均额由二零零九年人民币约6，
800亿增加至二零一二年人民币约12，800亿，代表约88%的增长。根据 贵行的二零一三
年年度业绩公布及二零一二年年度报告， 贵行总贷款和垫款总额为约人民币19，412亿
元。因此，截至二零一四年十二月三十一日止的建议年度上人民币471亿元占 贵行于二零
一三年十二月三十一日的总贷款和垫款总额约2.4%。考虑到 （i）贵行的巨额贷款和垫款；
（ii）预计增加的信贷资产；（iii）中信集团及其联系人的信贷资产受让能力；及（iv）信
贷资产转让可使 贵行管理其信贷组合搭配以满足其需要, 满足由中国银行业监督管理委
员会设定的资本充足率，和减轻信贷资产相关的风险，截至二零一四年十二月三十一日止
的建议年度上限人民币471亿元是一个公平和合理的数字。
协助促进 贵行的理财服务业务
在中信银行与中信集团资产转让框架协议下， 贵行会透过理财服务业务进行信贷资产
转让。 如上文所述，理财服务业务预期有望增长，因此对信贷资产转让需求将预期相应增
加。
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2013 年度股东大会会议资料
经考虑上述原因, 吾等与 贵行董事一致认为，中信银行与中信集团资产转让框架协议内
截至二零一四年十二月三十一日的建议年度上限属公平合理，乃按一般商业条款订立，且
符合 贵行及股东的整体利益。
推荐建议
经考虑上述主要因素及理由，特别是（i）理财及投资服务是 贵行在日常业务过程中提供服
务的一部分；及（ii）资产转让使 贵行可在信贷组合转出或转入信贷资产以调整信贷资产组
合搭配对金融机构的运作是必要的，吾等认为框架协议及年度上限乃按一般商业条款订立，属
公平合理且符合 贵行及股东的整体利益：
因此，吾等建议独立股东投票赞成，并推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成在即将举行
的临时股东周年大会上提呈的普通决议案，以批准框架协议以及年度上限。
此致
中信银行股份有限公司
独立董事委员会及独立股东 台照
代表
天财资本亚洲有限公司
董事总经理
吴文广
谨启
二零一四年四月二十五日
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2013 年度股东大会会议资料
附件五：关于我行购买CBD-Z15项目部分物业的议案
为满足我行业务发展的需要，我行拟购买 CBD-Z15 项目部
分物业，购买地上总建筑面积 142877 平米，地下总建筑面积
22316 平米，购买总价款依据市场定价原则经双方协商确定为
104.07 亿元。具体情况汇报如下：
一、CBD-Z15 项目相关情况
（一）基本情况
1、项目位臵
Z15 项目地块位于北京市朝阳区光华路 CBD 核心区，东至
金和东路，南至规划绿地，西至金和路，北侧为光华路。
2、土地获取
中国中信集团有限公司（下称“中信集团”）通过投标方式
取得了位于北京市朝阳区东三环北京商务中心区 CBD 核心区
Z15 地块的国有建设用地使用权。
3、开发建设
北京中信和业投资有限公司（下称“中信和业”）是中信集
团为开发建设 Z15 项目成立的全资子公司，中信和业是 Z15 地
块的开发建设主体，Z15 地块国有土地使用证已办至中信和业
名下。
4、项目主要规划指标
建设用地面积：约 11478 平米
建筑总面积：约 43.7 万平米，其中，地上建筑总面积约 35
万平米，地下建筑总面积约 8.7 万平米
建筑高度：约 528 米
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2013 年度股东大会会议资料
建筑层数：115 层，其中，地上 108 层，地下 7 层
（二）证照取得情况
目前，Z15 项目已取得《国有土地使用证》、《建设用地规
划许可证》、《建设工程规划许可证》（地下部分）、《建筑工程施
工许可证》（底板及以下工程、底板以上及正负零工程）。
其余证照预计获得时间：
2014 年 5 月《建设工程规划许可证》（地上部分）
2014 年 11 月《建筑工程施工许可证》（地上部分）
2015 年 12 月《商品房预售许可证》
（三）工程开发建设进度
1、2018 年 4 月 30 日完成主体结构工程。
2、2019 年 3 月 31 日具备交付条件。
3、2020 年我行正式投入使用。
二、我行购买 Z15 项目基本框架
（一）按市场商业原则进行合同谈判
我行作为 A＋H 股上市公司，严格按市场惯例、商业原则
与中信和业就价格、付款进度、违约责任等内容进行合同谈判。
（二）双方拟签及审批的合同为《购买意向协议》
Z15 项目目前尚处地下底板施工阶段，预计 2015 年 12 月
取得《商品房预售许可证》，具备预售资格后，我行方能与中信
和业签订《北京市商品房预售合同》。为此，当前双方拟签及审
批的合同均为《购买意向协议》。
（三）我行采取固定单价方式购买 Z15 项目
由于 Z15 项目建设周期长，为避免市场建筑材料、人工成
本等因素导致我行购臵价格的变化，我行采取固定单价方式购
买 Z15 项目。我行最终以 6.3 万元/平米固定平均单价购买 Z15
57
2013 年度股东大会会议资料
项目部分物业，其中地上部分固定单价为 70475.38 元/平米，地
下部分固定单价为 19883.28 元/平米，停车位部分固定单价为
13591.75 元/平米。
（四）双方在《购买意向协议》中就价格、付款进度等内容
的相关约定，将作为双方合意在《北京市商品房预售合同》中
给予约定
鉴于 Z15 项目目前尚未取得《商品房预售许可证》，我行无
法与中信和业直接签订《北京市商品房预售合同》，需先行签订
《购买意向协议》以明确约定我行购买 Z15 项目价格、付款进
度、双方违约责任等核心条款。且双方在《购买意向协议》5.3
条已明确约定“双方在本协议中就甲方标的物业的相关约定作
为双方合意在《北京市商品房预售合同》中给予约定”。
（五）最终总价款按固定单价和实际测绘面积予以确定
在 Z15 项目交付时，我行按具备资质的测绘单位出具的实
际测绘面积，并依据上述约定的固定单价，确定购买 Z15 项目
最终总价款。
三、我行购买 Z15 项目原因
（一）总行现有办公面积无法满足正常办公和快速发展的业
务需要，且总行租赁部分物业年租金高达 1.55 亿元，租金费用
逐年上涨。
1、总行现办公用房情况
总行现办公用房建筑面积共计 79390.44 平米，其中，总行
自有物业部分为富华大厦 C 座，建筑面积 32608.20 平米；剩余
部分均为租赁物业，建筑面积合计 46782.24 平米，年租金合计
15565.72 万元，租金费用逐年上涨。
目前总行办公面积已十分紧张，随着我行业务规模增长、
58
2013 年度股东大会会议资料
人员数量增加，总行还需大幅增租办公用房，这将导致总行租
金的进一步大幅上升。
2、办公场所分散，不便管理
由于面积受限，总行消费金融部、网络银行部、信息技术
部等多个部门只能分散办公，这十分不利于总行日常管理。
3、国内主要银行同业总行办公用房情况
从银行同业来看，大部分总行办公大楼面积均超 10 万平米。
由于我行拟购 Z15 项目建设周期较长，需 6 年时间，2019 年 3
月才具备交付条件，再考虑装修因素，进驻 Z15 办公需至 2020
年。为此，虽然总行现办公用房面积仅 7.9 万平米，但待总行
2020 年进驻 Z15 时，我行资产规模、总行员工数量都会大幅增
加，同时还需考虑为我行未来发展预留一定办公面积，故我行
拟购 Z15 项目 Z1－Z3 区地上建筑面积 14.29 万平米，地下建筑
面积 2.23 万平米。
（二）我行拟购 Z15 项目是北京市第一高度建筑（约 528
米），也是北京里程碑式的地标性建筑，且 Z15 项目所处
CBD 区域为世界 500 强、国内外金融机构总部大楼聚集
区，区位优势十分明显，这将能有效提升我行市场形象
和品牌知名度。
四、我行购买 Z15 项目核心条款
（一）价格、面积
我行购买 Z15 项目 Z1－Z3 区，购臵地上建筑面积
142877 平米，固定单价 70475.38 元/平米，购臵价款
1006931.09 万元；购臵地下停车位部分 16827 平米，固
定单价 13591.75 元/平米，购臵价款 22870.84 万元；购
臵地下其他部分 5489 平米，固定单价 19883.28 元/平米，
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2013 年度股东大会会议资料
购臵价款 10913.93 万元；我行固定平均单价 6.3 万元/平米，购
臵总价款 1040715.86 万元。
我行对 Z15 项目所处 CBD 区域写字楼售价进行了市场调
研，该区域甲级办公写字楼平均售价范围在 7 万元/平米－10 万
元/平米不等。Z15 项目作为北京市第一高度建筑，也是北京里
程碑式的地标建筑，我行购买 Z15 项目 6.3 万元/平米固定平均
单价较为合适。
（二）资产评估值
根据我行聘请的境内独立专业估值师北京天健兴业资产评
估有限公司的初步估值，目标物业于 2014 年 2 月 1 日（假设待
售物业于该日已经竣工）的指示性价值为人民币 1,117,573.08
万元；同时，根据我行聘请的境外独立专业估值师中证评估有
限公司的初步估值，目标物业于 2014 年 2 月 1 日（假设待售物
业于该日已经竣工）的指示性价值为人民币 1,117,570 万元。上
述估值估值师均采用市场比较法得出的结果，估值结果差异是
四舍五入所致。
（三）付款进度
我行对付款进度提出二项基本要求：1、付款进度必须要与
工程进度相匹配，且挂钩具体形象工程节点；2、按通行惯例，
我行必须保留购房尾款，待房产证、土地使用证正式过户到我
行名下之后，我行再予以付清尾款。经双方谈判最终确定的付
款进度详见下表 ：
预计年份 付款次数 付款节点 付款比例（%） 付款金额（万元）
购买意向协议签署并生效后 10
第1次 42% 437100.66
个工作日
2014 年
底板浇筑完成并经我行验收确
第2次 13% 135293.06
认后 10 个工作日
2015 年 第3次 地下结构出正负零并经我行验 6% 62442.95
60
2013 年度股东大会会议资料
收确认后 10 个工作日
结构施工至 20 层并经我行验收
第4次 8% 83257.27
确认后 10 个工作日
结构施工至 50 层并经我行验收
2016 年 第5次 9% 93664.43
确认后 10 个工作日
结构施工至 80 层并经我行验收
2017 年 第6次 9% 93664.43
确认后 10 个工作日
结构封顶并经我行验收确认后
第7次 5% 52035.79
10 个工作日
2018 年
幕墙封闭并经我行验收确认后
第8次 3% 31221.48
10 个工作日
竣工并经我行验收确认后 10 个
2019 年 第9次 3.5% 36425.05
工作日
房产证交付并经我行验收确认
2021 年 第 10 次 1.5% 15610.74
后 10 个工作日
合计 — 1040715.86
（四）资金监管
为充分保障我行资金安全，我行与中信和业签订《资金监
管协议》，要求中信和业在我行开立专用账户，专款专用，专项
用于购房款的结算和工程、设备款的支付，不得用于其他任何
目的，并接受我行的全程监督。
（五）功能布局
我行对拟购 Z15 项目各楼层功能布局规划如下：
Z0 区：银行支行营业厅、银行大堂、保管箱库等；
Z1 区：网络中心、培训中心、交易层、员工餐厅、办公层、
会议层等；
Z2 区：办公层、行政楼层等；
Z3 区：办公层、会议层等；
ZB 区：停车位、档案库房等。
五、购买 Z15 项目对我行经营状况影响分析
按照《企业会计准则》的相关要求，我行在 2020 年 Z15
项目正式投入使用之前，我行支付 Z15 项目按暂付款会计处理，
这仅会对我行资本产生影响，对我行损益不产生影响；待 Z15
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2013 年度股东大会会议资料
项目正式投入使用之后，我行支付 Z15 项目款项方可转入固定
资产并计提折旧，届时，对我行损益会产生影响。具体影响情
况如下：
（一）Z15 项目对我行资本的影响
根据 Z15 项目付款进度安排，Z15 项目 2014－2020 年平均
资本占比为 0.34%（注：2014－2020 年总资本均按 2013 年 12
月末 2689 亿元估算，故上述实际平均资本占比数值将小于
0.34%）。故我行购买 Z15 项目对资本会有一定影响，但影响较
小。
（二）Z15 项目对我行损益的影响
按照固定资产管理的相关规定，房屋折旧期限为 35 年，残
值率为 5%，我行购买 Z15 项目总价款 104.07 亿元，据此测算，
自 Z15 项目 2020 年正式投入开始，我行每年需承担 Z15 项目
折旧成本约 2.8 亿元（注：2013 年，我行利润总额 525.5 亿元，
净利润 391.8 亿元），可见 Z15 项目自 2020 年开始给我行所带
来的折旧成本，对损益影响较小。
六、独立财务顾问意见
我行作为 A＋H 股上市公司，购买 Z15 项目金额大，且属
关联交易。按照联交所规定，我行应聘请香港独立财务顾问就
交易是否符合全体股东利益发表意见。
经董事会审计与关联交易控制委员会审议，同意我行聘请
广发融资作为 Z15 项目独立财务顾问，其意见为“吾等认为购买
意向协议的主要条款乃按一般商务条款订立，就独立股东的利
益而言属公平合理，并以此角度认为收购项目符合 贵公司及股
东的整体利益”。
七、购置营业用房预算
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2013 年度股东大会会议资料
2014 年，根据我行购买 Z15 项目付款进度，拟安排 Z15 项
目专项购臵预算 60 亿元，此预算安排已获 3 月 27 日董事会会
议审议通过。
未来几年 Z15 项目购臵预算，我行将根据付款进度安排及
Z15 项目工程实际进展情况，逐年上报审批。
八、现址处置
总行自有物业部分（富华大厦 C 座）拟安排总行营业部使
用；总行租赁物业部分将全部退租处理。
九、提请股东大会审议的事项
鉴于我行购臵 CBD-Z15 项目交易对方中信和业是我行关
联方，因此，本次交易构成关联交易。根据监管规定，需提交
董事会审计与关联交易控制委员会预审后，提交董事会和股东
大会审批，本行 2014 年 3 月 27 日召开的董事会已审议通过。
现提请股东大会审议以下事项：
1、批准《购买意向协议》及《购买意向协议》项下一切交
易。
2、批准授权董事会，并同意董事会追认、授权并批准我行
任何一位执行董事或高级管理人员办理与本次交易相关的其他
事项，包括但不限于与卖方就本次交易所有事宜、条款及条件
的谈判及协商，签署《购买意向协议》、签署协议后任何条款的
修改及补充协议（如适用）。
上述关联交易具体情况内容及独立董事意见函详见本行于
2014 年 3 月 27 日刊载于上海证券交易所、香港交易及结算所
有限公司和本行网站的关联交易公告及其他相关公告。
以上，请审议。
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2013 年度股东大会会议资料
附件 1：境内独立专业估值师评估报告
附件 2：独立财务顾问意见函
附件 3：境外独立专业估值师评估报告
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2013 年度股东大会会议资料
附件1：
中信银行股份有限公司拟购置北京中信和业投资有限公司
CBD核心区Z15地块项目部分房产建成后公允价值
资 产 评 估 报 告
天兴评报字（2014）第0167号
（第一册，共一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
二〇一四年三月
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2013 年度股东大会会议资料
中信银行股份有限公司拟购置北京中信和业投资有限公司
CBD核心区Z15地块项目部分房产建成后公允价值
资产评估报告
天兴评报字（2014）第0167号
目 录
注册资产评估师声明
资产评估报告摘要
资产评估报告
一、委托方、产权持有单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型及其定义
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设
十、评估结论
十一、特别事项的说明
十二、评估报告的使用限制说明
66
2013 年度股东大会会议资料
十三、评估报告日
资产评估报告附件
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2013 年度股东大会会议资料
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和
公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告
的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产负债清单是由产权持有单位申报并经其签章确认；提供必要资料，
并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或
者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产目前建设情况进行现场调查；我们已对评
估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权属资料进
行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出
具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估
报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影
响。
68
2013 年度股东大会会议资料
中信银行股份有限公司拟购置北京中信和业投资有限公司
CBD 核心区 Z15 地块项目部分房产建成后公允价值
资产评估报告书摘要
天兴评报字（2014）第0167号
北京天健兴业资产评估有限公司（以下或简称“天健兴业”）接受中信银行股份有限公司（以
下或简称“中信银行”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市
场法和收益法，按照必要的评估程序，为中信银行股份有限公司拟购置北京中信和业投资有限公
司（以下或简称“中信和业”）预计将于 2019 年建成的 Z15 地块项目部分房产（含所分摊的土地，
下同）涉及关联交易需对外信息披露之目的所涉及的位于北京市朝阳区 CBD 核心区 Z15 地块项
目部分房产建成后在 2014 年 02 月 01 日的市场价值进行评估。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：中信银行拟购置中信和业预计将于 2019 年建成的 Z15 地块项目部分房产，
涉及关联交易，根据香港联合交易所和上海证券交易所的相关规定，需对外信息披露，中信银行
委托天健兴业对拟购置房产建成后于评估基准日的参考公允价值进行评估，为对外信息披露提供
参考依据。
二、评估对象：中信银行拟购置的位于北京市朝阳区 CBD 核心区 Z15 地块项目部分房产预
计将于 2019 年按规划设计交付条件建成后价值。
三、评估范围：中信银行拟购置的预计将于 2019 年按规划设计交付条件建成的位于北京市
朝阳区 CBD 核心区二期 Z15 地块项目部分房产，主要包括：地上写字楼 142,877.00 平方米、地
下商业 1,940.00 平方米、地下库房等 3,549.00 平方米和地下车位 16,827.00 平方米（290 个车位）。
四、价值类型：市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。该价值类型的选择符合评估目的
的需要。
五、评估基准日：2014 年 02 月 01 日。
六、评估方法：市场法和收益法。
七、评估结论：在实施了上述资产评估程序和方法后，于评估基准日 2014 年 02 月 01 日，
中信银行拟购置的 Z15 地块部分房产建成后市场价值为 1,117,573.08 万元。
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2013 年度股东大会会议资料
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 房屋建筑物
2 其中：地上写字楼 1,080,150.12
3 地下商业 7,479.86
4 地下库房及其他 6,743.10
5 地下车位 23,200.00
6 资产总计 1,117,573.08
1、本次评估假设中信银行拟购置中信和业预计将于2019年建成的Z15地块项目部分房产的经
济行为于评估基准日具有合法性，中信银行已取得《北京商务中心区管理委员会关于CBD核心区
项目向中信银行股份有限公司出售部分物业的意见》（京商务区文[2013]6号）的批复，北京商务
中心区管理委员会同意中信和业将Z15地块项目部分物业出售给中信银行。
2、本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，特别提请报告使用者关
注：当前述条件以及评估中遵循的各种原则和假设前提发生变化时，评估结果一般会失效。
3、根据国家的有关规定，本评估结果使用的有效期限为一年，自评估基准日 2014 年 02 月
01 日起，至 2015 年 01 月 31 日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读
评估报告正文。
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2013 年度股东大会会议资料
中信银行股份有限公司拟购置北京中信和业投资有限公司
CBD 核心区 Z15 地块项目部分房产建成后公允价值
资产评估报告
天兴评报字（2014）第0167号
中信银行股份有限公司：
因贵公司拟购置北京中信和业投资有限公司预计将于 2019 年建成的 Z15 地块项目部分
房产涉及关联交易需对外信息披露事宜，北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委
托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序执行评估业
务，采用市场法和收益法，对中信银行拟购置的 Z15 地块项目部分房产建成后在 2014 年 02
月 01 日的市场价值进行评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、（拟）产权持有单位及其他报告使用者概况
本次评估的委托方及（拟）产权持有单位为中信银行股份有限公司。
（一）委托方基本情况
企业名称：中信银行股份有限公司（简称：中信银行）
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座
法定代表人：常振明
企业类型：股份有限公司（上市）
注册资本：人民币肆佰陆拾柒亿捌仟柒佰叁拾贰万柒仟零叁拾肆元整
实收资本：人民币肆佰陆拾柒亿捌仟柒佰叁拾贰万柒仟零叁拾肆元整)
经营范围：许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结
算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府
债券、金融债券；从事同行业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服
务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理
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2013 年度股东大会会议资料
黄金业务；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；
经国务院银行业监督管理机构的其他业务；保险兼业代理业务（有效期至 2014 年 09 月 08
日）。
一般经营项目：（无）
2、委托方与产权持有单位之间的关系
委托方与（拟）产权持有单位均为中信银行。
（二）其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方和相关管理部门。
除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于
得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据中信银行购买 CBD 核心区 Z15 项目《承诺书》、《北京商务中心区管理委员会关于
CBD 核心区 Z15 项目向中信银行股份有限公司出售部分物业的意见》和《中信银行行长办
公会议纪要》，中信银行拟购置中信和业预计将于 2019 年建成的 Z15 地块项目部分房产，
涉及关联交易，根据香港联合交易所和上海证券交易所的相关规定，需对外信息披露。
故中信银行委托天健兴业对拟购置房产建成后于评估基准日的参考公允价值进行评估，
为对外信息披露提供参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为中信银行拟购置的位于北京市朝阳区 CBD 核心区 Z15 地块项目部分房产预
计将于 2019 年按规划设计交付条件建成后价值。
评估范围为中信银行拟购置的预计将于 2019 年按规划设计交付条件建成的位于北京市
朝阳区 CBD 核心区二期 Z15 地块项目部分房产，主要包括：地上写字楼 142,877.00 平方米、
地下商业 1,940.00 平方米、地下库房等 3,549.00 平方米和地下车位 16,827.00 平方米（290
个车位）。详见下表：
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2013 年度股东大会会议资料
中信银行拟购置房产情况汇总表
分区 楼层 主要功能 每层层高（米） 建筑面积（平米）
F035-F042
办公层（共 9 层） 4.5
F034
36,254.00
Z3 F033 会议层 5
F032 空中大堂/餐厅 5
F031 空中大堂（Z4 区） 5 3,551.00
M3 F029-F030 避难层、设备层 3.5 7,096.00
F026-F028 行政楼层（共 3 层） 5
Z2 38,967.00
F019-F025 办公层（共 7 层） 4.5
M2 F017-F018 避难层、设备层 3.5 8,310.00
F011-F016 办公层（共 6 层） 4.5
F010 交易层 5
Z1 F009 网络中心/预留交易 5 46,379.00
F008 培训中心/会议层 5
F007 员工餐厅 5
M1 F006 避难层 3.5 4,334.00
F001 银行大堂及银行支行入口 20 1,537.00
地上总建筑面积（注：不含 F031 层面积） 142,877.00
Z0
B001M 银行支行营业厅 867.00
B001 中信银行保管箱库 4 1,073.00
B002 中信银行电梯井 — 93.00
B003-B006 停车位 3.5 16827（290 个）
ZB
B007 档案库房 3.2 3,456.00
地下总建筑面积 22,316.00
合计 165,193.00
评估的具体范围以中信银行股份有限公司所提供的资产评估申报表为基础。委托评估对
象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
1．项目基本情况
北京市朝阳区 CBD 核心区 Z15 地块项目位于 CBD 核心区国贸桥东北角，居于核心区
整个用地的北侧，南侧临近核心区公共绿地。北京商务中心区（CBD）是北京六大高端功
能区之一，是首都经济发展、产业聚集和城市建设最重要的区域。其核心区位于国贸桥东北
角，西起东三环路，东至针织路，北起光华路，南至建国路，占地约 30 公顷，总规模约 410
万㎡。
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2013 年度股东大会会议资料
CBD 核心区共规划 19 个楼座，其中高度 200-300 米的建筑 7 座，300-400 米的建筑 2
座，该项目为规划最高建筑。
根据委托方提供的相关资料，其开发建设进度为：2015 年 12 月 31 日前取得《预售许
可证》；2018 年 4 月 30 日前完成主体结构工程；2019 年 3 月 31 日具备交付条件。
目前，该项目已取得《国有土地使用证》【京朝国用（2013）出第 00416 号】、《建设用
地规划许可证》【2013 规字第 0038 号】、地下部分《建设工程规划许可证》【2013 规建字 0047
号】、底板及以下工程《建筑工程施工许可证》【2013 施建字 0494 号】和底板以上及±0 工
程《建筑工程施工许可证》【2014 施建字 0001 号】，其中土地情况详见下表：
土
使
地
用 使用权
土地证 使
坐落 地号 图号 用途 权 终止日期 面积（平
号 用
类 方米）
权
型
人
商
业、
北
地下
京
商
中 朝阳
业、 商业、地下商
京朝国 信 区
办 业
用 和 CBD 国
公、 2051.01.10；
（2013 业 核心 1-2-2-79 有
110105001001GB00082 地下 办公、地下办 11477.67
出）第 投 区二 （1） 出
办 公、地下车
00416 资 期 让
公、 库、地下仓储
号 有 （Z-15
地下 2061.01.10
限 地块）
车
公
库、
司
地下
仓储
该项目现已破土动工，底板及以下工程正在建设当中，预计将于 2019 年全部完工。
2．项目规划设计情况
（1）总图规划
Z15 地块项目位于北京 CBD 核心区，东至金和东路，南邻 CBD 文化建筑用地，西至金
和路，北隔 CBD 核心区 12 米绿化带接至光华路。项目占地面积约 1.15 公顷，集甲级写字
74
2013 年度股东大会会议资料
楼、观光、会议等主要功能于一体。项目建成后中信集团总部将携同中信银行总部入驻，同
时也将吸引其他知名公司进驻。
项目用地在东西两侧各有一个出入口，北侧至光华路暂时设置紧急出入口。建筑东西两
侧及北侧设置 7 米宽双向道路，并在北侧设置环岛供车辆回转使用，方便车辆出入场地；东
北角及西北角各设置双向地下车库出入坡道，及后勤人员出入口；东南及西南角为观光人流
出入口。中信银行人流主要由北侧大堂进入。
（2）主要经济技术指标
1）总用地面积：约 11,477.67m
2）总建筑面积：437,000.00m，其中规划地上建筑面积 350,000m（其中：商业 9,639.00
平方米、办公 299,528.00 平方米、避难及设备层 40,833.00 平方米）；规划地下建筑面积
87,000.00 平方米（其中：地下车库 36,950.00 平方米、地下商业 2,426.00 平方米、地下办公
1,845.00 平方米、地下仓储 9,550.00 平方米、非经营用途 36,239.00 平方米）。
3）建筑主要功能：办公、商业、观光、地下车库等
4）主体建筑物性质：C2 商业金融
5）建筑层数：地上 108 层，无裙房，地下 7 层（不含夹层）
6）建筑高度：约 528.00m
7）主体结构：韧性钢骨混凝土核心筒+组合巨柱+巨型钢斜撑+带状钢桁架的混合结构
8）土地出让年限：商业 40 年，综合 50 年
（3）外部接驳
Z15 项目与外部的交通、市政供给、地基承载等接驳条件都将作为一个整体建筑统一
接入外部环境。
（4）建筑主干
1）主体结构：韧性钢骨混凝土核心筒+组合巨柱+巨型钢斜撑+带状钢桁架的混合结构。
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2013 年度股东大会会议资料
结构体系与建筑的空间与造型相结合，同时满足地震和火灾下的安全要求。
2）外围护幕墙、屋面：外维护采用玻璃幕墙体系，使建筑达到最大限度的通透感和时
代感。
3）竖向交通：竖向交通布置在建筑物中心区并与结构内筒相结合，采用双轿厢的穿梭
梯和单轿厢区间电梯的模式，通过 Z0 区大堂-空中大堂把人流输送到目的地。同时设置服务
电梯、观光电梯、VIP 专用电梯、车库电梯等进行竖向输送人流。在 Z0 区大堂、空中大堂
及观光平台大堂根据人行路线需要设置自动扶梯。
（5）功能分区
在综合考虑建筑功能、竖向交通及结构需求后，在竖向上将建筑分为十个功能区。其中：
ZB 区由地下七层至地下二层组成；Z0 区由地下一层至地上四层组成；Z8 区由地上 103 层
至 108 层组成；Z1 至 Z7 区为办公区，其中中信银行办公区位于 Z1 至 Z3 区，中信集团办
公区位于 Z7 区，Z4、Z5、Z6 区为潜在用户办公区。
（6）装修标准
大楼将按照使用性质不同分类控制，装修标准分为三类，分别为精装修区域、标准装修
区域、普通装修区域。中信银行拟购物业公共区域的装修标准与大楼同类区域的装修标准一
致。
（7）中信银行拟所持物业规划设计
中信银行拟所持物业分布在 ZB-Z3 区。其中 Z1-Z3 区为中信银行办公区，共设标准办
公层 22 层 ，1 层空中大堂 ( F032 )，3 层行政办公层（F026-F028），交易及网络中心共占
两层（ F010 、F009），培训中心及会议楼层（F008、F033)，员工餐厅两个（F007、F032)，
分别为 Z1、Z2 及 Z3 区服务；中信银行支行营业厅位于 Z0 区，为中信银行配置的库房、停
车区位于 ZB 区。
四、价值类型及其定义
根据评估目的以及资产状况，确定资产评估的价值类型为市场价值。
本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的
76
2013 年度股东大会会议资料
情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。该价值类型的选择符合
评估目的的需要。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意
见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评
估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理
解为评估对象价值实现的保证或承诺。
五、评估基准日
委托方确定本次评估基准日为 2014 年 02 月 01 日。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为：
（一）行为依据
1．中信银购买 CBD 核心区 Z15 项目《承诺书》；《北京商务中心区管理委员会关于 CBD
核心区 Z15 项目向中信银行股份有限公司出售部分物业的意见》；《中信银行行长办公会议
纪要》。
（二）法律法规依据
1． 《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令）；
2． 国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年 8 月 25 日）；
3．国务院国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通
知》；
4．《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会
第十八次会议修订)；
5．《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941 号)；
6．财政部财会[2006]3 号《企业会计准则》；
7．《中华人民共和国土地管理法》；
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2013 年度股东大会会议资料
8．《中华人民共和国城市房地产管理法》；
9．《中华人民共和国城市规划法》；
10．上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引》；
11．香港联合交易所《上市规则》；
12．其他相关法律法规。
（三）评估准则依据
1． 财政部关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准
则》的通知 (财企[2004]20 号)；
2． 中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协
[2003]18 号)；
3． 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则--评估报告》、《资产评估准则—评估程
序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产评估准则—机器设
备》、《资产评估准则—不动产》和《资产评估价值类型指导意见》等 7 项资产评估准则的
通知 (中评协[2007]189 号)；
4． 中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知(中评协[2008]218
号)；
5．《以财务报告为目的的评估指南》（试行）。
（四）产权依据
1．国有土地使用权证。
2．建设工程规划许可证。
（五）取价依据
1．评估基准日银行存贷款基准利率；
2．项目规划设计资料及评估人员掌握的有关市场资料及实地勘察、调查所获得的资料；
3．国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料；
4．我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
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2013 年度股东大会会议资料
七、评估方法
纳入本次评估范围内的拟建项目已确定规划设计方案并获得规划许可，未来建成后房地
产状况可以确定，且未来建成后房产属收益性房地产且周边类似交易（出租）案例较多，因
此本次采用市场法和收益法对其进行评估。
1、市场法
将待估对象与在评估基准日时点近期有过交易（以下均指“交易报价”）的类似物业进
行比较，对这些类似物业的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价
值的方法，称为市场比较法。
（1）选取可比实例
首先把待估对象按性质及结构进行分类，然后收集同一供需圈内、相似用途、类似结构
的相似的房地产交易实例，包括交易房屋的位置、面积、用途、周围环境、交通条件、交易
日期、交易情况、交易价格等，从中筛选出三个参照物作为可比实例。对可比实例的成交价
格进行换算处理，建立价格可比基础，统一其表达方式和内涵(统一付款方式、统一采用单
价、统一币种和货币单位、统一面积内涵和面积单位)。
（2）进行交易情况修正
主要考虑排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差，将可比实例的成
交价格调整为正常价格。
（3）进行交易时间修正
若可比实例的交易时间与待估对象不一致，会对房价造成影响，所以应将其成交日期时
的价格调整为估价时点的价格。主要采用类似房地产的价格变动率或指数进行调整。
（4）进行区域因素修正
将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为估价对象外部环境状况下的价格。区域因
素主要包括繁华程度、交通便捷程度、环境、景观、公共配套设施完备程度等影响房地产价
格的因素。
（5）进行个别因素修正
将可比实例在其个体状况下的价格调整为估价对象个体状况下的价格。以待估房屋的个
别因素为基准进行修正，如使用年限、临街宽度、深度、建筑面积、楼层、朝向、建筑结构、
79
2013 年度股东大会会议资料
装修标准、新旧程度等。
（6）确定待估房产的价格
三个可比实例经过上述各种修正后，得出三个价格，最后计算出一个综合结果(一般取
其平均值)，作为比准价格，即为待估对象（现房）的评估单价或价格。然后，再调整为期
房的价格。
待估对象的修正价格公式如下：
待估房地产市场价格=可比实例交易价格×(正常交易情况指数/可比实例交易情况指
数)×(基准日价格指数/可比实例交易日价格指数)×(待估对象区域因素条件指数/可比实例区
域因素条件指数)×(待估对象个别因素条件指数/可比实例区域因素条件指数)
期房价格公式如下：
期房价格=现房价格—预计从期房达到现房期间现房出租的净收益的折现值
2、收益法
预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的报酬率将其折现到估价时点后累加，以此
估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
（1）搜集有关收入和费用的资料；
（2）估算租赁收入(包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入)；
（3）估算运营费用(包括管理费、维修费、税金等)；
（4）估算净收益；
（5）选用适当的报酬率或资本化率；
（6）选用适宜的计算公式求出收益价格。
收益法可参考下述公式：
A 1 g t
V 1 ( )
rg 1 r
其中： V——房地产在估价时点的收益价格
A——房地产的未来第一年净运营收益
r——房地产的报酬率
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2013 年度股东大会会议资料
g——净收益逐年递增的比
3、根据目前北京市房地产市场发展状况及估价人员所掌握的资料分析，两种方法中市
场法更能客观反映出估价对象的市场价值，故取市场法的评估结果作为估价对象房地产的评
估值。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关
法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，天健兴业业已实施
了对产权持有单位提供的法律性文件以及相关资料的验证审核，按产权持有单位提交的资产
清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行必要的市场调查和交易价
格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如
下：
（一）接受委托及准备阶段
1．天健兴业接受委托方的委托后，即与委托方及（拟）产权持有单位就本次评估目的、
评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了
认真讨论。
2．根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表等，对（拟）产权
持有单位参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表。
3．评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
4．评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象建设方所持有的产权证明文件、评估
对象规划设计资料等。
（二）现场工作阶段
根据资产评估的有关原则和规定，评估人员对评估范围内拟购置资产建设方所取得的产
权及规划文件进行核实和评定估算。具体步骤如下：
81
2013 年度股东大会会议资料
1．根据资产评估申报表的内容到现场进行核实，并对资产状况进行察看、记录；与项
目建设方相关人员进行交谈，了解资产的建设情况；
2．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
3．查阅委估资产建设方的产权证明文件，规划、方案设计等资料；
4．开展市场调研、价格咨询工作；
5．合理选择各项参数，采用市场法和收益法对纳入评估范围内的资产价值进行评估。
（三）评估汇总阶段
1．评估结果的确定。
依据天健兴业评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确
定委托评估资产的结果。
2．评估结果的分析和评估报告的撰写。
按照天健兴业规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估结果及相关资产评估报告按
天健兴业规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，完成并提交报告。
3．整理工作底稿。
九、评估假设
在评估过程中，我们遵循以下评估假设和限定条件：
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交
易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场
条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自
愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场
信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下
进行。
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2013 年度股东大会会议资料
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条
件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资
产还将继续使用下去。
4、按规划设计方案预期完工假设：由于本次是评估中信银行拟购置中信和业预计将于
2019 年建成的 Z15 地块项目部分房产建成后在评估基准日的公允价值，假定该项目可按规
划设计确定的房地产状况预期完工。
5、假设评估基准日至房产建成日期间房地产市场波动较小，市场价格与评估基准日一
致。
6、经济行为合法性假设：纳入评估范围的委托方拟购置房产于评估基准日尚未取得预
售许可证，本次评估假设该经济行为于评估基准日具有合法性。
十、评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后，于评估基准日 2014 年 02 月 01 日，中信银行拟
购置的 Z15 地块部分房产建成后市场价值为 1,117,573.08 万元。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 房屋建筑物
2 其中：地上写字楼 1,080,150.12
3 地下商业 7,479.86
4 地下库房及其他 6,743.10
5 地下车位 23,200.00
6 资产总计 1,117,573.08
评估结论详细情况见《资产评估明细表》。
1、本次评估假设中信银行拟购置中信和业预计将于 2019 年建成的 Z15 地块项目部分
房产的经济行为于评估基准日具有合法性，中信银行已取得《北京商务中心区管理委员会关
于 CBD 核心区项目向中信银行股份有限公司出售部分物业的意见》京商务区文[2013]6 号）
的批复，北京商务中心区管理委员会同意中信和业将 Z15 地块项目部分物业出售给中信银
行。
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2013 年度股东大会会议资料
2、本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，特别提请报告使用
者关注：当前述条件以及评估中遵循的各种原则和假设前提发生变化时，评估结果一般会失
效。
十一、特别事项的说明
1．本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，在用续
用并受其对企业贡献程度的影响，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报
告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
2．本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，我公司及参加评估工作的
全体人员与委托方及（拟）产权持有单位之间无任何特殊利害关系，评估工作是在有关法律
监督下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并做了充分的努力。
3．在评估过程中，委托方和（拟）产权持有单位提供的拟购置资产建设方所持有的产
权依据、规划设计等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础，委托方和（拟）产权持有
单位应对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。若委托方和（拟）产权持
有单位有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误
导，委托方及（拟）产权持有单位应承担由此而产生的一切法律后果。
4．在履行评估程序过程中，评估人员依据评估的有关规定对（拟）产权持有单位提供
的评估对象建设方所持有的权属文件、资料进行了关注并进行了必要的查验但是对委托评估
资产的产权鉴定工作超出了评估工作的范围。我们不对委托评估资产的权属发表意见。
5．报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的
公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未
对资产评估增值额作任何纳税调整准备，也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决
诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，以及特殊的交易方可能追加付出的
价格等对评估价格的影响，以及国家宏观经济政策发生变化和不可抗力对资产价格的影响。
评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
6．本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等数据将会受多
种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同时我们也没有义
务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则和假设
前提发生变化时，评估结果一般会失效。
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2013 年度股东大会会议资料
7．纳入评估范围的拟购置房产于评估基准日尚未建成，尚未达到预售条件，本次评估
假设委托方拟购置行为具有合法性。中信银行已取得《北京商务中心区管理委员会关于 CBD
核心区项目向中信银行股份有限公司出售部分物业的意见》（京商务区文[2013]6 号）的批
复，北京商务中心区管理委员会同意中信和业将 Z15 地块项目部分物业出售给中信银行。
8．Z15 地块项目建设资金需求较大，建设时间较长，本次评估未考虑国家金融、房地
产、财税、利率等政策发生巨大变化因素。
9．本次评估假设 Z15 地块项目可依照目前的施工进度如期建成并交付使用（2019 年）。
10．本次评估拟购置写字楼面积、地下车位及地下商业等面积来自中信和业投资有限公
司提供的资料，建成后应以房地产测绘部门的测绘面积和政府房产管理部门颁发的房屋所有
权证面积为准，相关评估价值可能存在一定差异。
11．本次评估未考虑 Z15 地块项目在未来建设过程中设计方案、施工方案的重大调整、
变化因素。
12.本报告为特殊咨询性质的评估报告，并不能代替公司管理当局的投资决策。
13．本报告含有若干附件，附件构成报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律
效力。
我公司特别向报告使用者提示，请关注以上特别事项对评估结论可能造成的影响。
十二、评估报告的使用限制说明
1．本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查
使用；评估报告书的使用权归委托方所有。
2．本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3．未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上；对不
当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。
4．根据国家的有关规定，本评估报告结果使用的有效期限为一年，自评估基准日 2014
年 02 月 01 日起，至 2015 年 01 月 31 日止。
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2013 年度股东大会会议资料
十三、评估报告日
本评估报告日为 2014 年 03 月 20 日。
（ 签 字页 ）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法 定 代 表 人： 孙建民
注册资产评估师： 温立志
注册资产评估师： 赫晓锋
2014 年 03 月 20 日
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2013 年度股东大会会议资料
附件2：
以下为广发融资（香港）有限公司就购买意向协议项下拟进行购买事项致独立董事委员会及
独立股东之意见函件全文，以供加载本通函。
香港德辅道中189号
李宝椿大厦29及30楼
敬启者：
须予披露及关连交易
购买目标物业
绪言
吾等已就购买意向协议及其项下拟进行之购买事项之主要条款获委任为独立董事委员
会及 独立股东之独立财务顾问。购 买意向协议及 购 买 事 项之进一步详情载列于日期为
2014 年 4 月 25 日 贵银行致股东之通函（「通函」）内的董事会函件（「董事会函件」），
本函件构成通函的一部分。 除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同
涵义。
董事会宣布，于2014年3月27日， 贵银行与中信和业（为中信集团之全资附属公司）订
立具 法律约束之购买意向协议，据此 贵银行同意从其购买目标物业（「目标物业」），暂
定对价为人民 币1,040,715.86万元（约港币1,297,327.18万元（「购买总价款」）。
于最后可行日期，中信集团为中信和业之控股股东，贵银行为中信集团之附属公司。故
此，根据香港上市规则，中信和业为 贵银行之关连人士。由于有关购买意向协议项下拟
进行之 购买事项之最高适用百分比率（定义见香港上市规则第14.07条）超过5%但低于25%，
且总购买总价 款超过10百万港元，故购买事项构成香港上市规则第14A章项下 贵银行
之非豁免关连交易，并 须遵孚香港上市规则第14A章有关申报、公告及独立股东批准之规
定。
由全体独立非执行董事李哲帄先生、邢天才博士、刘淑兰女士、吴小庆女士和王联章先
生组成之独立董事委员会经已成立，以就下列者向独立股东提供意见：(i)购买意向协议之主
要条款 是否为一般商业条款，对独立股东而言是否公帄合理；及(ii)订立购买意向协议及其
项下拟进行之 购买事项是否符合贵银行及股东之整体利益。
吾等在此次委任下之工作范围为评估购买意向协议之主要条款对独立股东而言是否公
帄合理，并以此角度评估购买意向协议及其项下拟进行之购买事项是否符合贵银行及股东之
整体利益。就购买意向协议之任何其他方面发表意见并非吾等之工作范围。此外，吾等之职
权范围亦不 包括评论购买意向协议及购买事项之商业好处，此乃董事之责任。
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2013 年度股东大会会议资料
吾等意见之基础
于达致吾等之意见时，吾等依赖董事、贵银行顾问及代表向吾等提供之数据、意见及事
实 以及所作出之声明（包括通函所载或所引述者）。吾等亦假设通函所载或所引述之数据
及声明于作出时在所有方面均属真实及准确，且于寄发通函之日亦如是。吾等无理由怀疑董
事及 贵银行高 级管理层向吾等所提供数据及声明之真实性、准确性及完整性。吾等亦依赖
若干公开可得资料且 假定该等资料为准确及可靠，而吾等并未就该等数据之准确性进行独
立核实。吾等已获董事告知 并相信通函并无遗漏任何重要事实。
吾等认为吾等已审阅充分资料以达致知情之意见，作为吾等依赖通函所载资料之准确性
之 依据，并为吾等之意见提供一个合理基础。然而，吾等并无对数据进行独立核实，亦无
对目标物业、贵银行、中信和业、中信集团及其各自任何附属公司或联系人之业务及事务或
其他前景展开任何形式之深入调查。
主要考虑之因素及理由
于达致吾等之意见时，吾等已考虑下列主要因素及理由：
1. 背景
(i) 有关贵银行之资料
贵银行为中国国有商业银行，拥有完善的分行网络，其主要业务为：提供公司及个人银
行服务、从事资金业务，并提供资产管理、金融租赁及其他非银行金融服务。
诚如贵银行之2013年年度业绩公告所述，于2013年12月31日，贵银行之现金及存放中央
银行款项为人民币496,476百万元（约合港元618,893百万），存放同业及拆出资金净值为人
民币254,025百万元（约合港元316,660百万）。
(ii) 有关中信和业之资料
中信和业为中信集团之全资附属公司，主要从事项目投资、物业管理、施工总承包、专
业承包、经济信息咨询及房地产开发。吾等已与 贵银行进行商讨并获贵银行阐明，中信和
业成立旨在持有位于中国北京CBD核心区（朝阳区东三环）Z15地段之地块之土地使用权及
开发该地块，目标物业属于该项目其中部份。吾等已另与贵银行进行商讨并获贵银行阐明，
项目完成后，该办公楼将成为市内最高楼孙，预期亦将为华北第二高楼孙。
(iii) 有关目标物业之资料
诚如董事会函件所述，目标物业尚处于待开发阶段，而目标物业目前预计将于2019年建
筑工程竣工交付。建筑工程竣工后，目标物业属于建筑总面积约43.7万帄方米108层高办公
楼╱商业大楼项目的部分物业。
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2013 年度股东大会会议资料
根据通函内附录一所载之相关估值报告，及诚如贵银行所详述，吾等载述标的物业之概
况如下：
地址 预 售 日 期 建 筑 工 程 竣 占 地 面 规划作开发之总建 于 2014 年 2 月 1 日
（预计） 工 交 付 日 期 积 筑面积 （假设待售物业于
（预计） （帄米） 2014 年 2 月 1 日已
（帄米） （概约） 经竣工）的市场估
（概约） 值
（人民币）
座落在北京朝阳区 2015 年 12 2019 年 3 月 约 建 筑 总 面 积 约 人 民 币
光华路，其东为金 月 31 日 31 日 11,477.6 16.52 万帄方米，其 11,175,700,000 元
河东路，南为规划 7 帄米 中地上建筑总面积 ( 约 港 币
绿化带，西为金河 约 14.29 万帄方米，13,931,313,900 元)，
路，北为规划绿化 地下车位、零售单 根 据 本 行 聘 请 的
带 位、升降机井道及 中 证 评 估 有 限 公
储备室估计建筑总 司 编 制 的 初 步 估
面积约 2.23 万帄方 值
米。
(iv) 中国北京写字楼市场之行业概览
吾等已通过各种途径对中国北京之办公楼市场进行调研。诚如DTZ Research（全球房地
产市场方面之专业研究机构）于2014年2月17日编撰名为“地产时报：中国写字楼2013下半
年（2013年回顾和2014年展望）”之报告所述，由于新甲级写字楼供应有限，加之住孛住户
大量占用，北京成为所有一线城市中空置率最低的城市。此外，北京的优质物业租金超过上
海成为中国最高，达每月人民币335.2元／帄米（约合港币417.9元／帄米），逐年递增3.0%。
预期北京之写字楼市场于未来三年之最低新楼供应量将为762,000帄米或仅占现有储量之
11%，表现将继续优于中国其他主要城市。
据华尔街日报于2014年1月23日刊发名为“北京写字楼租金在2014年略有上升 – 仲量联
行”之文章称，仲量联行（建基于美国，专事商业房地产服务之专业服务机构）预期北京优
质写字楼租金于2013年下跌1.6%后将于2014年轻微回弹。
仲量联行称高档大楼需求持续及空置率走低将支持租金，但北京CBD之大量租约到期意
味着租金将是温和上涨。北京若干区域之租金在2013年有所削减，虽然在主要金融区（即金
融街区域）之租金保持稳健。金融区之实力有助于2013年最后三个月将整体租金按季拉升
1.0%。
仲量联行称甲级写字楼之空置率预期会维持低位，且两幢甲级大楼将于2014年投放市
场。
吾等已经尝试，但不能找到从2014年到2019年（共五年）北京写字楼市场的行业概览资
料，而2019年这时机乃最适合关注，因为目标物业预期于2019年3月31日由中信和业交付给
贵银行。尽管上述北京写字楼市场的行业概览资料只持续不超过三年（从2014年开始），吾
等认为该行业的概述数据还是值得参考，此乃鉴于：
89
2013 年度股东大会会议资料
（ i）北京是中国首都和中国的一线城市，因此，北京写字楼市场预计将在一个更好的位置，
能够比一般的中国城市更好的承受的 “较长期的”下行风险;
（ ii）中国政府一向利用五年期间的时间间隔来推行重要的国家政策，下一个五年期间间隔
将为2016年至2020年（为十二五规划后）。因此，在2016年（即已经与上述(首个)由DTZ戴
德梁行刊发报告当中从2014年起未来三年作为编制基础的时间重迭）重要的国家政策产生任
何影响有可能 “持续”到2019年 ;及
（ iii）目标物业位于北京商务中心区(CBD)核心区，该区域是世界500强、国内外金融机构
总部大楼聚集区，也是北京市政府新定位的顶级商务区，区 位优势十分明显。并且，整个
物业项目（目标物业为其中一部份）是北京 市第一高度建筑（约528米），也是北京里程碑
式的地标建筑。因此，目标物业（直到2019前不供 贵银行使用 ）预计将在一个更好的位置，
能够承受比一般的北京写字楼市场「较长期的」下行风险。
2. 订立购买意向协议之理由及得益
诚如董事会函件所述，
1 ） 贵银行的总部现有办公空间不再足以应付日常营运及未来发展的需求不断增加，
而每年租金由银行总行租用物业的更是高达人民币1.55亿元，并且逐年上升;
2 ）由于有限的办公空间，消费金融部门，网上银行业务部门和IT部门位于 贵银行总行不
同的建筑物，这可能对总部的日常管理造成不利影响的结果;及
3）贵银行将收购的目标物业是在北京最高的建筑和标志性建筑，位于中央商务区 (CBD)，
其中落户一些世界500强企业和大型国内外金融机构的写字楼。贵银行相信，收购目标物业
将有效地促进银行的形象和声誉。
于评估上述购买事项理由时，吾等已与 贵银行进行商讨并获 贵银行阐明，购买事项旨在：
1. 为 贵银行拓展业务提供所需之新办公空间，原因为 贵银行现时自有及租用办公
楼空间不够充裕；
吾等分析:
贵银行认为，因拓展业务，对额外员工资源之需求势必增加，从而导致对额外办公区域
之需求增加。实际上， 贵银行总部员工人数由2011年之1,031人大幅增至2013年之1,326
人。于2011年至2013年同期间，贵银行亦录得经营收入约人民币77,092百万元（约合港
元96,101百万元）大幅增至约人民币104,813百万元（约合港元130,657百万元）。
按上述的过往实际增长趋势，吾等同意 贵银行购买目标物业有商业理据，以满足有关
需求并同时将日后之租金开支降至最低
90
2013 年度股东大会会议资料
2. 为 贵银行节省长期产生日益增长之租金成本。从财务成本角度计量，购买办公大
楼以供自用较租用更节省成本。
吾等分析:
吾等已与贵银行进行商讨并获 贵银行阐明，贵银行自置现有之总部位于富华大厦C座，
总建筑面积约为32,000帄米。同时，贵银行亦租用总建筑面积约 为47,000帄米之额外办
公楼。此年租金约为人民币155.7百万元（约合港元194.1 百万），且逐年增加。上述自
置及租用总建筑面积合共约为79,000帄米。
预期中信和业会于2019年3月31日将目标物业交付予贵银行。经计及装修及翻 修之时
间， 贵银行进驻目标物业之实际日期极可能在2020年。为此，尽管贵银行现有总部办
公总建筑面积仅有约79,000帄米，于2020年将总部迁至目标物业之前，贵银行之资产规
模及总部员工人数预期均将大幅增加。考虑到需预留 足够办公区域以供日后进一步扩
展，贵银行遂拟购买由目标物业代表的相关楼孙的该部分作为发展用途。当总部在2020
年迁至目标物业后，贵银行拟继续将 目前自有总部用作其销售部之办公空间，而目前
租用物业则预期于相关租赁协议完成后交出。
吾等认为，透过购买事项，贵银行可锁定每帄米固定成本单价约为人民币63,000之自置
办公物业。
3. 将 贵银行之业务融入北京最新之办公大楼，可提升 贵银行之企业形象及业 务
概况，从而增强 贵银行新老客户之信心及对彼等之吸引力。
吾等分析:
吾等已与贵银行进行商讨并获 贵银行阐明，由于贵银行目前办公空间有限，消费金融
部、网络银行部、信息技术部等部门已分散至不同的办公室运作，这不便贵银行总行
的日常管理。贵银行计划目标物业之用途包括支行 办公室、银行大堂、楼层箱库、网
络中心、培训中心、交易大厅、写字楼、会议室、行政楼层、档案、员工餐厅及停车
场等。
此外， 贵银行阐明中国其他商业银行之总部办公区域大多超过100,000帄米。至于中型
市值商业银行， 贵银行阐明中国招商银行之总部约为115,000帄米， 民生银行之规划
新址面积约为140,000帄米。
此外，目标物业位于北京商务中心区(CBD)核心区，该区域是世界500强、国内外金融
机构总部大楼聚集区，也是北京市政府定位的顶级商务区，区位优势十分明显。并且，
整个物业项目（目标物业为其中一部份）是北京市第一高度建筑（约528米），也是北
京里程碑式的地标建筑。因此，吾等与贵银行一致认为建议购买事项将为贵银行拓展
在北京之业务提供支持，对贵银行形象的提升 大有裨益。
吾等与 贵银行亦一致认为，透过购买事项，贵银行于目标物业施工完成后不会向中信
和业租用目标物业，从而避免贵银行与中信和业之间出现任何持续关连交易之可能(如果在
91
2013 年度股东大会会议资料
贵银行选择采用租赁而非购买该目标物业之情况下)。综按上述，吾等与董事一致认为，购
买事项符合贵银行及其股东之整体利益。
3. 购买意向协议之主要条款
(i) 购买总价款
目标物业暂定总建筑面积约为165,193帄方米（待独立测绘机构最终确定），贵银行应
付的暂定总价款为人民币1,040,715.86万元（约港币1,297,327.18万元），并按以下付款进度孜
排进行支付：
付款金额 （单位：
预期年份 付款次数 付款节点 付款比例
人民币万元）
2014 437,100.66（相当
购买意向协议签署并生效
第1次 42% 于 约 港 币
后10个工作日
544,877.41万元）
135,293.06（相当
底板浇筑完成并经贵行验
第2次 13% 于 约 港 币
收确认后10个工作日
168,652.53万元）
2015 62,442.95（相当
地下结构出正负零并经贵
第3次 6% 于 约 港 币
行验收确认后10个工作日
77,839.63万元）
83,257.27（相当
结构施工至20层并经贵行
第4次 8% 于 约 港 币
验收确认后10个工作日
103,786.18万元）
2016 93,664.43（相当
结构施工至50层并经贵行
第5次 9% 于 约 港 币
验收确认后10个工作日
116,759.45万元）
2017 93,664.43（相当
结构施工至80层并经贵行
第6次 9% 于 约 港 币
验收确认后10个工作日
116,759.45万元）
2018 52,035.79（相当
结构封顶并经贵行验收确
第7次 5% 于 约 港 币
认后10个工作日
64,866.36万元）
31,221.48（相当
幕墙封闭并经贵行验收确
第8次 3% 于 约 港 币
认后10个工作日
38,919.82万元）
92
2013 年度股东大会会议资料
2019 36,425.05（相当
竣工并经贵行验收确认后
第9次 3.5% 于 约 港 币
10个工作日
45,406.44万元）
2021 15,610.74（相当
房产证交付并经贵行验收
第10次 1.5% 于 约 港 币
确认后10个工作日
19,459.91万元）
吾等已与 贵银行进行商讨并获贵银行阐明，上述支付(i)购买总价款的付款进度必须
与目标物业的工程进度一致。吾等已进一步与贵银行进行商讨并获 贵银行告知，贵银行支
付之款项可存放于托管账户，而有关所得款项仅可用于建造及发展目标物业。
根据意向协议，购买总价款之最终款项将根据目标物业地上部分之单价人民币
70,475.38元╱帄米（约合港币87,853元╱帄米）、标的物业其他地下部分之单价人民币
13,591.75元／帄米(约合港币16,943元╱帄米)、目标物业地下泊车位之单价人民币19,883.28元
╱帄米（约合港币24,786元╱帄米）厘定，详见下表：
购置价格
购置面积 单价
区域 总价
（帄米） （人民币元/帄方
（百万元人民币）
米）
10,069.31
70,475.38
地上部分 142,877
(约合港币 12,552 百
(约合港币 87,853)
万元)
228.71
13,591.75
地下车位部分 16,827
(约合港币 285 百万
(约合港币 16,943)
元)
109.14
19,883.28
地下其他部分 5,489
(约合港币 136 百万
(约合港币 24,786)
元)
总价：10,407.16 百万元
合计 165,193
(约合港币 12,973 百万元)
贵银行认为，上述固定单价之定价结构帄均每帄方米约为人民币63,000元将令贵银行
免于因日后建筑材料、人工成本等因素上升使购买总价款增加之风险。
(ii) 终止条款
贵行可于下列任何的情形终止购买意向协议：
（ 1 ）因中信和业单方原因，中信和业不能按照购买意向协议约定期限内向贵银行
交付标的物业，并于90天的宽限期届满后在90日内迟迟未采取补救措施（「宽限期」）
（ 2 ）因中信和业单方原因，中信和业未能按照购买意向协议与贵银行订立北京商
品房预售合同，以及延迟超过90天。
93
2013 年度股东大会会议资料
如果贵银行根据上述情况终止购买意向协议，于有关终止后30日内，中信和业
应当返还贵银行已支付的所有款项及应计（在基准银行贷款利率为同）期限中拥有
任何利息，并且还应当支付违约金（按 贵银行已经支付的所有款项的15％计算）。
如果贵银行同意继续履行购买意向协议，中信和业应当每天支付违约金。
如果，归属于贵银行任何原因，贵银行未能按照购买意向协议支付中信和业到
期及应付的任何款项，并于30天的宽限期届满后下一个付款日期时未补救支付，中
信和业可终止购买意向协议。
如果中信和业根据上述情况终止购买意向协议，于有关终止后30日内，贵银行
应当支付违约金（按 贵银行本期内应付但未付的款项的15％计算），中信和业在扣
除 贵银行应付的违约金后，返还 贵银行已支付的所有款项及应计（在基准银行贷
款利率为同）期限中拥有任何利息。
吾等认为上述终止条款乃常见及互相制约，以保障每一个买卖交易的买方和卖方各自的
商业利益。
(iii) 先决条件
购买意向协议须待(a)董事会及独立股东于股东大会上批准；及(b) 贵银行向中信和
业发出生效通告后，方可生效。
(iv) 交付目标物业
预期中信和业会于2019年3月31日将目标物业交付予贵银行。当日之前，（其中包括）
(a)目标物业须符合购买协议所载的规定；及(b)中信和业与 贵银行须就目标物业订立正式的
房地产买卖合同。
4. 评估购买总价款
该土地的应占原成本价约为人民币6,623,464,100元（ 约 港 币8,256,624,000元 ）。截至
2014年2月28日，目标物业的账面值（即该土地的应占原成本价以及于该土地上所建的目标
物业之相关建筑成本）约为人民币7,044,876,400元（约港币8,781,945,200元）。标的物业于2014
年2月1日的已产生建筑成本约为人民币151,000,000元（约港币188,232,400元），估计完成目
标物业之总建筑成本约人民币6,048,000,000元（约港币7,539,267,000元）。
贵银行已聘请独立估值师中证评估有限公司（「香港评估师」）及北京天健兴业资产评
估有限公司（「中国评估师」）对目标物业进行估值。香港评估师及中国评估师分别为符合
香 港上市规则及上海证券交易所上市规则规定的合资格估值师。根据香港评估师编制的初
步 估值，目标物业于2014年2月1日（假设目标物业于2014年2月1日已经竣工）的指示性价
值为 人民币11,175,700,000元（约港币13,931,319,000元）。另根据中 国 评 估 师的初步估
值，标 的 物业于2014年2月1日（假设目标物业于该日已经竣工）的指示性价值为人民币
1,117,573.08万 元（相当于约港币1,393,135.23万元）。吾等已审阅分别由香港评估师及由中
国评估师所编制 不同的报告。吾等已与香港评估师及中国评估师进一步讨论，并取得其确
94
2013 年度股东大会会议资料
认，两个不同的评估师采用相同的直接比较法来达到各自的估值（尽管对某些楼面面积采用
稍微不同的单价）。吾等观察到，这两个评估结果的最终差别不大，而吾等集中审阅由香港
评估师所编制的报告。
评估购买总价款时，吾等已审核并与香港评估师商讨目标物业估值所采用之方法以及 基
准及假设。吾等亦已审查其经验及资历；其委聘条款；履行香港上市规则第13.80条注释 (1)(d)
就香港评估师所规定之工作；及其与目标物业估值有关之工作。对发展中项目进行估 值所
采用之估值方法为直接比较法，参考类似市场比较法部份可资比较之市场买进卖出交易（已
考虑到完成目标物业发展项目所需时间之折让因素，但不考虑任何尚未支付直至竣工之成
本，此乃卖方（而并非买方）完全承担之成本）。在评估该折让因素，吾等已审阅并与香港
评估师讨论，对于发展中的目标物业估值采用该折让因素水帄相等于由中国人民银行规定
的>5年期贷款利率的现行水帄（每年6.55％ )。吾等认为该折让因素所采用的有关水帄可以
接受，因为该水帄与(1)中国现有的标准借贷成本水帄和(2)完成目标物业发展项目所需时间
均一致。吾等获香港评估师确认，有关整体估值方法基本符合对土地及楼孙等有形资产进行
估值之市场惯例。
吾等已自香港评估师获得市场比较数据。经比较后，吾等注意到香 港评估师对目标物业
评估之估值水帄与北京最近类似CBD区优质办公物业之实际市场交易价范围约人民币
74,000元╱帄米（约合港币92,246元╱帄米）至人民币97,000元╱帄米（约合港币120,917元╱
帄米）相若。
经进一步比较后，吾等注意到购买总价款人民币10,407,158,600元（约合12,973,271,800港
元）较标的物业于2014年2月1日（假设标的物业于2014年2月1日已经竣工，并已考虑到完成
物 业 发 展 项 目 所 需 时 间 之 折 让 因 素 ） 之 香 港 评 估 师 估 值 人 民 币 11,175,700,000 元 （ 约
13,931,313,900港元）折让约7%。基于有关折让，及其已考虑任何购买总价款以外的尚未支
付直至竣工成本乃中信和业作为卖方完全承担之成本，吾等认为购买总价款水帄可予接受。
5. 购买事项之财务影响
(a) 盈利
预期目标物业之开发工程将于2019年3月31日具备交付条件。预期目标物业开发完成前不
会对盈利造成重大影响。然而，目标物业开发完成后，预期每年将有额外折旧开支人民币280
百万元（约合港币349.0百万元），自贵银行之损益账内扣除，但倘贵银行选择采用租赁而
非购买目标物业，则预期能够由贵银行倘若承租所产生 的租金成本中抵销（目前贵银行租
用办公物业所需年租赁付款约为人民币155.7百万元（约合港币194.1百万元），且逐年递增）。
(b) 资产净值
根据意向协议，贵银行将分期支付购买总价款。于目标物业交付完成前，有关付款将于
贵银行之综合财务报表内按预付款列账。故此，预期不会对贵银行之净资产造成实时重大影
响。
95
2013 年度股东大会会议资料
然而，于目标物业开发完成后，与开发目标物业有关之预付款将于综合财务报 表内重新
分类为固定资产，并须每年支付折旧开支。预计此对贵银行的净资产产生负面影响，但倘贵
银行选择采用租赁而非购买目标物业，则预期能够由贵银行承租所产生的租金成本中抵销
（目前贵银行租用办公物业所需年租赁付款约为人民币155.7百万元（约合港币194.1百万
元），且逐年递增）。
(c) 现金状况及资产负债比率
根据贵银行之会计政策，于目标物业施工完成之前，现金状况将会削减，数额相当于就
购买总价款分期付款已支付之金额。诚如贵银行告知，购买总价款分期付款预期由贵银行之
内部资源（包括贵银行之手头现金）拨付。
(d) 资本充足率
诚如贵银行截至2013年12月31日止年度之年度业绩公告所述，贵银行于2013年12月31日之
资本充足率（根据银监会于2013年1月1日实行之商业银行资本管理暂行办法计算）约为
11.24%，核心一级资本充足率为8.78%。就购买总价款已分期全额付款 完成（预期将于2019
年完成）时，资本充足率将有影响，但预期影响不大。
推荐建议
经考虑上述主要因素及理由，吾等认为购买意向协议之主要条款乃按一般商务条款订立，
就独立股东而言属公帄合理，并以此角度认为订立购 买意向协议及其项下拟进行之购买事
项符合贵银行及股东之整体利益。因此，吾等建议独立股东并推荐独立董事委员会建议独立
股东投 票赞成将于股东周年大会上提呈批准购买意向协议及其项下拟进行之购买事项之普
通决议案。
此致
中信银行股份有限公司
独立董事委员会及列位独立股东 台照
代表
广发融资（香港）有限公司
董事总经理 董事
温家雄 余冠英
谨启
96
2013 年度股东大会会议资料
2014 年 4 月 25 日
97
2013 年度股东大会会议资料
附件3：
以下为自独立物业估值师中证评估有限公司所接获有关其对中信银行股份有限公司于中华
人民共和国将持有之物业权益于二零一四年二月一日之估值之函件及估值证书全文，乃为载
入综合档而编制。.
香港
湾仔
告士打道151号
安盛中心10楼1005室
敬启者：
兹遵照 阁下之指示，对中信银行股份有限公司（「贵公司」）及其附属公司（「贵集团」）在
中华人民共和国（「中国」）将持有之物业权益进行估值。吾等证实曾进行视察及作出有关查
询，并搜集吾等认为必要之进一步资料，以向 阁下提供吾等对该等物业权益于二零一四年
二月一日（「估值日」）之市值之意见，以供加载 贵公司于本综合文件日期刊发之综合文件
内。
吾等之估值代表吾等对是项物业权益市值之意见。所谓市值，就吾等所下定义而言，乃指「在
适当推销一项物业后，自愿卖方及自愿买方双方经公平磋商及在知情、审慎及不受威逼之情
况下于估值日期进行买卖之估计款额」。
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2013 年度股东大会会议资料
市值乃理解为一项物业于不计及出售或购买（或交易）成本及未抵销任何相关税项或潜在税
项之情况下之估值价值。
于评估物业建成后之权益时，吾等采纳直接比较法并参考公开市场上之可比较交易及按交吉
基准进行。根据该物业及参考交易之成交日期、楼龄、面积等差异因素作出适当的调整。
吾等于估值时，假设业主将该等物业权益于现况下在公开市场出售而并无凭借递延条款合
约、售后租回、合资经营、管理协议或任何类似之安排，以提高该等物业权益之价值而获益。
此外，吾等在估值时，假设并无出现任何形式的强迫销售情况。
吾等已获提供有关于中国之物业权益之业权档之若干节录文本。然而，吾等并未于中国有关
政府部门对该等物业权益进行业权查册，亦无检查档正本以核实所有权、产权负担或核实吾
等获提供之副本有否任何未显示之其后修订。对物业权益进行估值时，吾等依赖 贵公司中
国法律顾问北京市京都律师事务所提供之法律意见（「中国法律意见」）。
吾等在相当程度上依赖 贵集团提供之资料，并接纳 贵集团给予吾等有关规划审批、法定
通告、地役权、年期、占用、租赁、土地及建筑面积及物业识别及其他相关事宜等之意见。
吾等并无理由怀疑 贵公司向吾等所提供且对估值属重大之数据之真实及准确性。吾等亦获
贵集团知会，提供予吾等之数据中并无隐瞒或遗漏任何重要事实，且并无理由怀疑任何重要
资料已遭隐瞒。所有档仅供参考之用。吾等认为，吾等已获提供充足数据以达致知情意见。
估值证书所载全部尺寸、量度及面积均以吾等获 贵集团提供之文件所载数据为基准，仅为
约数。吾等并无进行任何实地测量。
吾等已视察该等物业外部，于可行情况下亦有视察物业内部。然而，吾等并无进行结构测量，
亦无查察本结构或被覆盖、遮蔽或不可通达之构筑物其他部分。因此，吾等未能报告该等物
业任何有关部分是否确无损坏，而于吾等之视察过程中，吾等并无注意到任何严重损坏。吾
等并无对任何设施进行测试。
吾等并无就将建于其上之任何物业发展项目展开调查以厘定地面状况或设施之适用性。吾等
之估值乃基于该等方面令人满意且于建设期间将不会产生任何特别开支或延误而作出。此
外，兹假设该土地之使用及装修将位于业主所持有或准许将由业主占用土地之边界范围内。
此外，除估值证书内说明者外，吾等已假设概无出现占用或侵占之情况。
吾等的估值并无考虑该等物业权益所结欠之任何抵押、按揭或款项或在出售时可能产生之任
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2013 年度股东大会会议资料
何开支或税项。除另有说明者外，吾等假设该等物业权益概无附带可影响其价值之产权负担、
限制及支销。
于对物业权益进行估值时，吾等已全面遵守香港测量师学会（HKIS）出版之香港测量师学
会物业估值准则（二零一二年版）及香港联合交易所有限公司颁布之证券上市规则第5章及
第12项应用指引载列之规定。
除另有说明外，所有款额均以人民币列出。于二零一四年二月一日，于评估中国物业权益时
所采用之汇率为1港元兑人民币0.8022元。此货币兑港元之汇率于估值日至本函件日期期间
并无重大波动。
100
2013 年度股东大会会议资料
吾等随函附奉估值证书。
此 致
中国北京
东城区朝阳门北大街8
号富华大厦C座
中信银行股份有限公司
列位董事 台照
代表
中证评估有限公司
房地产部
董事
陈嘉华
MRICS MHKIS RPS(GP)MHIREA
谨启
二零一四年四月二十五日
附注： 陈嘉华先生为英国皇家特许测量师学会会员、香港测量师学会会员及注册专业测量
师（产业测量组），于香港、澳门、中国及亚洲区物业估值方面积累逾十年经验。
101
2013 年度股东大会会议资料
估值证书
落成后贵集团将于中国持作自用之物业权益
物业 概况及年期 占用详情 于二零一四年
二月一日
现况下之市值
中国北京市 该物业位于一幢建设中的108层 于估值日，该 人民币 6,925,000,000元
办公/商业大楼(不包括7层地 物业于在施工
朝 阳 区 CBD 核 心 （相等于约
库)(「该项目」)由数个部份组成 中。
区二期(Z-15地块)
(包括6楼至42楼办公室, 首层大 8,632,510,600港元)
在建之6到42层办
堂, 地库商铺和贮藏室及290个
公室、首层大堂、
停车位)。该物业预计总建筑面积
地库商铺和贮藏
约142,877平方米(不包括地库总 贵集团应占权益
室及290个停车位
预计建筑面积约22,316平方米)。
100%
该物业预计于2019年3月竣工。
于二零一四年
北京中信和业投资有限责任公司
已获授该物业土地使用权，商业 二月一日
用途届满日为二零五一年一月十
贵集团应占
日，办公室及贮藏用途届满日为
二零六一年一月十日。 现况下之市值
人民币 6,925,000,000元
（相等于约
8,632,510,600港元)
102
2013 年度股东大会会议资料
附注:
1. 根据一份国有土地使用证（文件编号：京朝国用(2013)出第00416号），该物业所在的土
地面积约11,477.67平方米之土地使用权已授予北京中信和业投资有限责任公司，商业
用途届满日为二零五一年一月十日，办公室及贮藏用途届满日为二零六一年一月十日。
2. 据 贵公司所告知，该项目将兴建一座由办公室、商铺、贮藏室及停车场组成之108层
办公/商业大楼，总建筑面积预计约350,000平方米(不包括地库总预计建筑面积约87,000
平方米) 。该项目预计于2019年3月竣工。
3. 根据 贵公司所提供之资料，该物业由办公室、商铺、贮藏室及停车位组成，概要如下：
楼层 预计总建筑面积 (平方米) 计划用途
6 至 42 141,340 办公室 (包括隔火层)
1 1,537 大堂及银行入口
负1 1,940 银行
负 2 93 电梯槽
负3 至负 6 16,827 停车场
(290个停车位)
负 7 3,456 贮藏
合共 142,877
(不包括地库)
103
2013 年度股东大会会议资料
4. 根据 贵公司所提供之资料，于估值日该项目已投入之建筑成本为人民币
400,000,000元，尚须投入的建筑成本为人民币 15,600,000,000元。于估值日该物业
的已投入建筑成本约为人民币151,000,000元，而预计该物业的总建筑成本约为人民
币6,048,000,000元。
5. 假设该物业按照开发计划完成于估值日当日竣工，该物业建成后资本价值为人民币
11,175, 700,000元 (相等于约 13,931,313,900港元) 。
6. 该项目座落于金和东路和CBD文化建筑用地交界，附近有多幢高层办公楼建筑工地。
可通过巴士，的士及北京地铁到达该项目。
7. 该项目已于二零一四年三月三十一日由陈嘉华先生(MRICS, MHKIS RPS(GP))视察。
8. 吾等获 贵集团中国法律顾问北京市京都律师事务所提供有关该物业之法律意见，其
中包括以下资料：
(a) 北京中信和业投资有限公司是物业座落之土地的权属人，有权转让、租赁及抵押该
土地；
(b) 该物业无任何抵押、颁令及其他法定产权负担而可能导致对该物业之所有权造成负
面影响。
104
2013 年度股东大会会议资料
(c) 该物业已获取之法律文件如下：
(i) 国有土地使用证 已获取
(ii) 建设用地规划许可证 已获取
(iii) 建设工程规划许可证 已获取
(iv) 建设工程施工许可证 已获取
(v) 北京市环境保护局发出「关于北京CBD核心区 已获取
Z15地块超高层项目环境影响报告书的批复」
9. 在该项目所在区域的甲级办公楼平均售价范围由每平方米人民币 70,000 至 100,000
元不等，首层零售物业平均售价范围由每平方米人民币 50,000 至 90,000元不等，地
下有盖停车位平均售价范围由每个停车位人民币 400,000 至 800,000元不等。
105
2013 年度股东大会会议资料
附件六：独立董事候选人简历、候选人声明和提名人声明
中信银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国中信股份有限公司现就提名袁明先生为中信银行股份有限公司
董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中信银行股份有限公司之间不
存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼
职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中信银行股份有限公司董事会独立
董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合《中信银行股份有限公司章程》规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中信银行股份有限公司及
其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中信银行股份有限公司已发
行股份 1％的股东，也不是中信银行股份有限公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中信银行股份有限公司已发
行股份 5％以上的股东单位任职，也不在中信银行股份有限公司前五名股东单位
任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
四、被提名人及其直系亲属不是中信银行股份有限公司控股股东或实际控制
人及其附属企业的董事、监事、高级管理人员；
106
2013 年度股东大会会议资料
五、被提名人不是或者被提名前一年不是为中信银行股份有限公司及其附属
企业，以及其控股股东提供财务、法律、管理等服务的人员；
六、被提名人不在与中信银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属
企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，也不在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中国人民共和国公
务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部，任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关
于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定；
九、被提名人任职独立董事不违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高
等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
十、包括中信银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数
量不超过五家，被提名人在中信银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 中国中信股份有限公司
（盖章）
二〇一四年四月二十五日
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2013 年度股东大会会议资料
中信银行股份有限公司独立董事候选人声明
本声明人作为中信银行股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明，
本人保证不存在任何影响本人担任中信银行股份有限公司独立董事独立性的关
系，具体声明如下：
1. 本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中信银行股份有限公司或其
附属企业任职；
2. 本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行
股份 1%以上的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3. 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行
股份 5%以上的股东单位任职，也不在中信银行股份有限公司前五名股东单位任
职；
4. 本人在最近一年内不具有上述三项所列举情形之一；
5. 本人及本人直系亲属不是中信银行股份有限公司控股股东或实际控制人
及其附属企业的董事、监事、高级管理人员；
6. 本人不是或者被提名前一年不是为中信银行股份有限公司及其附属企
业，以及其控股股东提供财务、法律、管理等服务的人员；
7. 本人不在与中信银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，也不在该业务往来
单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
8. 本人不是国家公务员，任职独立董事不违反《中国人民共和国公务员法》
的规定；
9. 本人不是中管干部，任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于
规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》的规定；
108
2013 年度股东大会会议资料
10. 本人任职独立董事不违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学
校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
11. 本人没有从中信银行股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益；
12. 本人已披露的简历及其他与独立董事候选人资格相关的资料真实、完整，
本人符合中信银行股份有限公司所适用之法律、行政法规及其他有关规定以及中
信银行股份有限公司章程规定的任职条件。
另外，包括中信银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量
不超过五家，本人在中信银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国银监
会及证券监管机构、上市地证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布
的规章、规定、通知以及上市地证券交易所规定的要求，确保有足够的时间和精
力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 袁明
二〇一四年四月二十五日
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2013 年度股东大会会议资料
袁明先生的简历
袁明先生，62 岁，中国国籍，2013 年 3 月退休。2011 年 12 月
至 2013 年 3 月，袁先生曾任政协第十届广西壮族自治区委员会经济
委员会副主任。2003 年 12 月至 2012 年 2 月，袁先生曾任中国建设
银行广西区分行行长、党委书记。2003 年 4 月至 2003 年 12 月，袁
先生曾任中国建设银行广西区分行主要负责人。1997 年 7 月至 2003
年 4 月，袁先生曾任中国建设银行吉林省分行行长、党委书记。1987
年 7 月至 1997 年 7 月，袁先生曾任中国建设银行吉林省分行副行长、
党组成员。1986 年 2 月至 1987 年 7 月，袁先生曾任中国建设银行吉
林省分行办公室主任。1984 年 11 月至 1986 年 2 月，袁先生曾任中
国建设银行吉林省通化市中心支行行长、党组书记。1984 年 7 月至
1984 年 11 月，袁先生曾任中国建设银行吉林省分行综合计划处副处
长。1983 年 5 月至 1984 年 7 月，袁先生曾是中国建设银行吉林省分
行综合计划处主任科员。1979 年 2 月至 1983 年 5 月，袁先生曾是中
国建设银行吉林省分行综合计划处干部。1975 年 10 月至 1979 年 2
月，袁先生曾是延边州政府财贸办公室干部。1973 年 9 月至 1975 年
10 月，袁先生曾在吉林省延边财贸学校就读商业经济专业。1968 年
12 月至 1973 年 9 月，袁先生曾是吉林省敦化县大蒲柴河公社知青。
袁先生是高级经济师，获得经济学硕士学位。
110
2013 年度股东大会会议资料
附件七：《中信银行股份有限公司章程》修订案及说明
《中信银行股份有限公司章程》修订案及说明
章程修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
1. 第五十八条 本行普通股股东应承担 第五十八条 本行普通股股东应承担如下 第五十八条 本行普通股股东应承担 根据《商业银行公司治理指
如下义务： 义务： 如下义务： 引》（以下简称“《治理指引》”）
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程； 第十二条，于章程第五十八条
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式 增加一款规定主要股东关于
缴纳股金； 股金； 缴纳股金； 资本补充的承诺，作为章程第
（三）本行可能出现流动性困难时， （三）本行可能出现流动性困难时，在本 （三）本行可能出现流动性困难时， 五十八条最后一款。
在本行有借款的股东应当立即归还 行有借款的股东应当立即归还到期借款， 在本行有借款的股东应当立即归还到
到期借款，未到期的借款应提前偿 未到期的借款应提前偿还。本条所指的流 期借款，未到期的借款应提前偿还。
还。本条所指的流动性困难的判定标 动性困难的判定标准，适用国务院银行业 本条所指的流动性困难的判定标准，
准，适用国务院银行业监督管理机构 监督管理机构关于商业银行支付风险的 适用国务院银行业监督管理机构关于
关于商业银行支付风险的有关规定； 有关规定； 商业银行支付风险的有关规定；
（四）本行资本充足率低于法定标准 （四）本行资本充足率低于法定标准时， （四）本行资本充足率低于法定标准
时，股东应支持董事会提出的合理的 股东应支持董事会提出的合理的提高资 时，股东应支持董事会提出的合理的
提高资本充足率的措施； 本充足率的措施； 提高资本充足率的措施；
（五）除法律、法规规定的情形外， （五）除法律、法规规定的情形外，不得 （五）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 退股； 不得退股；
（六）不得滥用股东权利损害本行或 （六）不得滥用股东权利损害本行或者其 （六）不得滥用股东权利损害本行或
111
2013 年度股东大会会议资料
章程修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
者其他股东的利益；不得滥用本行法 他股东的利益；不得滥用本行法人独立地 者其他股东的利益；不得滥用本行法
人独立地位和股东有限责任损害本 位和股东有限责任损害本行债权人的利 人独立地位和股东有限责任损害本行
行债权人的利益； 益； 债权人的利益；
（七）本行股东滥用股东权利给本行 （七）本行股东滥用股东权利给本行或者 （七）本行股东滥用股东权利给本行
或者其他股东造成损害的，应当依法 其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿 或者其他股东造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 责任。 承担赔偿责任。
（八）本行股东滥用本行法人独立地 （八）本行股东滥用本行法人独立地位和 （八）本行股东滥用本行法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重 股东有限责任，逃避债务，严重损害本行 位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害本行债权人利益的，应当对本行 债权人利益的，应当对本行债务承担连带 损害本行债权人利益的，应当对本行
债务承担连带责任。 责任。 债务承担连带责任。
（九）法律、行政法规、规章及本章 （九）法律、行政法规、规章及本章程规 （九）法律、行政法规、规章及本章
程规定应当承担的其他义务。 定应当承担的其他义务。 程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所 股东除了股份的认购人在认购时所同意 股东除了股份的认购人在认购时所同
同意的条件外，不承担其后追加任何 的条件外，不承担其后追加任何股本的责 意的条件外，不承担其后追加任何股
股本的责任。 任。 本的责任。
本行主要股东应当以书面形式向本行作 本行主要股东应当以书面形式向本行
出资本补充的长期承诺，并作为本行资本 作出资本补充的长期承诺，并作为本
规划的一部分。 行资本规划的一部分。
2. 第六十五条 持有本行有表决权股份 第六十五条 持有本行有表决权股份总数 第六十五条 持有本行有表决权股份 根据《治理指引》第十四条第
总数 5％以上的股东在本行的借款 5％以上的股东在本行授信逾期时的借款 总数 5％以上的股东在本行授信逾期 四项，修改章程第六十五条，
逾期未还期间内，其表决权应当受到 逾期未还期间内，其表决权应当受到限 时，不能行使表决权，不计入股东大 增加关于授信逾期股东/股东
112
2013 年度股东大会会议资料
章程修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
限制，其持有的股份数不计入出席股 制，不能行使表决权，不计入股东大会的 会的法定人数，其持有的股份数不计 派出董事表决权受限的规定。
东大会的股东所持有表决权的股份 法定人数，其持有的股份数不计入出席股 入出席股东大会的股东所持有表决权
总数，本行有权将其应获得的股利优 东大会的股东所持有表决权的股份总 的股份总数；其派出的董事在董事会
先用于偿还其在本行的借款，在本行 数，；其派出的董事在董事会上不能行使 上不能行使表决权，不计入出席董事
清算时其所分配的财产应优先用于 表决权，不计入出席董事会的人数。本行 会的人数。本行有权将其应获得的股
偿还其在本行的借款。 有权将其应获得的股利优先用于偿还其 利优先用于偿还其在本行的借款，在
在本行的借款，在本行清算时其所分配的 本行清算时其所分配的财产应优先用
财产应优先用于偿还其在本行的借款。 于偿还其在本行的借款。
3. 第六十六条 持有本行有表决权股份 第六十六条 持有本行有表决权股份总数 第六十六条 本行股东以本行股票为 根据《治理指引》第十四条第
总数 5％以上的股东需以本行股票 5％以上的本行股东需以本行股票为自己 自己或他人担保的，应当严格遵守法 二项，及《中国银监会关于加
为自己或他人担保的，应当事前告知 或他人担保的，应当严格遵守法律法规和 律法规和监管部门的要求，并事前告 强商业银行股权质押管理的
董事会；并在质押事实发生的当日向 监管部门的要求，并事前告知本行董事 知本行董事会。董事会办公室负责承 通知》第三条第一、二项，修
本行书面汇报。 会；并在质押事实发生的当日向本行书面 担本行股权质押信息的收集、整理和 改章程第六十六条关于股东
汇报。董事会办公室负责承担本行股权质 报送等日常工作。 质押本行股权的告知/备案义
押信息的收集、整理和报送等日常工作。 拥有本行董事、监事席位的股东，或 务。
拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、 直接、间接、共同持有或控制本行 2%
间接、共同持有或控制本行 2%以上股份 以上股份或表决权的股东出质本行股
或表决权的股东出质本行股份，事前须向 份，事前须向本行董事会申请备案，
本行董事会申请备案，说明出质的原因、 说明出质的原因、股权数额、质押期
股权数额、质押期限、质押权人等基本情 限、质押权人等基本情况。凡董事会
况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司 认定对本行股权稳定、公司治理、风
113
2013 年度股东大会会议资料
章程修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
治理、风险与关联交易控制等存在重大不 险与关联交易控制等存在重大不利影
利影响，应不予备案。在董事会审议相关 响，应不予备案。在董事会审议相关
备案事项时，由拟出质股东委派的董事应 备案事项时，由拟出质股东委派的董
当回避。 事应当回避。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风 股东完成股权质押登记后，应配合本
险管理和信息披露需要，及时向本行提供 行风险管理和信息披露需要，及时向
涉及质押股权的相关信息。 本行提供涉及质押股权的相关信息。
4. 第六十七条 持有本行有表决权股份 第六十七条 持有本行有表决权股份总数 第六十七条 股东在本行的借款余额 根据《治理指引》第十四条第
总数 5％以上的股东在本行的借款 5％以上的股东在本行的借款余额超过其 超过其持有的经审计的上一年度的股 三项及《中国银监会关于加强
余额超过其持有的经审计的上一年 持有的经审计的上一年度的股权净值，且 权净值，不得将本行股票进行质押。 商业银行股权质押管理的通
度的股权净值，且未提供银行存单或 未提供银行存单或国债抵押担保的，不得 股东质押本行股权数量达到或超过其 知》第三条第三项，修改章程
国债质押担保的，不得将本行股票进 将本行股票进行质押。 持有本行股权的 50%时，其在股东大 第六十七条，删除股东持股比
行质押。 股东质押本行股权数量达到或超过其持 会和派出董事在董事会上的表决权应 例限制及未提供银行存单或
有本行股权的 50%时，其在股东大会和派 当受到限制，其已质押部分股权在股 国债质押担保的条件。
出董事在董事会上的表决权应当受到限 东大会上不能行使表决权，其提名的 另外，根据《中国银监会关于
制，其已质押部分股权在股东大会上不能 董事在董事会上不能行使表决权，不 加强商业银行股权质押管理
行使表决权，其提名的董事在董事会上不 计入出席董事会的人数。 的通知》第三条第四项，增加
能行使表决权，不计入出席董事会的人 关于股权质押的股东/股东派
数。 出董事表决权受限的规定，作
为本条第二款。
5. 第一百三十二条 董事的提名方式和 第一百三十二条 董事的提名方式和程序 第一百三十二条 董事的提名方式和 根据《治理指引》第十五条、
114
2013 年度股东大会会议资料
章程修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
程序为： 为： 程序为： 第四十五条修改章程第一百
(一)董事会董事（独立董事除外） (一)董事会董事（独立董事除外）候选人 (一)董事会董事（独立董事除外）候 三十二条关于董事提名方式
候选人由董事会或者单独或合计持 由董事会或者单独或合计持有本行有表 选人由董事会或者单独或合计持有本 和程序的规定。
有本行有表决权股份 3%以上的股东 决权股份 3%以上的股东提名，由本行股 行有表决权股份 3%以上的股东提名，
提名，由本行股东大会选举产生。有 东大会选举产生。有关独立董事的提名参 由本行股东大会选举产生。有关独立
关独立董事的提名参照本章程第一 照本章程第一百四十三条的规定。 董事的提名参照本章程第一百四十三
百四十三条的规定。 条的规定。
同一股东及其关联方不得同时提名董事
(二)董事候选人应在股东大会召开 同一股东及其关联方不得同时提名董
和监事人选；同一股东及其关联方提名的
之前作出书面承诺，同意接受提名， 事和监事人选；同一股东及其关联方
承诺公开披露的本人资料真实、完整 董事（监事）人选已担任董事（监事）职 提名的董事（监事）人选已担任董事
并保证当选后切实履行董事义务。 务，在其任职期届满或更换前，该股东不 （监事）职务，在其任职期届满或更
(三)有关提名董事候选人的意图以 得再提名监事（董事）候选人；同一股东 换前，该股东不得再提名监事（董事）
及被提名人表明愿意接受提名的书 及其关联人提名的董事原则上不得超过 候选人；同一股东及其关联人提名的
面通知，以及被提名人情况的有关书 董事原则上不得超过董事会成员总数
董事会成员总数的三分之一。国家另有规
面材料，应在股东大会举行日期不少 的三分之一。国家另有规定的除外。
定的除外。
于七日前发给本行。提名人应当向股 （二）董事会提名委员会对董事候选
东提供董事候选人的简历和基本情 （二）董事会提名委员会对董事候选人的 人的任职资格和条件进行初步审核，
况。 任职资格和条件进行初步审核，合格人选 合格人选提交董事会审议；经董事会
(四)本行给予有关提名人以及被提 提交董事会审议；经董事会审议通过后， 审议通过后，以书面提案方式向股东
名人提交前述通知及文件的期间（该 以书面提案方式向股东大会提出董事候 大会提出董事候选人。
期间于股东大会会议通知发出之日 （三）董事候选人应当在股东大会召
选人。
115
2013 年度股东大会会议资料
章程修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
的次日计算）应不少于七日。 (二)（三）董事候选人应当在股东大会召 开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的本人资料真实、完整
开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
并保证当选后切实履行董事义务。
诺公开披露的本人资料真实、完整并保证
（四）有关提名董事候选人的意图以
当选后切实履行董事义务。
及被提名人表明愿意接受提名的书面
(三)（四）有关提名董事候选人的意图以
通知，以及被提名人情况的有关书面
及被提名人表明愿意接受提名的书面通
材料，应在股东大会举行日期不少于
知，以及被提名人情况的有关书面材料，
七日前发给本行。提名人应当向股东
应在股东大会举行日期不少于七日前发
提供董事候选人的简历和基本情况。
给本行。提名人应当向股东提供董事候选
（五）本行给予有关提名人以及被提
人的简历和基本情况。
名人提交前述通知及文件的期间（该
(四)（五）本行给予有关提名人以及被提
期间于股东大会会议通知发出之日的
名人提交前述通知及文件的期间（该期间
次日计算）应不少于七日。
于股东大会会议通知发出之日的次日计
（六）董事会应当在股东大会召开前
算）应不少于七日。 依照法律法规和本章程规定向股东披
（六）董事会应当在股东大会召开前依照 露董事候选人详细资料，保证股东在
法律法规和本章程规定向股东披露董事 投票时对候选人有足够的了解。
候选人详细资料，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解。
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说明
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6. 第一百四十三条 董事会、监事会、 第一百四十三条 董事会、监事会、单独 第一百四十三条董事会、监事会、单 根据《治理指引》第四十六条
单独或者合计持有本行已发行股份 或者合计持有本行已发行股份 1%以上的 独或者合计持有本行已发行股份 1% 第一项，修改章程第一百四十
1%以上的股东可以提出独立董事候 股东可以提出独立董事候选人，由股东大 以上的股东可以提出独立董事候选 三条关于独立董事提名人的
选人，由股东大会选举产生独立董 会选举产生独立董事。已经提名董事的股 人，由股东大会选举产生独立董事。 规定。
事。独立董事的任职应当报国务院银 东不得再提名独立董事。独立董事的任职 已经提名董事的股东不得再提名独立 根据《治理指引》第五十条，
行业监督管理机构进行任职资格审 应当报国务院银行业监督管理机构进行 董事。独立董事的任职应当报国务院 增加一款关于独立董事兼职
核。 任职资格审核。 银行业监督管理机构进行任职资格审 的限制作为章程第一百四十
独立董事每届任期与本行其他董事 独立董事每届任期与本行其他董事任期 核。 三条第三款。
任期相同。独立董事在本行的任职期 相同。独立董事在本行的任职期限应符合 独立董事每届任期与本行其他董事任
限应符合有关监管机构的规定。 有关监管机构的规定。 期相同。独立董事在本行的任职期限
独立董事不得在超过两家商业银行同时 应符合有关监管机构的规定。
任职。 独立董事不得在超过两家商业银行同
时任职。
7. 第一百五十八条 董事会行使下述职 第一百五十八条 董事会行使下述职权： 第一百五十八条 董事会行使下述职 根据中国银监会《银行并表监
权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报 权： 管指引（试行）》相关规定，
(一) 负责召集股东大会，并向股东 告工作； (一) 负责召集股东大会，并向股东大 增加董事会相应职权。
大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； 会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (三)决定本行的发展战略以及经营计划、 (二) 执行股东大会的决议；
(三)决定本行的发展战略以及经营 投资方案； (三)决定本行的发展战略以及经营计
计划、投资方案； (四) 制订本行的年度财务预算方案、决算 划、投资方案；
(四) 制订本行的年度财务预算方 方案； (四) 制订本行的年度财务预算方案、
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案、决算方案； (五) 制订本行的利润分配方案和弥补亏 决算方案；
(五) 制订本行的利润分配方案和弥 损方案； (五) 制订本行的利润分配方案和弥
补亏损方案； (六) 按照本章程的规定或在股东大会授 补亏损方案；
(六) 按照本章程的规定或在股东大 权范围内决定本行的重大投资、重大资产 (六) 按照本章程的规定或在股东大
会授权范围内决定本行的重大投资、 购置、处置方案及其他重大事项方案； 会授权范围内决定本行的重大投资、
重大资产购置、处置方案及其他重大 (七) 制订本行增加或者减少注册资本的 重大资产购置、处置方案及其他重大
事项方案； 方案； 事项方案；
(七) 制订本行增加或者减少注册资 (八) 拟订合并、分立、解散、清算或者变 (七) 制订本行增加或者减少注册资
本的方案； 更公司形式的方案； 本的方案；
(八) 拟订合并、分立、解散、清算 (九) 制订发行本行具有补充资本金性质 (八) 拟订合并、分立、解散、清算或
或者变更公司形式的方案； 的债券或其他有价证券及上市的方案； 者变更公司形式的方案；
(九) 制订发行本行具有补充资本金 (十) 决定本行发行非补充资本金性质的 (九) 制订发行本行具有补充资本金
性质的债券或其他有价证券及上市 债券的全部相关事宜； 性质的债券或其他有价证券及上市的
的方案； (十一) 制订回购本行股票方案； 方案；
(十) 决定本行发行非补充资本金性 (十二) 制订本章程的修订案； (十) 决定本行发行非补充资本金性
质的债券的全部相关事宜； (十三) 聘任或解聘本行行长及董事会秘 质的债券的全部相关事宜；
(十一) 制订回购本行股票方案； 书，并决定其报酬和奖惩事项； (十一) 制订回购本行股票方案；
(十二) 制订本章程的修订案； (十四) 根据行长提名，聘任或解聘总行副 (十二) 制订本章程的修订案；
(十三) 聘任或解聘本行行长及董事 行长、行长助理及董事会任命的其他高级 (十三) 聘任或解聘本行行长及董事
会秘书，并决定其报酬和奖惩事项； 管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； 会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；
(十四) 根据行长提名，聘任或解聘 (十五) 审定本行的基本管理制度、内部管 (十四) 根据行长提名，聘任或解聘总
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总行副行长、行长助理及董事会任命 理框架； 行副行长、行长助理及董事会任命的
的其他高级管理人员，并决定其报酬 (十六) 负责本行内部控制的建立健全和 其他高级管理人员，并决定其报酬和
和奖惩事项； 有效实施； 奖惩事项；
(十五) 审定本行的基本管理制度、 (十七) 审定本行的规范准则，该规范准则 (十五) 审定本行的基本管理制度、内
内部管理框架； 应对本行各层级的管理人员和业务人员 部管理框架；
(十六) 负责本行内部控制的建立健 的行为规范作出规定，明确要求各层级员 (十六) 负责本行内部控制的建立健
全和有效实施； 工及时报告可能存在的利益冲突，规定具 全和有效实施；
(十七) 审定本行的规范准则，该规 体的问责条款，并建立相应的处理机制； (十七) 审定本行的规范准则，该规范
范准则应对本行各层级的管理人员 (十八) 决定国内一级（直属）分行、直属 准则应对本行各层级的管理人员和业
和业务人员的行为规范作出规定，明 机构以及海外机构的设置； 务人员的行为规范作出规定，明确要
确要求各层级员工及时报告可能存 (十九) 审定本行信息披露政策及制度； 求各层级员工及时报告可能存在的利
在的利益冲突，规定具体的问责条 (二十) 审定本行信息报告制度，要求高级 益冲突，规定具体的问责条款，并建
款，并建立相应的处理机制； 管理人员定期向其报告本行的经营事项； 立相应的处理机制；
(十八) 决定国内一级（直属）分行、 (二十一) 提请股东大会聘任或解聘会计 (十八) 决定国内一级（直属）分行、
直属机构以及海外机构的设置； 师事务所； 直属机构以及海外机构的设置；
(十九) 审定本行信息披露政策及制 (二十二) 审定关联交易管理制度，审议批 (十九) 审定本行信息披露政策及制
度； 准或者授权董事会下设的审计与关联交 度；
(二十) 审定本行信息报告制度，要 易控制委员会批准关联交易（依法应当由 (二十) 审定本行信息报告制度，要求
求高级管理人员定期向其报告本行 股东大会审议批准的关联交易除外）；就 高级管理人员定期向其报告本行的经
的经营事项； 关联交易管理制度的执行情况以及关联 营事项；
(二十一) 提请股东大会聘任或解聘 交易情况向股东大会作专项报告； (二十一) 提请股东大会聘任或解聘
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会计师事务所； (二十三) 审议批准董事会各专门委员会 会计师事务所；
(二十二) 审定关联交易管理制度， 提出的议案； (二十二) 审定关联交易管理制度，审
审议批准或者授权董事会下设的审 (二十四) 根据有关监管要求，听取本行行 议批准或者授权董事会下设的审计与
计与关联交易控制委员会批准关联 长及其他高级管理人员的工作汇报，监督 关联交易控制委员会批准关联交易
交易（依法应当由股东大会审议批准 其履职情况，并确保其有效履行管理职 （依法应当由股东大会审议批准的关
的关联交易除外）；就关联交易管理 责； 联交易除外）；就关联交易管理制度的
制度的执行情况以及关联交易情况 (二十五) 审议批准董事会下设各委员会 执行情况以及关联交易情况向股东大
向股东大会作专项报告； 议事规则； 会作专项报告；
(二十三) 审议批准董事会各专门委 (二十六) 遵照国务院银行业监督管理机 (二十三) 审议批准董事会各专门委
员会提出的议案； 构并表监管要求，承担本行并表管理的最 员会提出的议案；
(二十四) 根据有关监管要求，听取 终责任，负责制定本行并表管理的总体战 (二十四) 根据有关监管要求，听取本
本行行长及其他高级管理人员的工 略方针，审核和监督并表管理具体实施计 行行长及其他高级管理人员的工作汇
作汇报，监督其履职情况，并确保其 划的制定和落实，并建立定期审查和评价 报，监督其履职情况，并确保其有效
有效履行管理职责； 机制； 履行管理职责；
(二十五) 审议批准董事会下设各委 (二十七) 法律、行政法规、规章或本章程 (二十五) 审议批准董事会下设各委
员会议事规则； 规定，以及股东大会授予的其他职权。 员会议事规则；
(二十六) 法律、行政法规、规章或 (二十六) 遵照国务院银行业监督管
本章程规定，以及股东大会授予的其 理机构并表监管要求，承担本行并表
他职权。 管理的最终责任，负责制定本行并表
管理的总体战略方针，审核和监督并
表管理具体实施计划的制定和落实，
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并建立定期审查和评价机制；
(二十七) 法律、行政法规、规章或本
章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
8. 第一百七十条 董事会现场会议（包 第一百七十条 董事会现场会议（包括视 第一百七十条 董事会现场会议（包括 根据《治理指引》第二十九条
括视频会议）可采用举手或记名投票 频会议）可采用举手或记名投票方式表 视频会议）可采用举手或记名投票方 第四款，于章程第一百七十条
方式表决。如董事以电话会议或借助 决。如董事以电话会议或借助类似通讯设 式表决。如董事以电话会议或借助类 中增加一项作为董事会重大
类似通讯设备参加现场会议，只要现 备参加现场会议，只要现场与会董事能听 似通讯设备参加现场会议，只要现场 事项。
场与会董事能听清其发言，并进行交 清其发言，并进行交流，所有与会董事应 与会董事能听清其发言，并进行交流，
流，所有与会董事应被视作已亲自出 被视作已亲自出席会议。每一董事有一票 所有与会董事应被视作已亲自出席会
席会议。每一董事有一票表决权。当 表决权。当反对票和赞成票相等时，董事 议。每一董事有一票表决权。当反对
反对票和赞成票相等时，董事长有权 长有权多投一票。 票和赞成票相等时，董事长有权多投
多投一票。 董事会会议在保障董事充分表达意见的 一票。
董事会会议在保障董事充分表达意 前提下，可以用通讯表决方式进行并作出 董事会会议在保障董事充分表达意见
见的前提下，可以用通讯表决方式进 决议，并由参会董事签字。通讯表决应规 的前提下，可以用通讯表决方式进行
行并作出决议，并由参会董事签字。 定表决的有效时限，在规定时限内未表达 并作出决议，并由参会董事签字。通
通讯表决应规定表决的有效时限，在 表决意见的董事，视为弃权。 讯表决应规定表决的有效时限，在规
规定时限内未表达表决意见的董事， 董事会作出决议，必须经全体董事的过半 定时限内未表达表决意见的董事，视
视为弃权。 数通过；但是审议下述事项时不应采取通 为弃权。
董事会作出决议，必须经全体董事的 讯表决方式，且应当由全体董事的三分之 董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过；但是审议下述事项时不 二以上董事表决通过： 过半数通过；但是审议下述事项时不
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说明
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应采取通讯表决方式，且应当由全体 （一）利润分配方案和弥补亏损方案； 应采取通讯表决方式，且应当由全体
董事的三分之二以上董事表决通过： （二）增加或者减少注册资本的方案； 董事的三分之二以上董事表决通过：
（一）利润分配方案和弥补亏损方 （三）合并、分立、解散、清算或者变更 （一）利润分配方案和弥补亏损方案；
案； 公司形式的方案； （二）增加或者减少注册资本的方案；
（二）增加或者减少注册资本的方 （四）制订发行本行具有补充资本金性质 （三）合并、分立、解散、清算或者
案； 的债券或其他有价证券及上市的方案； 变更公司形式的方案；
（三）合并、分立、解散、清算或者 （五）回购本行股票方案； （四）制订发行本行具有补充资本金
变更公司形式的方案； （六）本章程的修订案； 性质的债券或其他有价证券及上市的
（四）制订发行本行具有补充资本金 （七）聘任或解聘本行行长及其他高级管 方案；
性质的债券或其他有价证券及上市 理人员； （五）回购本行股票方案；
的方案； （八）重大投资、重大资产处置方案等重 （六）本章程的修订案；
（五）回购本行股票方案； 大事项； （七）聘任或解聘本行行长及其他高
（六）本章程的修订案； （九）重大股权变动及财务重组； 级管理人员；
（七）聘任或解聘本行行长及其他高 （九）（十）董事会全体董事过半数认为 （八）重大投资、重大资产处置方案
级管理人员； 会对本行产生重大影响的、应当由三分之 等重大事项；
（八）重大投资、重大资产处置方案 二以上董事表决通过的其他事项； （九）重大股权变动及财务重组；
等重大事项； （十）（十一）法律、行政法规、规章以 （十）董事会全体董事过半数认为会
（九）董事会全体董事过半数认为会 及本章程规定应当由三分之二以上董事 对本行产生重大影响的、应当由三分
对本行产生重大影响的、应当由三分 表决通过的其他事项。 之二以上董事表决通过的其他事项；
之二以上董事表决通过的其他事项； （十一）法律、行政法规、规章以及
（十）法律、行政法规、规章以及本 本章程规定应当由三分之二以上董事
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章程规定应当由三分之二以上董事 表决通过的其他事项。
表决通过的其他事项。
9. 第一百八十二条 行长对董事会负 第一百八十二条 行长对董事会负责，行 第一百八十二条 行长对董事会负责， 根据中国银监会《银行并表监
责，行使下述职权： 使下述职权： 行使下述职权： 管指引（试行）》相关规定，
(一) 主持本行的日常经营管理工 (一) 主持本行的日常经营管理工作，并向 (一) 主持本行的日常经营管理工作， 增加行长相应职权。
作，并向董事会报告工作； 董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议； (二) 组织实施董事会决议； (二) 组织实施董事会决议；
(三) 拟定并组织实施本行中长期发 (三) 拟定并组织实施本行中长期发展规 (三) 拟定并组织实施本行中长期发
展规划、年度经营计划和投资方案； 划、年度经营计划和投资方案； 展规划、年度经营计划和投资方案；
(四) 拟订本行的基本管理制度、内 (四) 拟订本行的基本管理制度、内部管理 (四) 拟订本行的基本管理制度、内部
部管理框架及重要分支机构设置方 框架及重要分支机构设置方案，报董事会 管理框架及重要分支机构设置方案，
案，报董事会批准； 批准； 报董事会批准；
(五) 组织领导本行内部控制的日常 (五) 组织领导本行内部控制的日常运行； (五) 组织领导本行内部控制的日常
运行； (六) 制定本行的具体规章； 运行；
(六) 制定本行的具体规章； (七) 提名总行副行长、行长助理并报董事 (六) 制定本行的具体规章；
(七) 提名总行副行长、行长助理并 会聘任或解聘。聘任或者解聘分行行长、 (七) 提名总行副行长、行长助理并报
报董事会聘任或解聘。聘任或者解聘 副行长及董事会职权以外的本行其他高 董事会聘任或解聘。聘任或者解聘分
分行行长、副行长及董事会职权以外 级管理人员； 行行长、副行长及董事会职权以外的
的本行其他高级管理人员； (八) 决定聘任或解聘本行内设部门负责 本行其他高级管理人员；
(八) 决定聘任或解聘本行内设部门 人； (八) 决定聘任或解聘本行内设部门
负责人； (九) 在董事会授权范围内，从事或授权高 负责人；
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(九) 在董事会授权范围内，从事或 级管理人员以及内设部门及分支机构负 (九) 在董事会授权范围内，从事或授
授权高级管理人员以及内设部门及 责人从事日常经营管理活动； 权高级管理人员以及内设部门及分支
分支机构负责人从事日常经营管理 (十) 拟定本行高级管理人员薪酬方案；决 机构负责人从事日常经营管理活动；
活动； 定本行除高级管理人员以外的员工的薪 (十) 拟定本行高级管理人员薪酬方
(十) 拟定本行高级管理人员薪酬方 酬方案。决定或授权决定本行员工的聘用 案；决定本行除高级管理人员以外的
案；决定本行除高级管理人员以外的 和解聘； 员工的薪酬方案。决定或授权决定本
员工的薪酬方案。决定或授权决定本 (十一) 在紧急情况下，提议召开董事会临 行员工的聘用和解聘；
行员工的聘用和解聘； 时会议； (十一) 在紧急情况下，提议召开董事
(十一) 在紧急情况下，提议召开董 (十二) 在本行发生重大突发事件时，可采 会临时会议；
事会临时会议； 取符合本行利益的紧急措施，并立即向国 (十二) 在本行发生重大突发事件时，
(十二) 在本行发生重大突发事件 务院银行业监督管理机构、董事会和监事 可采取符合本行利益的紧急措施，并
时，可采取符合本行利益的紧急措 会报告； 立即向国务院银行业监督管理机构、
施，并立即向国务院银行业监督管理 (十三) 决定单项金额 2 亿元（含 2 亿元） 董事会和监事会报告；
机构、董事会和监事会报告； 以下项目的重大投资及重大资产购置与 (十三) 决定单项金额 2 亿元（含 2 亿
(十三) 决定单项金额 2 亿元（含 2 处置； 元）以下项目的重大投资及重大资产
亿元）以下项目的重大投资及重大资 (十四) 遵照国务院银行业监督管理机构 购置与处置；
产购置与处置； 并表监管要求，承担本行并表管理的具体 (十四) 遵照国务院银行业监督管理
(十四) 其他依据法律、行政法规和 实施工作； 机构并表监管要求，承担本行并表管
规章及其他有关规定以及股东大会、 (十五) 其他依据法律、行政法规和规章及 理的具体实施工作；
董事会决定由行长行使的职权。 其他有关规定以及股东大会、董事会决定 (十五) 其他依据法律、行政法规和规
由行长行使的职权。 章及其他有关规定以及股东大会、董
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副行长、行长助理协助行长工作，并 事会决定由行长行使的职权。
根据行长授权，实行分工负责制。 副行长、行长助理协助行长工作，并根据
行长授权，实行分工负责制。 副行长、行长助理协助行长工作，并
根据行长授权，实行分工负责制。
10. 第一百九十四条 股东代表监事的提 第一百九十四条 股东代表监事的提名方 第一百九十四条 股东代表监事的提 根据《治理指引》第四十五条、
名方式和程序为: 名方式和程序为： 第五十九条，修改章程第一百
式和程序为：
(一)股东代表监事候选人由监事会 （一）股东代表监事候选人由监事会 九十四条关于股东代表监事
（一）股东代表监事候选人由监事会或者
或者单独或合计持有本行有表决权 或者单独或合计持有本行有表决权股 提名方式和程序的规定。
股份 3%以上的股东提名，经本行股 单独或合计持有本行有表决权股份 3%以 份 3%以上的股东提名，经本行股东大
东大会选举产生。 上的股东提名，经本行股东大会选举产 会选举产生。
(二)股东代表监事候选人应在股东 生。 （二）监事会提名委员会对股东代表
大会召开之前做出书面承诺，同意接 （二）监事会提名委员会对股东代表监事 监事候选人的任职资格和条件进行初
受提名，承诺公开披露的本人资料真 步审核，合格人选提交监事会审议；
候选人的任职资格和条件进行初步审核，
实、完整并保证当选后切实履行监事 经监事会审议通过后，以书面提案方
合格人选提交监事会审议；经监事会审议
义务。 式向股东大会提出股东代表监事候选
(三)监事会应当在股东大会召开前 通过后，以书面提案方式向股东大会提出 人。
一个月向股东披露股东代表监事候 股东代表监事候选人。 （三）股东代表监事候选人应在股东
选人的详细资料，保证股东在投票时 (二)（三）股东代表监事候选人应在股东 大会召开之前做出书面承诺，同意接
对候选人有足够的了解。 大会召开之前做出书面承诺，同意接受提 受提名，承诺公开披露的本人资料真
实、完整并保证当选后切实履行监事
名，承诺公开披露的本人资料真实、完整
义务。
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并保证当选后切实履行监事义务。 （四）监事会应当在股东大会召开前
一个月依照法律法规和本章程规定向
(三)（四）监事会应当在股东大会召开前
股东披露股东代表监事候选人的详细
一个月依照法律法规和本章程规定向股
资料，保证股东在投票时对候选人有
东披露股东代表监事候选人的详细资料， 足够的了解。
保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。
11. 第二百一十四条 监事会行使下述职 第二百一十四条 监事会行使下述职权： 第二百一十四条 监事会行使下述职 根据中国银监会《银行并表监
权： 权： 管指引（试行）》相关规定，
(一) 对董事和高级管理人员的执行职务
(一) 对董事和高级管理人员的执行 (一) 对董事和高级管理人员的执行 增加监事会相应监督指导职
行为和尽职情况进行监督；
职务行为和尽职情况进行监督； 职务行为和尽职情况进行监督； 权。
(二) 对董事和高级管理人员进行质 (二) 对董事和高级管理人员进行质询； (二) 对董事和高级管理人员进行质
询； (三) 要求董事、董事长、行长及其他高级 询；
(三) 要求董事、董事长、行长及其 管理人员纠正其损害本行利益的行为； (三) 要求董事、董事长、行长及其他
他高级管理人员纠正其损害本行利 (四) 对违反法律、行政法规、规章、本章 高级管理人员纠正其损害本行利益的
益的行为； 行为；
程或股东决议的董事和高级管理人员提
(四) 对违反法律、行政法规、规章、 (四) 对违反法律、行政法规、规章、
出罢免建议或依法提出诉讼；
本章程或股东决议的董事和高级管 本章程或股东决议的董事和高级管理
理人员提出罢免建议或依法提出诉 (五) 根据需要对董事和高级管理人员进 人员提出罢免建议或依法提出诉讼；
讼； 行离任审计； (五) 根据需要对董事和高级管理人
(五) 根据需要对董事和高级管理人 (六) 检查、监督本行的财务活动； 员进行离任审计；
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员进行离任审计； (七) 审核董事会拟提交股东大会的财务 (六) 检查、监督本行的财务活动；
(六) 检查、监督本行的财务活动； (七) 审核董事会拟提交股东大会的
报告、营业报告和利润分配方案等财务资
(七) 审核董事会拟提交股东大会的 财务报告、营业报告和利润分配方案
料和定期报告，发现疑问的，可以以本行
财务报告、营业报告和利润分配方案 等财务资料和定期报告，发现疑问的，
等财务资料和定期报告，发现疑问 名义委托注册会计师、执行审计师帮助复 可以以本行名义委托注册会计师、执
的，可以以本行名义委托注册会计 审； 行审计师帮助复审；
师、执行审计师帮助复审； (八) 根据需要，对本行的经营决策、风险 (八) 根据需要，对本行的经营决策、
(八) 根据需要，对本行的经营决策、 管理和内部控制等进行审计并指导本行 风险管理和内部控制等进行审计并指
风险管理和内部控制等进行审计并 导本行内部审计部门工作；
内部审计部门工作；
指导本行内部审计部门工作； (九) 对董事会建立与实施内部控制
(九) 对董事会建立与实施内部控制进行
(九) 对董事会建立与实施内部控制 进行监督；
进行监督； 监督； (十) 向股东大会提出议案；
(十) 向股东大会提出议案； (十) 向股东大会提出议案； (十一) 提议召开临时股东大会，在董
(十一) 提议召开临时股东大会，在 (十一) 提议召开临时股东大会，在董事会 事会不履行召集和主持股东大会会议
董事会不履行召集和主持股东大会 不履行召集和主持股东大会会议的职责 的职责时，召集并主持临时股东大会；
会议的职责时，召集并主持临时股东 (十二) 提议召开董事会临时会议；
时，召集并主持临时股东大会；
大会； (十三) 在收到高级管理人员递交的
(十二) 提议召开董事会临时会议；
(十二) 提议召开董事会临时会议； 本行按规定定期向国务院银行业监督
(十三) 在收到高级管理人员递交的 (十三) 在收到高级管理人员递交的本行 管理机构报送的报告之日起 5 个工作
本行按规定定期向国务院银行业监 按规定定期向国务院银行业监督管理机 日内，对报告中有关信贷资产质量、
督管理机构报送的报告之日起 5 个 构报送的报告之日起 5 个工作日内，对报 资产负债比例、风险控制等事项逐项
127
2013 年度股东大会会议资料
章程修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
工作日内，对报告中有关信贷资产质 告中有关信贷资产质量、资产负债比例、 发表意见；
量、资产负债比例、风险控制等事项 (十四) 对董事会承担本行并表管理
风险控制等事项逐项发表意见；
逐项发表意见； 职责情况进行监督；
(十四) 对董事会承担本行并表管理职责
(十四) 法律、行政法规和规章或本 (十五) 法律、行政法规和规章或本章
章程规定，以及股东大会授予的其他 情况进行监督； 程规定，以及股东大会授予的其他职
职权。 (十五) 法律、行政法规和规章或本章程规 权。
定，以及股东大会授予的其他职权。
12. 第二百四十九条 董事、监事的薪酬 第二百四十九条 董事、监事的薪酬和激 第二百四十九条 董事的薪酬和激励 根据《治理指引》第三十四条、
和激励方案由董事会下设的提名与 方案由董事会下设的提名与薪酬委员 第六十四条、第九十九条，修
励方案由董事会下设的提名与薪酬委员
薪酬委员会拟订，经董事会通过后， 会拟订，经董事会通过后，报股东大 改章程第二百四十九条关于
会拟订，经董事会通过后，报股东大会批
报股东大会批准。 会批准；监事的薪酬和激励方案由监 董事及监事薪酬和激励方案
准。；监事的薪酬和激励方案由监事会下 事会下设的提名委员会拟定，经监事 拟订及审议程序。
设的提名委员会拟定，经监事会通过后， 会通过后，报股东大会批准。
报股东大会批准。
128
2013 年度股东大会会议资料
附件八：《中信银行股份有限公司股东大会议事规则》修订案及说明
《中信银行股份有限公司股东大会议事规则》修订案及说明
股东大会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
1. 第四十八条 董事、监事候选人名单 第四十八条 董事、监事候选人名单以提 第四十八条 董事、监事候选人名单 根据《商业银行公司治理指
以提案的方式提请股东大会表决。股 案的方式提请股东大会表决。股东大会审 以提案的方式提请股东大会表决。股 引》（以下简称“《治理指引》”）
东大会审议董事、监事选举的议案， 议董事、监事选举的议案，应当对每一个 东大会审议董事、监事选举的议案， 第十五条、第四十五条，修改
应当对每一个董事、监事候选人逐个 董事、监事候选人逐个进行表决。 应当对每一个董事、监事候选人逐个 股东大会议事规则第四十八
进行表决。 改选董事、监事议案获得通过的，报国务 进行表决。 条关于董事、监事提名的方式
改选董事、监事议案获得通过的，报 院银行业监督管理机构对其任职资格进 改选董事、监事议案获得通过的，报 和程序。
国务院银行业监督管理机构对其任 行审核。 国务院银行业监督管理机构对其任职 根据公司章程第一百四十三
职资格进行审核。 董事、监事提名的方式和程序为： 资格进行审核。 条、《治理指引》第四十六条
董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会董事（独立董事除外）由董 董事、监事提名的方式和程序为： 第一项，于股东大会议事规则
（一）董事会董事（独立董事除外） 事会或者单独或合计持有本行有表决权 （一）董事会董事（独立董事除外） 第四十八条补充独立董事提
由董事会或者单独或合计持有本行 股份 3%以上的股东提名，股东代表监事 由董事会或者单独或合计持有本行有 名的要求。
有表决权股份 3%以上的股东提名， 候选人由监事会或者单独或合计持有本 表决权股份 3%以上的股东提名，股东
股东代表监事候选人由监事会或者 行有表决权股份 3%以上的股东提名，由 代表监事候选人由监事会或者单独或
单独或合计持有本行有表决权股份 本行股东大会选举产生。 合计持有本行有表决权股份 3%以上
3%以上的股东提名，由本行股东大 同一股东及其关联人不得同时提名董事 的股东提名，由本行股东大会选举产
会选举产生。 和监事人选；同一股东及其关联人提名的 生。
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2013 年度股东大会会议资料
股东大会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
（二）董事会、单独或者合计持有本 董事（监事）人选已担任董事（监事）职 同一股东及其关联人不得同时提名董
行已发行股份 1%以上的股东可以提 务，在其任职期届满或更换前，该股东不 事和监事人选；同一股东及其关联人
出独立董事，监事会、单独或者合计 得再提名监事（董事）候选人；同一股东 提名的董事（监事）人选已担任董事
持有本行已发行股份 1%以上的股东 及其关联人提名的董事原则上不得超过 （监事）职务，在其任职期届满或更
可以提出外部监事候选人，由股东大 董事会成员总数的三分之一。国家另有规 换前，该股东不得再提名监事（董事）
会选举产生独立董事、外部监事。独 定的除外。 候选人；同一股东及其关联人提名的
立董事、外部监事的任职应当报国务 （二）董事会、监事会、单独或者合计持 董事原则上不得超过董事会成员总数
院银行业监督管理机构进行任职资 有本行已发行股份 1%以上的股东可以提 的三分之一。国家另有规定的除外。
格审核。 出独立董事候选人，监事会、单独或者合 （二）董事会、监事会、单独或者合
（三）董事、监事候选人应在股东大 计持有本行已发行股份 1%以上的股东可 计持有本行已发行股份 1%以上的股
会召开之前作出书面承诺，同意接受 以提出外部监事候选人，由股东大会选举 东可以提出独立董事候选人，监事会、
提名，承诺公开披露的本人资料真 产生独立董事、外部监事。已经提名董事 单独或者合计持有本行已发行股份
实、完整并保证当选后切实履行董 的股东不得再提名独立董事。独立董事、 1%以上的股东可以提出外部监事候
事、监事义务。 外部监事的任职应当报国务院银行业监 选人，由股东大会选举产生独立董事、
（四）有关提名董事、监事候选人的 督管理机构进行任职资格审核。 外部监事。已经提名董事的股东不得
意图以及被提名人表明愿意接受提 （三）董事会提名委员会（监事会提名委 再提名独立董事。独立董事、外部监
名的书面通知，以及被提名人情况的 员会）对董事（监事）候选人的任职资格 事的任职应当报国务院银行业监督管
有关书面材料，应在股东大会举行日 和条件进行初步审核，合格人选提交董事 理机构进行任职资格审核。
期不少于七日前发给本行。提名人应 会（监事会）审议；经董事会（监事会） （三）董事会提名委员会（监事会提
当向股东提供董事、监事候选人的简 审议通过后，以书面提案方式向股东大会 名委员会）对董事（监事）候选人的
历和基本情况。 提出董事（监事）候选人。 任职资格和条件进行初步审核，合格
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股东大会议事规则修订案
说明
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（五）本行给予有关提名人以及被提 (三)（四）董事、监事候选人应在股东大 人选提交董事会（监事会）审议；经
名人提交前述通知及文件的期间（该 会召开之前作出书面承诺，同意接受提 董事会（监事会）审议通过后，以书
期间于股东大会会议通知发出之日 名，承诺公开披露的本人资料真实、完整 面提案方式向股东大会提出董事（监
的次日计算）应不少于七日。 并保证当选后切实履行董事、监事义务。 事）候选人。
(四)（五）有关提名董事、监事候选人的 （四）董事、监事候选人应在股东大
意图以及被提名人表明愿意接受提名的 会召开之前作出书面承诺，同意接受
书面通知，以及被提名人情况的有关书面 提名，承诺公开披露的本人资料真实、
材料，应在股东大会举行日期不少于七日 完整并保证当选后切实履行董事、监
前发给本行。提名人应当向股东提供董 事义务。
事、监事候选人的简历和基本情况。 （五）有关提名董事、监事候选人的
(五)（六）本行给予有关提名人以及被提 意图以及被提名人表明愿意接受提名
名人提交前述通知及文件的期间（该期间 的书面通知，以及被提名人情况的有
于股东大会会议通知发出之日的次日计 关书面材料，应在股东大会举行日期
算）应不少于七日。 不少于七日前发给本行。提名人应当
（七）董事会、监事会应当在股东大会召 向股东提供董事、监事候选人的简历
开前依照法律法规和本章程规定向股东 和基本情况。
披露董事、监事候选人详细资料，保证股 （六）本行给予有关提名人以及被提
东在投票时对候选人有足够的了解。 名人提交前述通知及文件的期间（该
期间于股东大会会议通知发出之日的
次日计算）应不少于七日。
（七）董事会、监事会应当在股东大
131
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股东大会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
会召开前依照法律法规和本章程规定
向股东披露董事、监事候选人详细资
料，保证股东在投票时对候选人有足
够的了解。
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附件九：《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订案及说明
《中信银行股份有限公司董事会议事规则》修订案及说明
董事会议事规则修订案
说明
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1. 第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权： 根据《商业银行公司治理指
（一）负责召集股东大会，并向股东 （一）负责召集股东大会，并向股东大会 （一）负责召集股东大会，并向股东 引》（以下简称《治理指引》）
大会报告工作； 报告工作； 大会报告工作； 第十九条，于董事会议事规则
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 第六条增加董事会应当重点
（三）决定本行的发展战略以及经营 （三）决定本行的发展战略以及经营计 （三）决定本行的发展战略以及经营 关注的事项。
计划、投资方案； 划、投资方案； 计划、投资方案； 根据《治理指引》第三十条第
（四）制订本行的年度财务预算方 （四）制订本行的年度财务预算方案、决 （四）制订本行的年度财务预算方案、 二款，于董事会议事规则第六
案、决算方案； 算方案； 决算方案； 条增加“董事会在履行职责
（五）制订本行的利润分配方案和弥 （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏 （五）制订本行的利润分配方案和弥 时，应当充分考虑外部审计机
补亏损方案； 损方案； 补亏损方案； 构的意见”的表述。
（六）按照本行章程的规定或在股东 （六）按照本行章程的规定或在股东大会 （六）按照本行章程的规定或在股东 根据中国银监会《银行并表监
大会授权范围内决定本行的重大投 授权范围内决定本行的重大投资、重大资 大会授权范围内决定本行的重大投 管指引（试行）》相关规定，
资、重大资产购置、处置方案及其他 产购置、处置方案及其他重大事项方案； 资、重大资产购置、处置方案及其他 增加董事会相应职权。
重大事项方案； （七）制订本行增加或者减少注册资本的 重大事项方案；
（七）制订本行增加或者减少注册资 方案； （七）制订本行增加或者减少注册资
本的方案； （八）拟订合并、分立、解散、清算或者 本的方案；
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董事会议事规则修订案
说明
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（八）拟订合并、分立、解散、清算 变更公司形式的方案； （八）拟订合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式的方案； （九）制订发行本行具有补充资本金性质 或者变更公司形式的方案；
（九）制订发行本行具有补充资本金 的债券或其他有价证券及上市的方案； （九）制订发行本行具有补充资本金
性质的债券或其他有价证券及上市 （十）决定本行发行非补充资本金性质的 性质的债券或其他有价证券及上市的
的方案； 债券的全部相关事宜； 方案；
（十）决定本行发行非补充资本金性 （十一）制订回购本行股票方案； （十）决定本行发行非补充资本金性
质的债券的全部相关事宜； （十二）制订本行章程的修订案； 质的债券的全部相关事宜；
（十一）制订回购本行股票方案； （十三）聘任或解聘本行行长及董事会秘 （十一）制订回购本行股票方案；
（十二）制订本行章程的修订案； 书，并决定其报酬和奖惩事项； （十二）制订本行章程的修订案；
（十三）聘任或解聘本行行长及董事 （十四）根据行长提名，聘任或解聘总行 （十三）聘任或解聘本行行长及董事
会秘书，并决定其报酬和奖惩事项； 副行长、行长助理及董事会任命的其他高 会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；
（十四）根据行长提名，聘任或解聘 级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十四）根据行长提名，聘任或解聘
总行副行长、行长助理及董事会任命 （十五）审定本行的基本管理制度、内部 总行副行长、行长助理及董事会任命
的其他高级管理人员，并决定其报酬 管理框架； 的其他高级管理人员，并决定其报酬
和奖惩事项； （十六）负责本行内部控制的建立健全和 和奖惩事项；
（十五）审定本行的基本管理制度、 有效实施； （十五）审定本行的基本管理制度、
内部管理框架； （十七）审定本行的规范准则，该规范准 内部管理框架；
（十六）负责本行内部控制的建立健 则应对本行各层级的管理人员和业务人 （十六）负责本行内部控制的建立健
全和有效实施； 员的行为规范作出规定，明确要求各层级 全和有效实施；
（十七）审定本行的规范准则，该规 员工及时报告可能存在的利益冲突，规定 （十七）审定本行的规范准则，该规
范准则应对本行各层级的管理人员 具体的问责条款，并建立相应的处理机 范准则应对本行各层级的管理人员和
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2013 年度股东大会会议资料
董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
和业务人员的行为规范作出规定，明 制； 业务人员的行为规范作出规定，明确
确要求各层级员工及时报告可能存 （十八）决定国内一级（直属）分行、直 要求各层级员工及时报告可能存在的
在的利益冲突，规定具体的问责条 属机构以及海外机构的设置； 利益冲突，规定具体的问责条款，并
款，并建立相应的处理机制； （十九）审定本行信息披露政策及制度； 建立相应的处理机制；
（十八）决定国内一级（直属）分行、 （二十）审定本行信息报告制度，要求高 （十八）决定国内一级（直属）分行、
直属机构以及海外机构的设置； 级管理人员定期向其报告本行的经营事 直属机构以及海外机构的设置；
（十九）审定本行信息披露政策及制 项； （十九）审定本行信息披露政策及制
度； （二十一）提请股东大会聘任或解聘会计 度；
（二十）审定本行信息报告制度，要 师事务所； （二十）审定本行信息报告制度，要
求高级管理人员定期向其报告本行 （二十二）审定关联交易管理制度，审议 求高级管理人员定期向其报告本行的
的经营事项； 批准或者授权董事会下设的审计与关联 经营事项；
（二十一）提请股东大会聘任或解聘 交易控制委员会批准关联交易（依法应当 （二十一）提请股东大会聘任或解聘
会计师事务所； 由股东大会审议批准的关联交易除外）； 会计师事务所；
（二十二）审定关联交易管理制度， 就关联交易管理制度的执行情况以及关 （二十二）审定关联交易管理制度，
审议批准或者授权董事会下设的审 联交易情况向股东大会作专项报告； 审议批准或者授权董事会下设的审计
计与关联交易控制委员会批准关联 （二十三）审议批准董事会各专门委员会 与关联交易控制委员会批准关联交易
交易（依法应当由股东大会审议批准 提出的议案； （依法应当由股东大会审议批准的关
的关联交易除外）；就关联交易管理 （二十四）根据有关监管要求，听取本行 联交易除外）；就关联交易管理制度的
制度的执行情况以及关联交易情况 行长及其他高级管理人员的工作汇报，监 执行情况以及关联交易情况向股东大
向股东大会作专项报告； 督其履职情况，并确保其有效履行管理职 会作专项报告；
（二十三）审议批准董事会各专门委 责； （二十三）审议批准董事会各专门委
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董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
员会提出的议案； （二十五）审议批准董事会下设各委员会 员会提出的议案；
（二十四）根据有关监管要求，听取 议事规则； （二十四）根据有关监管要求，听取
本行行长及其他高级管理人员的工 （二十六）遵照国务院银行业监督管理机 本行行长及其他高级管理人员的工作
作汇报，监督其履职情况，并确保其 构并表监管要求，承担本行并表管理的最 汇报，监督其履职情况，并确保其有
有效履行管理职责； 终责任，负责制定本行并表管理的总体战 效履行管理职责；
（二十五）审议批准董事会下设各委 略方针，审批和监督并表管理具体实施计 （二十五）审议批准董事会下设各委
员会议事规则； 划的制定和落实，并建立定期审查和评价 员会议事规则；
（二十六）法律、行政法规、规章或 机制； （二十六）遵照国务院银行业监督管
本行章程规定，以及股东大会授予的 （二十七）法律、行政法规、规章或本行 理机构并表监管要求，承担本行并表
其他职权。 章程规定，以及股东大会授予的其他职 管理的最终责任，负责制定本行并表
权。 管理的总体战略方针，审批和监督并
董事会履行上述职责时，应当重点关注以 表管理具体实施计划的制定和落实，
下事项： 并建立定期审查和评价机制；
（一）制定本行经营发展战略并监督战略 （二十七）法律、行政法规、规章或
实施； 本行章程规定，以及股东大会授予的
（二）制定本行风险容忍度、风险管理和 其他职权。
内部控制政策； 董事会履行上述职责时，应当重点关
（三）制定资本规划，承担资本管理最终 注以下事项：
责任； （一）制定本行经营发展战略并监督
（四）定期评估并完善本行公司治理； 战略实施；
（五）负责本行信息披露，并对本行会计 （二）制定本行风险容忍度、风险管
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董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
和财务报告的真实性、准确性、完整性和 理和内部控制政策；
及时性承担最终责任； （三）制定资本规划，承担资本管理
（六）监督并确保高级管理层有效履行管 最终责任；
理职责； （四）定期评估并完善本行公司治理；
（七）维护存款人和其他利益相关者合法 （五）负责本行信息披露，并对本行
权益； 会计和财务报告的真实性、准确性、
（八）建立本行与股东特别是主要股东之 完整性和及时性承担最终责任；
间利益冲突的识别、审查和管理机制等。 （六）监督并确保高级管理层有效履
董事会在履行职责时，应当充分考虑外部 行管理职责；
审计机构的意见。 （七）维护存款人和其他利益相关者
合法权益；
（八）建立本行与股东特别是主要股
东之间利益冲突的识别、审查和管理
机制等。
董事会在履行职责时，应当充分考虑
外部审计机构的意见。
2. 第十三条 独立董事应当对董事会 第十三条 独立董事应当对董事会讨论 第十三条 独立董事应当对董事会讨 根据《治理指引》第五十四条，
讨论事项发表客观、公正的独立意 事项发表客观、公正的独立意见，独立董 论事项发表客观、公正的独立意见， 相应修改董事会议事规则第
见，独立董事在发表意见时，应当尤 事在发表意见时，应当尤其关注以下事 独立董事在发表意见时，应当尤其关 十三条。
其关注以下事项： 项： 注以下事项：
（一）重大关联交易； （一）重大关联交易的合法性和公允性； （一）重大关联交易的合法性和公允
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董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
（二）利润分配方案； （二）利润分配方案； 性；
（三）高级管理人员的聘任和解聘； （三）高级管理人员的聘任和解聘； （二）利润分配方案；
（四）独立董事认为可能造成本行重 （四）独立董事认为可能造成本行重大损 （三）高级管理人员的聘任和解聘；
大损失的事项； 失的事项； （四）独立董事认为可能造成本行重
（五）独立董事认为可能损害存款人 （五）独立董事认为可能损害存款人、及 大损失的事项；
及中小股东权益的事项； 中小股东和其他利益相关者合法权益的 （五）独立董事认为可能损害存款人、
（六）法律、法规、规范性文件、本 事项； 中小股东和其他利益相关者合法权益
行章程和本规则规定的其他事项。 （六）外部审计机构的聘任； 的事项；
（七）法律、法规、规范性文件、本行章 （六）外部审计机构的聘任；
程和本规则规定的其他事项。 （七）法律、法规、规范性文件、本
行章程和本规则规定的其他事项。
3. 第二十一条 审计与关联交易控制 第二十一条 审计与关联交易控制委员 第二十一条 审计与关联交易控制委 根据《治理指引》第二十二条，
委员会至少应由 3 名董事组成，委员 会至少应由 3 名董事组成，委员会成员不 员会至少应由 3 名董事组成，委员会 对董事会议事规则第二十一
会成员不应包括控股股东提名的董 应包括控股股东提名的董事，且主席应由 成员不应包括控股股东提名的董事， 条的审计与关联交易委员会
事，且主席应由独立董事担任。 独立董事担任。 且主席应由独立董事担任。 的主要职责进行部分修订。
审计与关联交易控制委员会的主要 审计与关联交易控制委员会的主要职责 审计与关联交易控制委员会的主要职
职责为： 为： 责为：
（一）提议聘请或更换外部审计机 （一）提议聘请或更换提出外部审计机构 （一）提出外部审计机构的聘任与更
构； 的聘任与更换建议，并就审计后的财务报 换建议，并就审计后的财务报告信息
（二）监督本行的内部审计制度及其 告信息真实性、准确性、完整性和及时性 真实性、准确性、完整性和及时性作
实施； 作出判断性报告，提交董事会审议； 出判断性报告，提交董事会审议；
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董事会议事规则修订案
说明
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（三）负责内部审计与外部审计之间 （二）监督本行的内部审计制度及其实 （二）监督本行的内部审计制度及其
的沟通； 施； 实施；
（四）审核本行的财务信息及其披 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟 （三）负责内部审计与外部审计之间
露； 通； 的沟通；
（五）审查本行的内控制度； （四）审核本行的财务信息及其披露； （四）审核本行的财务信息及其披露；
（六）确认本行的关联方，并向董事 （五）负责检查本行风险及合规状况，会 （五）负责检查本行风险及合规状况，
会和监事会报告，并应当及时向本行 计政策、财务报告程序和财务状况； 会计政策、财务报告程序和财务状况；
相关工作人员公布其所确认的关联 （六）审查本行的内控制度； （六）审查本行的内控制度；
方； （七）确认本行的关联方，并向董事会和 （七）确认本行的关联方，并向董事
（七）对应由董事会批准的关联交易 监事会报告，并应当及时向本行相关工作 会和监事会报告，并应当及时向本行
进行初审，提交董事会批准； 人员公布其所确认的关联方； 相关工作人员公布其所确认的关联
（八）在董事会授权范围内，审批关 （八）对应由董事会批准的关联交易进行 方；
联交易或接受关联交易备案； 初审，提交董事会批准； （八）对应由董事会批准的关联交易
（九）董事会授权的其他事宜。 （九）在董事会授权范围内，审批关联交 进行初审，提交董事会批准；
易或接受关联交易备案，控制关联交易风 （九）在董事会授权范围内，审批关
险； 联交易或接受关联交易备案，控制关
（十）董事会授权的其他事宜。 联交易风险；
（十）董事会授权的其他事宜。
4. 第二十二条 风险管理委员会至少 第二十二条 风险管理委员会至少应由 3 第二十二条 风险管理委员会至少应 根据《治理指引》第二十二条，
应由 3 名董事组成。 名董事组成。 由 3 名董事组成。 对董事会议事规则第二十二
风险管理委员会的主要职责为： 风险管理委员会的主要职责为： 风险管理委员会的主要职责为： 条的风险管理委员会的主要
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董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
（一）监督和评价高级管理人员在信 （一）监督和评价高级管理人员在信贷用 （一）监督和评价高级管理人员在信 职责进行部分修订。
贷、市场、操作等方面的风险控制情 风险、流动性风险、市场风险、操作风险、 用风险、流动性风险、市场风险、操
况； 合规风险和声誉风险等方面的风险控制 作风险、合规风险和声誉风险等方面
（二）对本行风险状况进行定期评 情况； 的风险控制情况；
估； （二）对本行风险政策、管理状况及风险 （二）对本行风险政策、管理状况及
（三）对内部稽核部门的工作程序和 承受能力进行定期评估； 风险承受能力进行定期评估；
工作效果进行评价； （三）对内部稽核部门的工作程序和工作 （三）对内部稽核部门的工作程序和
（四）提出完善本行风险管理和内部 效果进行评价； 工作效果进行评价；
控制的意见； （四）提出完善本行风险管理和内部控制 （四）提出完善本行风险管理和内部
（五）董事会授权的其他事宜。 的意见； 控制的意见；
（五）董事会授权的其他事宜。 （五）董事会授权的其他事宜。
5. 第二十三条 提名与薪酬委员会至 第二十三条 提名与薪酬委员会至少应 第二十三条 提名与薪酬委员会至少 根据《治理指引》第二十二条，
少应由 3 名董事组成，委员会成员不 由 3 名董事组成，委员会成员不应包括控 应由 3 名董事组成，委员会成员不应 对董事会议事规则第二十三
应包括控股股东提名的董事。提名与 股股东提名的董事。提名与薪酬委员会主 包括控股股东提名的董事。提名与薪 条的提名与薪酬委员会的主
薪酬委员会主席应由独立董事担任。 席应由独立董事担任。 酬委员会主席应由独立董事担任。 要职责进行部分修订。
提名与薪酬委员会的主要职责为： 提名与薪酬委员会的主要职责为： 提名与薪酬委员会的主要职责为：
（一）拟订董事和高级管理人员的选 （一）拟订董事和高级管理人员的选任程 （一）拟订董事和高级管理人员的选
任程序和标准，并向董事会提出建 序和标准，并向董事会提出建议； 任程序和标准，并向董事会提出建议；
议； （二）对董事和高级管理人员人选的任职 （二）对董事和高级管理人员人选的
（二）对董事和高级管理人员人选的 资格进行初步审核，并向董事会提出建 任职资格进行初步审核，并向董事会
任职资格进行初步审核，并向董事会 议； 提出建议；
140
2013 年度股东大会会议资料
董事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
提出建议； （三）审议全行薪酬管理制度和政策，拟 （三）审议全行薪酬管理制度和政策，
（三）拟订董事、监事的考核办法和 订董事、监事高级管理人员的考核办法和 拟订董事、高级管理人员的考核办法
薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的 薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建 和薪酬方案，向董事会提出薪酬方案
建议，并监督方案的实施； 议，并监督方案的实施； 的建议，并监督方案的实施；
（四）就本行高级管理人员薪酬方案 （四）就本行高级管理人员薪酬方案向董 （四）就本行高级管理人员薪酬方案
向董事会提出建议，并监督方案的实 事会提出建议，并监督方案的实施； 向董事会提出建议，并监督方案的实
施； （五）董事会授权的其他事宜。 施；
（五）董事会授权的其他事宜。 （五）董事会授权的其他事宜。
6. 第二十八条 第二十八条 第二十八条 根据联交所上市规则附錄十
董事会定期会议每年至少召开四次。 董事会定期会议每年季度至少召开四一 董事会每季度至少召开一次定期会 四《企业管治守则》及《企业
由董事长召集，会议通知和有关文件 次定期会议。，由董事长召集，。 议，由董事长召集。 管治报告》A.1.1 修订定期会
应于会议召开十日以前以书面形式 董事会秘书负责拟定会议通知和有关文 董事会秘书负责拟定会议通知并在定 议提前十四天发出通知。
送达全体董事。 件应于并在定期会议召开十四日以前以 期会议召开十四日以前以书面形式送
书面形式送达全体董事和监事，并在合理 达全体董事和监事，并在合理时间内
时间内通知参会的相关各方。会议通知包 通知参会的相关各方。会议通知包括
括会议日期和地点、会议期限、事由及议 会议日期和地点、会议期限、事由及
题、发出通知的日期。 议题、发出通知的日期。
7. 第三十六条 独立董事每年为本行 第三十六条 独立董事每年为本行工作 第三十六条 独立董事每年为本行工 根据《治理指引》第五十五条
工作的时间不得少于十五个工作日。 的时间不得少于十五个工作日。独立董事 作的时间不得少于十五个工作日。独 第二款，于董事会议事规则第
独立董事可以委托本行其他独立董 可以委托本行其他独立董事出席董事会 立董事可以委托本行其他独立董事出 三十六条增加担任审计委员
事出席董事会会议，但每年至少应当 会议，但每年至少应当亲自出席董事会会 席董事会会议，但每年至少应当亲自 会、关联交易委员会及风险管
141
2013 年度股东大会会议资料
董事会议事规则修订案
说明
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亲自出席董事会会议总数的三分之 议总数的三分之二，出现本规则第十五条 出席董事会会议总数的三分之二，出 理委员会负责人的工作时限。
二，出现本规则第十五条第（三）项 第（三）项所述情形的，董事会、监事会 现本规则第十五条第（三）项所述情
所述情形的，董事会、监事会应当提 应当提请股东大会予以罢免。 形的，董事会、监事会应当提请股东
请股东大会予以罢免。 担任审计与关联交易委员会及风险管理 大会予以罢免。
委员会主席的董事每年在本行工作的时 担任审计与关联交易委员会及风险管
间不得少于二十五个工作日。 理委员会主席的董事每年在本行工作
的时间不得少于二十五个工作日。
8. 第四十条 董事会现场会议（包括视 第四十条 董事会现场会议（包括视频会 第四十条 董事会现场会议（包括视 根据《治理指引》第二十九条
频会议）可采用举手或记名投票方式 议）可采用）可采用举手或记名投票方式 频会议）可采用）可采用举手或记名 第二款、第三款的规定，于董
表决。如董事以电话会议或借助类似 表决。如董事以电话会议或借助类似通讯 投票方式表决。如董事以电话会议或 事会议事规则第四十条增加
通讯设备参加现场会议，只要现场与 设备参加现场会议，只要现场与会董事能 借助类似通讯设备参加现场会议，只 董事会会议采取通讯表决方
会董事能听清其发言，并进行交流， 听清其发言，并进行交流，所有与会董事 要现场与会董事能听清其发言，并进 式时材料准备及理由说明的
所有与会董事应被视作已亲自出席 应被视作已亲自出席会议。每一董事有一 行交流，所有与会董事应被视作已亲 规定。
会议。每一董事有一票表决权。当反 票表决权。当反对票和赞成票相等时，董 自出席会议。每一董事有一票表决权。
对票和赞成票相等时，董事长有权多 事长有权多投一票。 当反对票和赞成票相等时，董事长有
投一票。 董事会会议在保障董事充分表达意见的 权多投一票。
董事会会议在保障董事充分表达意 前提下，可以用通讯表决方式进行并作出 董事会会议在保障董事充分表达意见
见的前提下，可以用通讯表决方式进 决议，并由参会董事签字，通讯表决应规 的前提下，可以用通讯表决方式进行
行并作出决议，并由参会董事签字， 定表决的有效时限，在规定时限内未表达 并作出决议，并由参会董事签字，通
通讯表决应规定表决的有效时限，在 表决意见的董事，视为弃权。董事应慎重 讯表决应规定表决的有效时限，在规
规定时限内未表达表决意见的董事， 表决，一旦对议案表决后，不得撤回。 定时限内未表达表决意见的董事，视
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董事会议事规则修订案
说明
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视为弃权。董事应慎重表决，一旦对 采用通讯表决方式的，至少在表决前三日 为弃权。董事应慎重表决，一旦对议
议案表决后，不得撤回。 内应当将通讯表决事项及相关背景材料 案表决后，不得撤回。
送达全体董事。董事收到上述表决事项及 采用通讯表决方式的，至少在表决前
相关背景材料后，回复意见的时限不少于 三日内应当将通讯表决事项及相关背
四个工作日。 景材料送达全体董事。董事收到上述
董事会会议采取通讯表决方式时应说明 表决事项及相关背景材料后，回复意
理由。 见的时限不少于四个工作日。
董事会会议采取通讯表决方式时应说
明理由。
9. 第四十一条 董事会作出决议，必须 第四十一条 董事会作出决议，必须经全 第四十一条 董事会作出决议，必须 根据《治理指引》第二十九条
经全体董事的过半数通过，但就下列 体董事的过半数通过，但就下列事项作出 经全体董事的过半数通过，但就下列 第四款，于董事会议事规则第
事项作出决定，不应采取通讯会议的 决定，不应采取通讯会议的方式，且须经 事项作出决定，不应采取通讯会议的 四十一条不应采取通讯会议
方式，且须经全体董事的三分之二以 全体董事的三分之二以上表决通过，否则 方式，且须经全体董事的三分之二以 的方式决议中增加“（九）重
上表决通过，否则决议无效： 决议无效： 上表决通过，否则决议无效： 大股权变动以及财务重组”一
（一）利润分配方案和弥补亏损方 （一）利润分配方案和弥补亏损方案； （一）利润分配方案和弥补亏损方案； 项。
案； （二）增加或者减少注册资本的方案； （二）增加或者减少注册资本的方案；
（二）增加或者减少注册资本的方 （三）合并、分立、解散、清算或者变更 （三）合并、分立、解散、清算或者
案； 公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（三）合并、分立、解散、清算或者 （四）制订发行本行具有补充资本金性质 （四）制订发行本行具有补充资本金
变更公司形式的方案； 的债券或其他有价证券及上市的方案； 性质的债券或其他有价证券及上市的
（四）制订发行本行具有补充资本金 （五）回购本行股票方案； 方案；
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董事会议事规则修订案
说明
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性质的债券或其他有价证券及上市 （六）本行章程的修订案； （五）回购本行股票方案；
的方案； （七）聘任或解聘本行行长及其他高级管 （六）本行章程的修订案；
（五）回购本行股票方案； 理人员； （七）聘任或解聘本行行长及其他高
（六）本行章程的修订案； （八）重大投资、重大资产处置方案等重 级管理人员；
（七）聘任或解聘本行行长及其他高 大事项； （八）重大投资、重大资产处置方案
级管理人员； （九）重大股权变动以及财务重组； 等重大事项；
（八）重大投资、重大资产处置方案 （十）董事会全体董事过半数认为会对本 （九）重大股权变动以及财务重组；
等重大事项； 行产生重大影响的、应当由三分之二以上 （十）董事会全体董事过半数认为会
（九）董事会全体董事过半数认为会 董事表决通过的其他事项； 对本行产生重大影响的、应当由三分
对本行产生重大影响的、应当由三分 （十一）法律、行政法规、规章以及本行 之二以上董事表决通过的其他事项；
之二以上董事表决通过的其他事项； 章程规定应当由三分之二以上董事表决 （十一）法律、行政法规、规章以及
（十）法律、行政法规、规章以及本 通过的其他事项。 本行章程规定应当由三分之二以上董
行章程规定应当由三分之二以上董 事表决通过的其他事项。
事表决通过的其他事项。
10. 第四十三条 董事会应当对会议所 第四十三条 董事会应当对会议所议事 第四十三条 董事会应当对会议所议 根据《治理指引》第二十七条
议事项的决定做成会议纪录。出席会 项的决定做成会议纪录。出席会议的董事 事项的决定做成会议纪录。出席会议 第二款的规定，于董事会议事
议的董事和记录员应当在会议记录 和记录员应当在会议记录上签名。 的董事和记录员应当在会议记录上签 规则第四十三条增加“会议记
上签名。 会议记录中应明确记载各项议案的提案 名。 录中应明确记载各项议案的
方。 会议记录中应明确记载各项议案的提 提案方”的表述。
案方。
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附件十：《中信银行股份有限公司监事会议事规则》修订案及说明
《中信银行股份有限公司监事会议事规则》修订案及说明
监事会议事规则修订案
说明
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1. 第五条 股东代表出任的监事和外 第五条 股东代表出任的监事和外部监 第五条 股东代表出任的监事和外部 根据《商业银行公司治理指
部监事由股东大会选举和罢免；职工 事由股东大会选举和罢免；职工代表出任 监事由股东大会选举和罢免；职工代 引》（以下简称《治理指引》）
代表出任的监事由本行职工民主选 的监事由本行职工民主选举产生或更换。 表出任的监事由本行职工民主选举产 第六十二条第三款，于监事会
举产生或更换。 监事会成员不得由本行董事、行长和其他 生或更换。 议事规则第五条增加职工监
监事会成员不得由本行董事、行长和 高级管理人员兼任。 监事会成员不得由本行董事、行长和 事的权利和义务。
其他高级管理人员兼任。 职工监事享有参与制定涉及员工切身利 其他高级管理人员兼任。
益的规章制度的权利，并应当积极参与制 职工监事享有参与制定涉及员工切身
度执行情况的监督检查。 利益的规章制度的权利，并应当积极
参与制度执行情况的监督检查。
2. 第八条 监事会行使下列职权： 第八条 监事会行使下列职权： 第八条 监事会行使下列职权： 根据《治理指引》第三十二条
（一）对董事和高级管理人员的执行 （一）对董事和高级管理人员的执行职务 （一）对董事和高级管理人员的执行 规定，于监事会议事规则第八
职务行为和尽职情况进行监督； 行为和尽职情况进行监督； 职务行为和尽职情况进行监督； 条增加监事会应重点关注的
（二）对董事和高级管理人员进行质 （二）对董事和高级管理人员进行质询； （二）对董事和高级管理人员进行质 事项。
询； （三）要求董事、董事长、行长及其他高 询； 根据《治理指引》第三十七条，
（三）要求董事、董事长、行长及其 级管理人员纠正其损害本行利益的行为； （三）要求董事、董事长、行长及其 于监事会议事规则第八条增
他高级管理人员纠正其损害本行利 （四）对违反法律、行政法规、规章、本 他高级管理人员纠正其损害本行利益 加“监事会在履职过程中有权
益的行为； 章程或股东决议的董事和高级管理人员 的行为； 要求董事会和高级管理层提
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2013 年度股东大会会议资料
监事会议事规则修订案
说明
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（四）对违反法律、行政法规、规章、 提出罢免建议或依法提出诉讼； （四）对违反法律、行政法规、规章、 供信息披露、审计等方面的必
本章程或股东决议的董事和高级管 （五）根据需要对董事和高级管理人员进 本章程或股东决议的董事和高级管理 要信息“的表述。
理人员提出罢免建议或依法提出诉 行离任审计； 人员提出罢免建议或依法提出诉讼； 根据中国银监会《银行并表监
讼； （六）检查、监督本行的财务活动； （五）根据需要对董事和高级管理人 管指引（试行）》相关规定，
（五）根据需要对董事和高级管理人 （七）审核董事会拟提交股东大会的财务 员进行离任审计； 增加监事会相应监督指导职
员进行离任审计； 报告、营业报告和利润分配方案等财务资 （六）检查、监督本行的财务活动； 权。
（六）检查、监督本行的财务活动； 料和定期报告，发现疑问的，可以以本行 （七）审核董事会拟提交股东大会的
（七）审核董事会拟提交股东大会的 名义委托注册会计师、执行审计师帮助复 财务报告、营业报告和利润分配方案
财务报告、营业报告和利润分配方案 审； 等财务资料和定期报告，发现疑问的，
等财务资料和定期报告，发现疑问 （八）根据需要，对本行的经营决策、风 可以以本行名义委托注册会计师、执
的，可以以本行名义委托注册会计 险管理和内部控制等进行审计并指导本 行审计师帮助复审；
师、执行审计师帮助复审； 行内部审计部门工作； （八）根据需要，对本行的经营决策、
（八）根据需要，对本行的经营决策、 （九）对董事会建立与实施内部控制进行 风险管理和内部控制等进行审计并指
风险管理和内部控制等进行审计并 监督； 导本行内部审计部门工作；
指导本行内部审计部门工作； （十）向股东大会提出议案； （九）对董事会建立与实施内部控制
（九）对董事会建立与实施内部控制 （十一）提议召开临时股东大会，在董事 进行监督；
进行监督； 会不履行召集和主持股东大会会议的职 （十）向股东大会提出议案；
（十）向股东大会提出议案； 责时，召集并主持临时股东大会； （十一）提议召开临时股东大会，在
（十一）提议召开临时股东大会，在 （十二）提议召开董事会临时会议； 董事会不履行召集和主持股东大会会
董事会不履行召集和主持股东大会 （十三）在收到高级管理人员递交的本行 议的职责时，召集并主持临时股东大
会议的职责时，召集并主持临时股东 按规定定期向国务院银行业监督管理机 会；
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监事会议事规则修订案
说明
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大会； 构报送的报告之日起 5 个工作日内，对报 （十二）提议召开董事会临时会议；
（十二）提议召开董事会临时会议； 告中有关信贷资产质量、资产负债比例、 （十三）在收到高级管理人员递交的
（十三）在收到高级管理人员递交的 风险控制等事项逐项发表意见； 本行按规定定期向国务院银行业监督
本行按规定定期向国务院银行业监 （十四）对董事会承担本行并表管理职责 管理机构报送的报告之日起 5 个工作
督管理机构报送的报告之日起 5 个 情况进行监督； 日内，对报告中有关信贷资产质量、
工作日内，对报告中有关信贷资产质 （十五）法律、行政法规和规章或本行章 资产负债比例、风险控制等事项逐项
量、资产负债比例、风险控制等事项 程规定，以及股东大会授予的其他职权。 发表意见；
逐项发表意见； 监事会履行以上职责时，应当重点关注以 （十四）对董事会承担本行并表管理
（十四）法律、行政法规和规章或本 下事项： 职责情况进行监督；
行章程规定，以及股东大会授予的其 （一）监督董事会确立稳健的经营理念、 （十五）法律、行政法规和规章或本
他职权。 价值准则和制定符合本行实际的发展战 行章程规定，以及股东大会授予的其
监事列席董事会会议，列席会议的监 略； 他职权。
事可以对董事会决议事项提出质询 （二）定期对董事会制定的发展战略的科 监事会履行以上职责时，应当重点关
或者建议，但不享有表决权。列席董 学性、合理性和有效性进行评估，形成评 注以下事项：
事会会议的监事应当将会议情况报 估报告； （一）监督董事会确立稳健的经营理
告监事会。 （三）对本行经营决策、风险管理和内部 念、价值准则和制定符合本行实际的
监事会认为必要时可以指派监事列 控制等进行监督检查并督促整改； 发展战略；
席高级管理人员会议。 （四）对董事的选聘程序进行监督； （二）定期对董事会制定的发展战略
（五）对董事、监事和高级管理人员履职 的科学性、合理性和有效性进行评估，
情况进行综合评价； 形成评估报告；
（六）对全行薪酬管理制度和政策及高级 （三）对本行经营决策、风险管理和
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2013 年度股东大会会议资料
监事会议事规则修订案
说明
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管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行 内部控制等进行监督检查并督促整
监督； 改；
（七）定期与银行业监督管理机构沟通本 （四）对董事的选聘程序进行监督；
行情况等。 （五）对董事、监事和高级管理人员
监事列席董事会会议，列席会议的监事可 履职情况进行综合评价；
以对董事会决议事项提出质询或者建议， （六）对全行薪酬管理制度和政策及
但不享有表决权。列席董事会会议的监事 高级管理人员薪酬方案的科学性、合
应当将会议情况报告监事会。 理性进行监督；
监事会在履职过程中有权要求董事会和 （七）定期与银行业监督管理机构沟
高级管理层提供信息披露、审计等方面的 通本行情况等。
必要信息。监事会认为必要时可以指派监 监事列席董事会会议，列席会议的监
事列席高级管理人员会议。 事可以对董事会决议事项提出质询或
者建议，但不享有表决权。列席董事
会会议的监事应当将会议情况报告监
事会。
监事会在履职过程中有权要求董事会
和高级管理层提供信息披露、审计等
方面的必要信息。监事会认为必要时
可以指派监事列席高级管理人员会
议。
3. 第二十六条 外部监事每年为本行 第二十六条 股东监事和外部监事每年 第二十六条 股东监事和外部监事每 根据《治理指引》第六十二条
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监事会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
工作的时间不得少于十五个工作日。 为本行工作的时间不得少于十五个工作 年为本行工作的时间不得少于十五个 第二款，于监事会议事规则第
外部监事可以委托本行其他外部监 日。外部监事可以委托本行其他外部监事 工作日。外部监事可以委托本行其他 二十六条增加对股东监事工
事出席监事会会议，但每年至少应当 出席监事会会议，但每年至少应当亲自出 外部监事出席监事会会议，但每年至 作时间的规定。
亲自出席监事会会议总数的三分之 席监事会会议总数的三分之二，出现本规 少应当亲自出席监事会会议总数的三
二，出现本规则第十三条第（三）项 则第十三条第（三）项所述情形的，监事 分之二，出现本规则第十三条第（三）
所述情形的，监事会应当提请股东大 会应当提请股东大会予以罢免。 项所述情形的，监事会应当提请股东
会予以罢免。 大会予以罢免。
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