A股证券代码：601998            A股股票简称：中信银行           公告编号：临2014-41

H股证券代码：998               H股股票简称：中信银行




                          中信银行股份有限公司
                              持续关联交易公告

     本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

      根据上交所上市规则等有关规定，本次审议的《关于给予BBVA关联方
授信额度的议案》所涉授信交易无需提交股东大会审议。

      本次审议的持续关联交易是本行正常开展业务中所发生的，不会对本行
本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响本行的独立性。



     一、    持续关联交易概述

     （一）持续关联交易履行的审议程序

     本行于2014年8月28日召开董事会会议审议通过了《关于给予BBVA关联方
授 信 额 度 的 议 案 》， 同 意 本 行 给 予 西 班 牙 对 外 银 行 「 Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria, S.A.」（以下简称“BBVA”）续作境内授信额度3亿美元（折合人民币
18.46亿元），单笔交易金额占本行最近经审计净资产比例为0.80%，占本行经审
计资本净额的0.63%，属于一般性关联交易。本次持续关联交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至2013年12月31日，BBVA
合计持有本行H股股份1,163,097,447股，约占本行已发行总股本的9.90%，根据《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，BBVA为本行
的关联法人，本次交易构成了上市公司的持续关联交易。


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           根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中信
       银行股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，该持续关联交易事项应提交
       董事会审议后，以专项公告形式对外披露，并由独立董事出具独立意见。

           2014年8月28日，本行第三届董事会第二十八次会议以全体非关联董事一致
       赞成，审议通过了本行关于给予BBVA关联方授信额度的议案，关联董事冈萨洛
       何塞托拉诺瓦易那回避表决。

           本次关联交易已经本行独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章
       事前认可，相关独立意见函请参见附件一。

       （二）前次持续关联交易的预计和执行情况


关联交易   前次预计交易上    前次实际授信金     前次实际发生授信余   前次预计上限与前次实际发生
类别       限（亿美元）      额（亿美元）       额（亿美元）         金额差异较大的原因


                                                                     受国际金融市场低迷的环境影
授信业务          3                 3                  0.46
                                                                     响，业务交易量萎缩


       （三）本次持续关联交易的预计金额和类别


关联交易   前次实际授信金    前次实际发生授信   本次预计交易上限     本次预计上限与前次实际发生
类别       额（亿美元）      余额（亿美元）     （亿美元）           金额差异较大的原因


                                                                     根据业务发展需要，拟进行新的
授信业务          3                0.46                 3
                                                                     业务合作


           二、       关联方介绍和关联关系

           （一） 关联方关系介绍

           BBVA持有本行9.90%的股份，属于《上市规则》第10.1.3条第四项和香港上
       市规则第14A.11(1)条规定的关联人/关连人士。

           （二） 与上市公司的关联关系

           BBVA是根据西班牙王国法律成立的全球性金融集团，在全球拥有7978家分
       支 机 构 ， BBVA 注 册 资 本 354.51 亿 欧 元 ， 法 定 代 表 人 Francisco González

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Rodríguez。BBVA的金融服务范围包括零售银行、公司银行、国际贸易融资、全
球市场业务、消费信贷、资产管理、私人银行、养老金和保险等，是西班牙和拉
丁美洲地区领先的金融机构。截止2013年末，BBVA市值达681亿欧元，总资产
5825.75亿欧元，总负债为5377.25亿欧元，所有者权益为448.50亿欧元，实现主
营业务收入232.59亿欧元，实现净利润29.81亿欧元。

    三、   持续关联交易主要内容和定价政策

    目前BBVA在本行境内授信额度为3亿美元，本次3亿美元授信额度议案通过
后，原3亿美元授信额度将于新授信额度生效的前一日失效。

    本次给予BBVA续作的授信额度3亿美元拟用于国际业务、金融市场业务、
结算及托管业务等，期限至下一年度授信额度批复前一日。额度由相关分行及总
行相关部门使用。授信品种包括担保（备用信用证）贷款、银行承兑汇票转贴、
国际保理、代开信用证、代开保函、代付、人民币跨境账户融资、金融市场业务
（包括利率衍生品、汇率衍生品、即期外汇买卖、银行间贵金属询价市场交易业
务、债券投资等）、拆借、存放同业、托管产品等。

    本次授信的定价均依据市场原则进行，授信条件不优于本行其他授信业务。

    四、   持续关联交易目的和对本行的影响

    对BBVA的关联授信是本行正常银行授信业务。上述关联授信的定价均依据
市场原则进行，授信条件不优于本行其他授信业务，符合本行和全体股东的利益，
不存在损害本行及中小股东利益的情况，并不会对本行本期及未来的财务状况产
生不利影响，也不会影响本行的独立性。



    特此公告。



                                            中信银行股份有限公司董事会

                                                  二〇一四年八月二十九日




                                   3
附件一：

                           中信银行股份有限公司
                     独立董事关于关联交易的独立意见函
                       （独董关联函字〔2014〕6 号）


    中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）拟向 BBVA 提供额度为 3
亿美元的关联授信。
    根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易
所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、
《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为银行的独立
董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：
    1、 中信银行向 BBVA 进行授信的相关议案已经中信银行第三届董事会第
二十八次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会
会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决,
本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
    2、 中信银行向 BBVA 进行授信的相关议案符合中国银行业监督管理委员
会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银
行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关
规定，履行了相应的审批程序。
    3、 中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行
日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害
中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不
利影响，也不会影响中信银行的独立性。




                                        中信银行股份有限公司独立董事
                                 李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章
                                                  二〇一四年八月




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