中信银行：简式权益变动报告书2014-10-31
上市地：上海证券交易所 股票代码：601998 股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中信银行股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：中信银行
股票代码：601998
信息披露义务人：中国烟草总公司
住所：北京市西城区月坛南街 55 号
通讯地址：北京市西城区月坛南街 55 号
联 系 电 话 ：010-63605000
股 份 变 动 性 质 ：增加
签署日期：二〇一四年十月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已全面披露了中
国烟草总公司在中信银行拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披
露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中信银行中
拥有的权益。
四、信息披露义务人的持股变化是按照《中信银行股份有限公司与中国烟草
总公司关于中信银行股份有限公司非公开发行 A 股之股份认购协议》约定的条
款执行的，其生效的先决条件是：（1）本协议双方法定代表人或授权代表签字（或
盖章）并加盖公章；（2）本协议及本次非公开发行有关事项经发行人董事会审议
并获得批准、形成有效决议；（3）本协议及本次非公开发行有关事项经发行人股
东大会审议并获得批准、形成有效决议；（4）认购方认购发行人本次发行获得所
需的相关审批部门批准；（5）发行人本次非公开发行及为履行本次非公开发行涉
及的其他行政许可事项获得银监会的核准；（6）发行人本次非公开发行获得证监
会的核准；（7）发行人本次非公开发行获得具有审核批准权力的监管机构的其他
必要批准（如有）；（8）有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟
议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
五、本次权益变动尚需经中信银行股份有限公司股东大会、中国银监会批准
及中国证监会核准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本
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报告书做出任何解释和说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
声明 ................................................................................................................................................1
目录 ................................................................................................................................................3
释义 ................................................................................................................................................4
第一节 信息披露义务人介绍 .........................................................................................................5
一、基本情况 ....................................................................................................................................... 5
二、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况 ......................................................... 6
第二节 本次权益变动的目的 .........................................................................................................7
一、本次权益变动的目的 ................................................................................................................... 7
二、未来十二个月持股计划 ............................................................................................................... 7
第三节 本次权益变动的方式 .........................................................................................................8
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有中信银行股份情况 ................................................... 8
二、本次权益变动方式及主要内容 ................................................................................................... 8
三、最近一年及一期与中信银行之间重大交易情况 ..................................................................... 10
四、其他事项 ..................................................................................................................................... 10
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................. 11
第五节 其他重大事项 .................................................................................................................. 12
第六节 备查文件 ......................................................................................................................... 13
一、备查文件 ..................................................................................................................................... 13
二、备置地点 ..................................................................................................................................... 13
信息披露义务人声明 .................................................................................................................... 14
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释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
信息披露义务人/中国烟草 指 中国烟草总公司
上市公司/中信银行 指 中信银行股份有限公司
在上海证券交易所上市的每股面值为人民
A股 指
币壹元整的人民币普通股
本次非公开发行或本次发 指中信银行通过非公开方式，向发行对象
指
行 发行A股股票募集资金的行为
《中信银行股份有限公司简式权益变动报
本报告书 指
告书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式
《准则15号》 指
准则第15号——权益变动报告书》
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会及其派出机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
《中信银行股份有限公司与中国烟草总公
《股份认购协议》、本协议 指 司关于中信银行股份有限公司非公开发行
A股之股份认购协议》
元 指 人民币元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
（一）中国烟草总公司基本情况
信息披露义务人 中国烟草总公司
注册地 北京市西城区月坛南街 55 号
法定代表人 凌成兴
注册资本 人民币伍佰柒拾亿元
成立日期 1984 年
法人组织机构代码 10161988-1
营业执照注册号 100000000040848（1-1）
税务登记证号码 京税证字 110104101619881 号
类型 全民所有制
许可经营项目：烟草专卖品生产、经营、进出口贸易。
经营范围
一般经营项目：国有资产经营与管理。
通讯地址 北京市西城区月坛南街 55 号
邮政编码 100045
联系电话 010-63605000
传真号码 010-63605311
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人
信息披露义务人的出资人和实际控制人为中华人民共和国国务院。
（三）信息披露义务人主要负责人基本情况
是否取得其他国
姓名 性别 国籍 职务 家或者地区的居
留权
凌成兴 男 中国 总经理 否
以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
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关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
二、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人直接及间接持有兴业银行股份有限公
司股份合计 1,281,841,500 股，持股比例为 6.73%。除此之外，信息披露义务人在
境内、境外其它上市公司中不存在直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5％的情况。
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第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人参与中信银行本次非公开发行，主要是为提高资金使用效率，
进一步加强与中信银行之间的良好合作关系。
二、未来十二个月持股计划
信息披露义务人目前尚无具体计划在未来 12 个月内继续增持中信银行 A
股股份。
若以后拟进行继续增加权益份额的计划，信息披露义务人及一致行动人将严
格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
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第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有中信银行股份情况
截至本报告书披露日前，信息披露义务人未持有中信银行股份。
二、本次权益变动方式及主要内容
根据信息披露义务人和中信银行于 2014 年 10 月 29 日签署的《中信银行股
份有限公司与中国烟草总公司关于中信银行股份有限公司非公开发行 A 股之股
份认购协议》，信息披露义务人拟以 4.84 元/股的价格认购不超过 2,462,490,897
股（含 2,462,490,897 股）中信银行非公开发行的人民币普通股，总认购金额不
超过 11,918,455,941.48 元。本次发行后，信息披露义务人将持有中信银行总股本
的 5%股权。2014 年 10 月 29 日，中信银行第三届董事会第三十次会议审议通过
本次非公开发行方案。本次权益变动的主要内容如下：
（一）认购金额
中信银行向信息披露义务人非公开发行人民币普通股股票（A 股）且信息披
露义务人以现金认购相当于 11,918,455,941.48 元（“认购价款”）的中信银行 A
股股份且该等股份不附带任何他项权利。
（二）发行价格和定价依据
本次非公开发行股票价格为 4.84 元/股，不低于定价基准日（第三届董事会
第三十次会议决议公告日）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。如中
信银行在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或配股等除
权行为，发行价格将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。如中信银行
在定价基准日至发行日期间发生现金红利分配等除息事项，本次发行的发行价格
不进行调整。
（三）发行数量及调整机制
信息披露义务人认购本次非公开发行股票数量不超过 2,462,490,897 股（含
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2,462,490,897 股），发行数量为募集资金总额除以发行价格之商。
如中信银行在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或
配股等除权行为，发行数量上限将依据上述（二）规定的调整后的发行价格进行
相应调整，即调整后的发行数量为募集资金总额上限除以除权调整后的发行价格
之商。如中信银行在定价基准日至发行日期间发生现金红利分配等除息事项，本
次发行的发行数量不进行调整。
（四）限售期限
根据中国证监会关于非公开发行的规定，中国烟草总公司认购本次非公开发
行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份
锁定期另有要求的，从其规定。
（五）支付方式
信息披露义务人将以现金认购中信银行本次新发行股份。
（六）本次权益变动已经取得的相关批准
1、国家烟草专卖局、财政部分别于 2014 年 5 月 5 日、2014 年 10 月 28 日，
批复同意中国烟草总公司认购中信银行本次非公开发行的 A 股股票；
2、2014 年 10 月 29 日，中信银行第三届董事会第三十次会议审议通过本次
非公开发行 A 股股票的相关议案。
（七）本次权益变动尚需取得的相关批准
1、本次发行经中信银行股东大会审议并获得批准、形成有效决议；
2、本次发行以及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项获得中国银监会
的批准；
3、本次发行获得中国证监会的核准；
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4、有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法律、
法规、规则、指令、命令或通知。
三、最近一年及一期与中信银行之间重大交易情况
截至本报告书签署日前一年及一期内，信息披露义务人与中信银行之间不
存在重大交易。
四、其他事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有中信银行股份。本次认购的
目标股份亦不存在被质押、冻结等权利限制的情况。
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第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日前 6 个月，信息披露义务人未曾有过买卖中信银行挂牌
交易股份的行为。
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第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避
免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和
上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
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第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国烟草总公司工商营业执照（复印件）；
（二）中国烟草总公司主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；
（三）《中信银行股份有限公司与中国烟草总公司关于中信银行股份有限公
司非公开发行 A 股之股份认购协议》。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于中信银行住所及上海证券交易所。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国烟草总公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
凌成兴
日期： 年 月 日
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（本页无正文，为中国烟草总公司关于《中信银行股份有限公司简式权益变动报
告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：中国烟草总公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
凌成兴
日期： 年 月 日
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附表一：
基本情况
上市公司名称 中信银行股份有限公司 上市公司所在地 北京
股票简称 中信银行 股票代码 601998
信息披露义务人名 信息披露义务人
中国烟草总公司 北京市西城区月坛南街 55 号
称 住所
拥有权益的股份数 增加 减少□
有无一致行动人 有□ 无
量变化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人是 信息披露义务人
否为上市公司第一 是□ 否 是否为上市公司 是□ 否
大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定□
多选）
继承□ 赠与□
其他□
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
股票种类：普通股 持股数量：0 持股比例：0%
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次权益变动后，
信息披露义务人拥
股票种类：普通股 收购数量：2,462,490,897 变动比例：5%
有权益的股份数量
及变动比例
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是□ 否
内继续增持
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是□ 否
市场买卖该上市公
司股票
本次权益变动是否
需取得批准及批准 是 否□
进展情况
本次发行尚需中信银行股东大
是否已得到批准 是□ 否 备注 会、中国银监会批准及中国证监
会核准
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中
加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选
其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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