2014 年第二次临时股东大会会议资料
中信银行股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
2014年第一次A股类别股东大会
2014年第一次H股类别股东大会
会议资料
二〇一四年十二月十六日
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
会 议 议 程
会议召开时间：2014年12月16日9:30
会议召开地点：中国北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C
座16楼会议室
召集人：中信银行股份有限公司董事会
会议日程：
一、 宣布会议开始
二、 统计出席会议股东的人数、代表股份数
三、 董事会秘书宣示会议须知
四、 推选计票人、监票人
五、 审议议案、填写表决表
六、 休会（统计表决结果）
七、 宣布表决结果
八、 宣布会议决议
九、 律师宣读法律意见书
十、 宣布会议结束
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
文件目录
2014年第二次临时股东大会：
特别决议议案：
议案一：关于非公开发行 A 股股票方案的议案 ................................................. 5
议案二：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
.................................................................................................................................. 9
普通决议议案：
议案三：关于非公开发行 A 股股票预案的议案 ............................................... 14
议案四：关于符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ....................................... 15
议案五：关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案............ 16
议案六：关于前次募集资金使用情况报告的议案............................................ 17
议案七：关于与特定对象签署附条件的股份认购协议的议案........................ 18
议案八：关于制定《中信银行股份有限公司 2014-2017 年股东回报规划》的议案
................................................................................................................................ 23
议案九：关于制定《中信银行股份有限公司 2014－2017 年中期资本管理规划》
的议案.................................................................................................................... 24
议案十：关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案.................... 25
附件一：上市公司非公开发行 A 股条件的有关法规规定 ............................... 26
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
2014年第一次A股类别股东大会：
特别决议议案：
议案一：关于非公开发行A股股票方案的议案 ................................................. 31
普通决议议案：
议案二：关于非公开发行 A 股股票预案的议案 ............................................... 32
2014 年第一次 H 股类别股东大会：
特别决议议案：
议案一：关于非公开发行 A 股股票方案的议案 ............................................... 34
普通决议议案：
议案二：关于非公开发行 A 股股票预案的议案 ............................................... 35
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
中信银行股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
议案一：关于非公开发行A股股票方案的议案
各位股东：
为确保本行业务经营的持续健康发展，进一步增强本行综
合竞争实力、风险抵御能力和可持续盈利能力，适应日益严格
的资本监管要求，本行拟通过非公开发行A股股票的方式进一
步补充本行的核心一级资本金。具体方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值人民币1.00元。
二、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为中国烟草总公司。
截至本议案签署日，发行对象中国烟草总公司及其关联方
未持有本行股份。
三、发行股票的方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。发行对象以现金认
购本次非公开发行的股票。
四、本次非公开发行的价格及定价原则、发行数量、限售
期
1、发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第三十次会
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议决议公告日。
本次非公开发行股票价格为4.84元/股，不低于定价基准日
前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。如公司在定价基准
日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或配股等除
权行为，发行价格将按照上海证券交易所的相关规定进行相应
调整。如公司在定价基准日至发行日期间发生现金红利分配等
除息事项，本次发行的发行价格不进行调整。
2、发行数量
本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 2,462,490,897 股 （ 含
2,462,490,897股），发行数量为募集资金总额上限除以发行价格
之商。
如公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积
金转增股本或配股等除权行为，发行数量上限将依据第1点规定
的调整后的发行价格进行相应调整，即调整后的发行数量为募
集资金总额上限除以除权调整后的发行价格之商。如公司在定
价基准日至发行日期间发生现金红利分配等除息事项，本次发
行的发行数量不进行调整。
3、限售期限
根据中国证监会关于非公开发行的规定，中国烟草总公司
认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得
转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另
有要求的，从其规定。
4、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
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本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股
东共享本次发行前的滚存未分配利润。
5、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易
所上市交易。
6、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内
有效。
五、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币11,918,455,941.48元，
扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中国
烟草总公司不是公司的关联方，本次非公开发行不构成关联交
易。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，中国中信有限公司仍将是本公司的控股
股东、中国中信集团有限公司仍将是本公司的实际控制人，本
公司控制权并未发生变化。
上述议案已经2014年10月29日召开的董事会会议逐项审议
通过，现提请股东大会审议。作为特别决议事项，本议案需要
获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
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的三分之二以上通过。上述议案所涉及的方案经中国银行业监
督管理委员会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）等有权部门核准后方可实施，并以中国证监会最后核准
的方案为准。
以上，请逐项审议。
注：本项议案内容与2014年第一次A股类别股东会议议案一、
2014年第一次H股类别股东会议议案一的内容相同。
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议案二：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案
各位股东：
为顺利实施本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发
行”）工作，建议提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事
宜，授权内容及范围包括但不限于：
一、根据市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的意
见，并结合本行的实际情况，在本次发行前明确具体的发行条
款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发
行时机等；
二、就本次发行事宜向境内外有关监管部门、机构、交易
所等办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
三、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内
外有关监管部门、机构、交易所、组织、个人提交的与本次发
行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于公告、通函、
股份认购协议等）；
四、聘请专业中介机构承担本次发行的相关工作，包括但
不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等
相关事宜；
五、在本次发行完成后，根据本次发行结果对《中信银行
股份有限公司章程》第十九条、第二十条、第二十四条进行以
下修订，并向监管部门办理有关审批手续以及向工商行政管理
部门办理有关登记、备案等手续：
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第十九条原为：经国务院授权的审批部门批准，本行可以
发行的普通股总数为46,787,327,034股。
本行改建为股份有限公司时向发起人发行31,113,111,400
股，占本行可发行的普通股总数的66.50%。
本行发起人及其出资额、折合股份、持股比例如下：
中国中信集团公司：出资额为人民币26,394,202,200元，折
合 股 份 为 26,394,202,200 股 ， 占 本 行 发 起 设 立 时 总 股 数 的
84.83%，占本行可发行的普通股总数的56.41%。
中信国金：出资额为人民币4,718,909,200元，折合股份为
4,718,909,200股，占本行发起设立时总股数的15.17%，占本行
可发行的普通股总数的10.09%。
拟修订为：经国务院授权的审批部门批准，本行可以发行
的普通股总数为【本次非公开发行A股股票后公司的股份数】
股。
本行改建为股份有限公司时向发起人发行31,113,111,400
股，占本行可发行的普通股总数的【占本次非公开发行A股股
票后公司的普通股总数的百分比】。
本行发起人及其出资额、折合股份、持股比例如下：
中国中信集团公司：出资额为人民币26,394,202,200元，折
合 股 份 为 26,394,202,200 股 ， 占 本 行 发 起 设 立 时 总 股 数 的
84.83%，占本行可发行的普通股总数的【占本次非公开发行A
股股票后公司的普通股总数的百分比】。
中信国金：出资额为人民币4,718,909,200元，折合股份为
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
4,718,909,200股，占本行发起设立时总股数的15.17%，占本行
可发行的普通股总数的【占本次非公开发行A股股票后公司的
普通股总数的百分比】。
第二十条原为：本行改建为股份有限公司后发行普通股
7,920,232,654股，包括5,618,300,000股的境外上市股份，占当时
本行可发行的普通股总数的14.39%，以及向社会公众发行的
2,301,932,654股的境内上市股份，占当时本行可发行的普通股
总数的5.90%。
本 行 2011 年 配 股 发 行 普 通 股 7,753,982,980 股 ， 包 括
5,273,622,484股的境内上市股份和2,480,360,496股的境外上市
股份。
本行经前款所述配股股份发行后的股本结构为：普通股
46,787,327,034股，其中境内上市股份股东持有31,905,164,057
股，境外上市股份股东持有14,882,162,977股。
拟修订为：本行改建为股份有限公司后发行普通股
7,920,232,654股，包括5,618,300,000股的境外上市股份，占当时
本行可发行的普通股总数的14.39%，以及向社会公众发行的
2,301,932,654股的境内上市股份，占当时本行可发行的普通股
总数的5.90%。
本 行 2011 年 配 股 发 行 普 通 股 7,753,982,980 股 ， 包 括
5,273,622,484股的境内上市股份和2,480,360,496股的境外上市
股份。
本行2014年非公开发行普通股【本次非公开发行A股股票
的股份数】股，均为境内上市股份。
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
本行经前款所述非公开发行A股股票后的股本结构为：普
通股【本次非公开发行A股股票后公司的股份数】股，其中境
内上市股份股东持有【本次非公开发行A股股票后公司的境内
上市股份数】股，境外上市股份股东持有14,882,162,977股。
第二十四条原为：本行注册资本：人民币46,787,327,034元。
拟修订为：本行注册资本：人民币【本次非公开发行A股
股票后公司的全部普通股股份数对应的出资】元。
在本次发行完成后，根据本次发行结果增加本行的注册资
本，相应修改上述章程修正案中所涉【】部分，并向监管部门
办理有关审批手续以及向工商行政管理部门办理有关登记、备
案等手续（包括申请变更公司登记事项及营业执照等）；
六、在本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及
上市事宜；
七、设立本次发行募集资金专项账户；
八、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发
行有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。
建议提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，
除非法律法规另有规定，将上述授权转授予本行任何一位董事
或高级管理人员行使。
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有
效。
本议案已经本行2014年10月29日召开的董事会会议通过，
现提请股东大会审议。作为特别决议事项，本议案需要获得出
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
以上，请审议。
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：关于非公开发行A股股票预案的议案
各位股东：
本行根据相关法律法规和本次提交股东大会审议的非公开
发行股票方案，编制了《中信银行股份有限公司非公开发行A
股股票预案》（以下简称“《预案》”）。
该《预案》根据中国证监会的有关规定编制。其主要包括
以下几个方面的内容：一是本次非公开发行股票方案的概要；
二是发行对象的基本情况；三是董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析；四是附生效条件的股份认购协议内容摘要；五
是董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；六是利润分
配政策及执行情况。
该《预案》已经本行2014年10月29日召开的董事会会议审
议通过，现提请股东大会审议。
《预案》具体内容请参见本行于2014年10月30日刊载于上
海证券交易所、香港交易及结算所有限公司和本行网站的相关
公告。
以上，请审议。
注：本项议案内容与2014年第一次A股类别股东会议议案二、
2014年第一次H股类别股东会议议案二的内容相同。
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：关于符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经核对，
认为本行已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）
的条件。
本议案已经本行2014年10月29日召开的董事会会议审议通
过，现提请股东大会审议。
《上市公司非公开发行A股条件的有关法规规定》具体内
容见附件一。
以上，请审议。
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的
议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第 40 条的
规定，《本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告》
已经本行 2014 年 10 月 29 日召开的董事会会议审议通过，现提
请股东大会审议。
《本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》具
体内容请参见本行于2014年10月30日刊载于上海证券交易所、
香港交易及结算所有限公司和本行网站的相关公告。
以上，请审议。
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
议案六：关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第40条及
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关要求，本行
前次募集资金使用情况报告已经本行2014年10月29日召开的董
事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
《中信银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报
告》及《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》具体内容请参
见本行于2014年10月30日刊载于上海证券交易所、香港交易及
结算所有限公司和本行网站的相关公告。
以上，请审议。
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
议案七：关于与特定对象签署附条件的股份认购协议的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》第
12 条的规定，本行本次非公开发行 A 股股票，应当与相应发行
对象签订附条件的股份认购协议。本行与中国烟草总公司签署
的股份认购协议，已经 2014 年 10 月 29 日召开的董事会会议审
议通过，现提交股东大会审议批准。
就本次非公开发行，本行（以下简称“发行人”）与中国烟
草总公司（以下简称“认购方”）签订的《中信银行股份有限公
司与中国烟草总公司关于中信银行股份有限公司非公开发行A
股之股份认购协议》（以下简称“本协议”）内容摘要如下：
一. 认购价款、每股认购价格和认购股份数量
1. 认购价款
根据本协议的条款、按照本协议规定的条件并依赖本协议
包含的陈述和保证，发行人应向认购方非公开发行人民币普通
股股票（A股）且认购方应以现金认购相当于11,918,455,941.48
元（“认购价款”）的发行人A股股份且该等股份不附带任何他
项权利。如果有权机关最终核准的总股份数量少于发行人申请
发行的数量，则发行人将根据有权机关核准的股份数量所对应
的金额按比例调整认购方认购的金额。认购方实缴的认购金额
为依据下述第一条第2项设定的每股认购价格与第一条第3项的
认购股份数量的乘积。
2. 每股认购价格
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
每股新发行股份的认购价格为4.84元/股，不低于定价基准
日前二十（20）个交易日发行人A股股票交易均价的90%。如发
行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金
转增股本或配股等除权行为，每股新发行股份的认购价格将按
照上交所的相关规定进行相应调整。如发行人股票在定价基准
日至发行日的期间发生现金红利分配等除息事项，本次认购价
格不进行调整。
3. 认购股份数量
认购方认购股份的数量应为上述第一条第1项约定的认购
价款除以第一条第2项规定的每股认购价格，股份数量精确到个
位，小数点后数字忽略不计。如果发行人在本次发行定价基准
日至本次非公开发行日期间发生除权行为，则发行人本次非公
开发行的数量和认购方认购的数量将相应调整，即认购股份数
量应为第一条第1项规定的认购款总金额除以根据第一条第2项
进行除权（息）调整后的每股认购价格，股份数量精确到个位，
小数点后数字忽略不计。如发行人股票在定价基准日至发行日
的期间发生现金红利分配等除息事项，本次认购股份数量不进
行调整。
二. 协议生效条件
1. 每一方在本协议项下的成交义务的生效条件是以下条
件得到满足：
（1） 本协议双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）
并加盖公章；
（2） 本协议及本次非公开发行有关事项经发行人董事
会审议并获得批准、形成有效决议；
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
（3） 本协议及本次非公开发行有关事项经发行人股东
大会审议并获得批准、形成有效决议；
（4） 认购方认购发行人本次发行获得所需的相关审批
部门批准；
（5） 发行人本次非公开发行及为履行本次非公开发行
涉及的其他行政许可事项获得银监会的核准；
（6） 发行人本次非公开发行获得证监会的核准；
（7） 发行人本次非公开发行获得具有审核批准权力的
监管机构的其他必要批准（如有）；
（8） 有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议
所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
2. 条件的成就、满足或豁免
（1） 本协议双方均承诺并保证将尽力促使第二条第1项
约定的生效条件得以实现、成就或满足，特别是于协议一方和/
或监管机构、上交所、登记公司的合理要求下，协议双方均保
证提供与实现该等条件有关的数据、文件、资料，作出承诺及
进行其他相关事宜。
（2） 上述第二条第1项约定的生效条件最终获得成就、
满足或被豁免即可，并不以第二条第1项各款约定的顺序为限。
3. 发行不足
因有权机关核准的原因，导致认购方最终认购金额与发行
人董事会决议公告或《股份认购协议》约定的金额有差异（不
足）的，发行人将不承担发售不足的责任，发行人有权将认购
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
方应支付的认购金额按有权机关实际核准发行的股份数量进行
调整和结算。
三. 成交
1. 交付认购通知
（1） 发行人及其为本次非公开发行聘用的承销商应在
上述第二条第1项下所有先决条件得以满足、成就或被豁免后，
在合理尽快的时间内向认购方发出认购通知（以下简称“认购
通知”）
（2） 认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购
价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于
接收认购价款的银行账户的详情。
2. 发行人的义务
在上述第二条第1项所规定的先决条件全部获得满足、成就
或被豁免后，发行人将向认购方依据本协议约定的认购股份数
量和每股认购价格非公开发行股份并确保该发行股份在上交所
上市。在发行人收到认购方按照上述第三条第1项规定支付的全
额认购价款后，其应将认购方及其认购股份的相应情况记载于
登记公司保存的发行人股东名册中。发行人承认，认购方一旦
以准备好的资金作为其认购价款足额支付至认购通知中所指定
的银行账户，就意味着认购方已经充分并适当地履行认购价款
的支付义务。
5.3 认购方义务
认购方应按照本协议及认购通知的规定支付其认购价款。
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
四. 限售期
认购方向发行人保证并承诺：认购方自本次非公开发行日
起36个月内（以下简称“限售期”）不转让其所认购的股份。如
在限售期届满后处臵任何认购股份，认购方应确保该等处臵遵
守中国法律。
五. 违约损害赔偿
1. 如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本
协议未履行或不能充分履行，由此产生的责任应由违约方承担。
如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失
的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方均违约，
双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
2. 由于非归因于本协议任何一方责任的各方不可抗拒之
因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，
遭受不可抭力事件的一方应迅速采取必要措施以尽量减小损
失。
以上，请审议。
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
议案八：关于制定《中信银行股份有限公司2014-2017年股东回
报规划》的议案
各位股东：
为进一步提高股东回报水平，完善和履行现金分红政策，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中
国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》等法律法规及相关监管要求，本行制定了《中信银行股份
有限公司2014-2017年股东回报规划》。主要包括以下内容：一
是利润分配规划的原则；二是利润分配规划的考虑因素；三是
利润分配的相关政策；四是本行近三年利润分配方案及未分配
利润使用情况；五是未来四年（2014-2017 年度）的利润分配
计划；六是规划的制定、执行、调整决策及监督机制；七是本
规划的生效机制。
《中信银行股份有限公司2014-2017年股东回报规划》已经
本行2014年10月29日召开的董事会会议审议通过，现提请股东
大会审议。
《中信银行股份有限公司2014-2017年股东回报规划》具体
内容请参见本行于2014年10月30日刊载于上海证券交易所、香
港交易及结算所有限公司和本行网站的相关公告。
以上，请审议。
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
议案九：关于制定《中信银行股份有限公司2014－2017年中期
资本管理规划》的议案
各位股东：
近年来，本行各项业务发展迅速，且在未来几年内仍将快
速发展，在加强风险管控、强化资本约束的基础上，制定具有
前瞻性的资本管理规划，将有效支撑本行未来几年的快速发展，
将有助于实现本行资产总额与资本的匹配增长，为实现本行未
来几年的战略规划目标提供保障。
通过综合考虑本行业务增长速度、战略规划目标、风险管
控策略以及行业监管要求等相关因素，以及结合对本行未来几
年资本缺口的合理预测，现制订《中信银行股份有限公司
2014-2017年中期资本管理规划》。
《中信银行股份有限公司2014-2017年中期资本管理规划》
已经本行2014年10月29日董事会会议通过，现提交股东大会审
议。
《中信银行股份有限公司2014-2017年中期资本管理规划》
具体内容请参见本行于2014年10月30日刊载于上海证券交易
所、香港交易及结算所有限公司和本行网站的相关公告。
以上，请审议。
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
议案十：关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
已经本行2014年10月29日召开的董事会会议通过，现提请股东
大会审议。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
具体内容参见本行于2014年10月30日刊载于上海证券交易所、
香港交易及结算所有限公司和本行网站的相关公告。
以上，请审议。
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
附件一：上市公司非公开发行A股条件的有关法规规定
一、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监
督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
二、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事
会决定的专项账户。
第三章 非公开发行股票的条件
第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；
控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得
转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中
国证监会的其他规定。
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见
所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定
第七条 《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基
准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、
股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该
发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是指认购并获
得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10
名。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个
发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格
或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经
股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应
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2014 年第二次临时股东大会会议资料
当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格
和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
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2014 年第一次 A 股类别股东大会会议资料
中信银行股份有限公司
2014年第一次A股类别股东大会
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2014 年第一次 A 股类别股东大会会议资料
议案一：关于非公开发行A股股票方案的议案
各位A股股东：
《关于非公开发行A股股票方案的议案》详情，请见中信
银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会议案一。
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2014 年第一次 A 股类别股东大会会议资料
议案二：关于非公开发行A股股票预案的议案
各位A股股东：
《关于非公开发行A股股票预案的议案》详情，请见中信
银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会议案三。
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2014 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
中信银行股份有限公司
2014年第一次H股类别股东大会
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2014 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
议案一：关于非公开发行A股股票方案的议案
各位H股股东：
《关于非公开发行A股股票方案的议案》详情，请见中信
银行股份有限公司2014年第二次临时股东大会议案一。
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2014 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
议案二：关于非公开发行A股股票预案的议案
各位H股股东：
《关于非公开发行A股股票预案的议案》详情，请见中信
银行股份有限公司2014 年第二次临时股东大会议案三。
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