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                            中信銀行股份有限公司
                 China CITIC Bank Corporation Limited
                          (在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
                                        (股份代號: 998)



                                                公告

                                             關連交易

摘要

於201411月24日，賣方與買方訂立股權購買協議，以出售賣方持有的2,816,162
股 中 信 資 本 股 份 ， 約 佔 本 公 告 日 中 信 資 本 發 行 總 股 本 的 4.03% 。 交 易 代 價 為
357,286,473港元。

賣方為中信國金之全資子公司。本行為中信國金之控股股東且中信集團為本行之控
股股東，而買方為中信集團之附屬公司中信股份之附屬公司，因此根據上市規則，
買方為本行之關連人士。因此，賣方向買方轉讓其持有的中信資本4.03%股權的交
易構成本行在上市規則14A章項下的關連交易。

由於上市規則所載相關最高適用百分比率就本交易而言低於5%但超過0.1%，因此本
交易頇遵守上市規則14A章有關申報及公告規定，而豁免遵守有關獨立股東批準的
規定。


1.      股權購買協議




                                               1
於201411月24日，賣方與買方訂立股權購買協議，以出售賣方持有的2,816,162
股 中 信 資 本 股 份 ， 約 佔 本 公 告 日 中 信 資 本 發 行 總 股 本 的 4.03% 。 交 易 代 價 為
357,286,473港元。

2.     代價

根據股權購買協議，中信股份代價將在交易完成時以現金支付。

賣方擬以每股126.87港元向買方轉讓其持有的中信資本4.03%的股權，交易價款總
計357,286,473港元。

代價乃賣方按市場慣例、商業原則與買方就價格、付款進度、股權轉讓交割、違約
責任等內容進行合同談判確定，以中信資本2013年12月31日的淨資產1.1倍（除股
息）為作價參考。截至2013年12月31日，中信資本的經審計的淨資產為約76.59億
港元。

3.     有關本交易的資料

中信資本截至201212月31日及201312月31日止兩個財政度的除稅及非經常項
目以前及以後的經審核淨利潤（或虧損）分列如下：

                                 截至12月31日止度
                         2013                    2012
                         （港幣千元）          （港幣千元）
除稅及非經常項目以前的經 702,956               (437,416)
審核利潤（或虧損）淨額
除稅及非經常項目以後的經 622,106               (495,070)
審核利潤（或虧損）淨額

4.     進行本交易的理由及預期對本行所產生的裨益

因本交易獲得的資金將增加本行的營運資金水平。根據截至2014年9月30日中信資本
的最新未經審計財務信息，預期本行因本交易錄得的稅前收益為港幣453萬元。本
行該等運營資金的增加將會用作本行一般企業用途。

5.     交易簽署及完成

買賣4.03%股權的交易於201411月24日簽署及完成。買方已以現金一次性支付代
價。

6.     有關訂約方的資料

Dramatic Year Limited 系于英屬維京群島成立的投資控股公司。



                                              2
True Worth Investments Limited 系于英屬維京群島成立的投資控股公司。

Forever Glory Holdings Limited 系于英屬維京群島成立的投資控股公司。

本行是在中國註冊成立的有限公司，本行是一家快速增長幷具有強大綜合競爭的
全國性商業銀行，已建立起成熟的覆蓋網絡和穩固的市場地位。本行具有先的市
場能，在全國範圍內爲客戶提供全方位的金融産品和服務，其中公司銀行業務、
售銀行業務及資金資本市場業務是本行的主要業務。

中信資本是在香港註冊成立的有限公司，以投資管理及顾问業務為主業的公司。

7.    上市規則的涵義

賣方為中信國金之全資子公司。本行為中信國金之控股股東且中信集團為本行之控
股股東，而買方為中信集團之附屬公司中信股份之附屬公司，因此根據上市規則，
買方為本行之關連人士。因此，該等賣方向買方轉讓中信資本4.03%股權的交易構
成本行在上市規則14A章項下的關連交易。

上市規則所載相關最高適用百分比率就本交易而言低於5%但超過0.1%。本交易頇遵
守上市規則14A章有關申報及公告規定，而豁免遵守有關獨立股東批準的規定。

8.    董事會確認及獨立非執行董事之意見

董事會認為本交易是以一般商務條款或更佳條款進行的交易。因而，董事會認為股
權購買協議項下擬進行的本交易公平合理且符合本行和股東的整體利益。

獨立非執行董事認為本交易的按一般商務條款或更佳條款進行的交易，且本交易符
合上市發行人及其股東的整體利益。

由於常振明董事、朱小黄董事、窦建中董事和李庆萍董事均與擬進行的本交易存在
關連關係，因此他們已就批准股權購買協議及其項下本交易的董事會決議案放棄表
決。除以上披者外，概無董事于本交易中涉及任何重大利益，且無董事頇就考慮
及批准股權購買協議及相關交易的董事會決議案放棄投票。

9.    釋義

                   指中信銀行股份有限公司，於中國正式註冊成立之股份有限
「本行」           公司，其H股及A股份別於香港聯交所（股份代碼：0998）
                   及上海證券交易所（股份代碼：601998）掛牌上市；
「董事會」         指本行董事會；
                   指中信國際金融控股有限公司，由本行控制70.32%權益的附
「中信國金」
                   屬公司；




                                    3
                   指中信資本控股有限公司，在本公告日時由中信國金控制其
「中信資本」
                   20.03%的權益；
                   指中國中信集團有限公司，一家根據中國法成立的國有獨
「中信集團」
                   資企業，於本公佈日期間接擁有本行約67.13%股權；
                   指中國中信股份有限公司，前身為中信泰富有限公司，一家
「中信股份」       有限責任，在香港成立，在香港聯交所主板上市的公司(股
                   份代號: 267)；
「關連人士」       指具有上市規則所賦予涵義；
「關連交易」       指具有上市規則所賦予涵義；
「控股股東」       指具有上市規則所賦予涵義；
「董事」           指本行董事；
「本集團」         指本行及其附屬公司；
「港元」           指香港法定貨幣港幣；
「香港」           指中國香港特別行政區；
「上市規則」       指香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「百分比率」       指具有上市規則所賦予涵義；
「中國」           指中華人民共和國；
                   指Forever Glory Holdings Limited, 一家在英屬維京群島法下
「買方」
                   成立的公司，中信股份的全資子公司
「元」             指人民幣元；
                   指Dramatic Year Limited and True Worth Investments Limited, 中
「賣方」
                   信國金的全資子公司
「股東」           指本行股東；
                   指買方與賣方於201411月24日訂立的關於出售中信資本
「股權購買協議」
                   4.03%股權的股權購買協議；
「附屬公司」       指具有上市規則所賦予涵義；
                   指賣方與買方根據股權購買協議出售中信資本4.03%股權之
「本交易」
                   交易；




                                                            承董事會命
                                                        中信銀行股份有限公司
                                                              常振明
                                                                董事長


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中國●北京
201411月24日


於本公告日期，本行執行董事為李慶萍女士及孫德順先生；非執行董事為常振明先生、朱小黃博士、竇
建中先生、張小衛先生及岡薩何托瓦易那（Gonzalo José Torao Vallina）先生；及獨立非執行董
事為李哲平先生、吳小慶女士、王聯章先生和袁明先生。




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