A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 公告编号：临2014-63
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
关联交易公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：经中信银行股份有限公司（以下简称“本行”或“中信银行”）
2014年12月23日董事会会议审议通过，本行与西班牙对外银行（Banco
Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.，以下简称“BBVA”）签署了股份收
购协议，拟收购BBVA持有的中信国际金融控股有限公司（以下简称“中
信国金”）的标的股份（定义见下文），交易对价为8,162,000,000港元。
于本公告之日，BBVA持有本行超过5%的已发行股本的股份，因此根据《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，BBVA
为本行的关联方，本次交易构成本行的关联交易。本次关联交易（定义
见下文）需经本行股东大会审议通过。
回避事宜：本次交易为关联交易，本行关联董事已回避表决。
交易风险：本次关联交易是本行根据业务发展需要，根据公平公正原则
所进行的交易，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
一、 关联交易概述
1
根据本行于2014年12月23日与BBVA签订的股份收购协议，BBVA同意出售、且
本行同意购买BBVA持有的中信国金2,213,785,908股普通股股份（以下简称“标
的股份”，本次收购标的股份的关联交易以下简称“本次关联交易”）。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
于本公告之日，BBVA持有本行超过5%的已发行股本的股份，属于《上市规则》
第10.1.3条第四项规定的本行之关联法人，本次股权转让交易构成本行的关联交
易。至本次关联交易为止，过去12个月内本行与BBVA之间的所有关联交易超过人
民币3000万元，且占本行最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、 关联方介绍和关联关系
（一） 关联方介绍
BBVA是根据西班牙王国法律成立的全球性金融集团，在全球拥有大约7,362
家分支机构，董事长兼首席执行官Francisco GonzálezRodríguez先生。BBVA的
金融服务范围包括零售银行、公司银行、国际贸易融资、全球市场业务、消费信
贷、资产管理、私人银行、养老金和保险等，是西班牙和拉丁美洲地区领先的金
融机构。截止2014年9月末，BBVA市值达562亿欧元，总资产为6,376.99亿欧元，
总负债为5,893.10亿欧元，所有者权益为483.89亿欧元，实现营业收入155.92
亿欧元，2014年1月至9月实现净利润22.772亿欧元。
（二） 与本行的关联关系
于本公告日，BBVA持有本行超过5%的已发行股本的股份，属于《上市规则》
第10.1.3条第四项规定的本行之关联法人。
三、 关联交易标的基本情况
（一） 交易标的
本次关联交易标的是BBVA持有的中信国金2,213,785,908股普通股股份，占
中信国金已发行总股本的大约29.68%。
（二） 股权结构
本次关联交易前，中信国金的股权结构及股东情况如下：
2
持股比例（约）
股东名称 股东情况
（%）
一家于中华人民共和国注
本行 70.32
册成立的全国性商业银行
一家于西班牙王国法律成
BBVA 29.68
立的全球性金融集团
合计 100.00
（三） 财务指标
中信国金是其最终母公司中信集团在中国大陆以外的金融企业，是一家从事
商业银行及其他非银行金融业务的投资控股公司。中信国金截至2012年12月31
日及2013年12月31日止两个财政年度的除税及非经常项目以前及以后的经审核
净利润（或亏损）分列如下：
截至 2013 年 12 月 31 日 截至 2012 年 12 月 31 日止
止年度 年度
（约港币百万元） （约港币百万元）
除税及非经常项目以前的 2,675.3 1,768.2
经审核利润（或亏损）净额
除税及非经常项目以后的 2,256.3 1,454.2
经审核利润（或亏损）净额
截至2014年9月30日，中信国金未经审核合并口径总资产及净资产价值分别
约为2,405.276亿港元及262.815亿港元。
（四） 本次关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易的对价为8,162,000,000港元，由交易双方考虑有关因素公平
磋商后确定：
1. 同行业可比公司在香港的交易价格；及
2. 中信国金所在行业的市场预期以及中信国金的竞争力。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
（一） 本次关联交易合同的主要条款
本次关联交易所涉股份收购协议主要条款如下：
3
签订日期 2014 年 12 月 23 日
合同双方 本行（“买方”）
BBVA（“卖方”）
交易标的 中信国金已发行股本中的 2,213,785,908 股普通股股份（“标
的股份”）
交易价格 交易对价为 8,162,000,000 港元
支付 本行应付的总对价（8,162,000,000 港元）应扣除 BBVA 预估
印花税（8,162,000 港元）。总对价余额 8,153,838,000 港元，
应以现金形式向 BBVA 一次性全额支付。
如 BBVA 实际印花税高于 BBVA 预估印花税，BBVA 应立即
（并且于任何情况下必须于确定或裁定 BBVA 实际印花税之
后 5 个工作日内）向中信银行（或中信银行指定的其他人）
给付支票，支票金额相当于 BBVA 实际印花税减去 BBVA 预
估印花税之数额。
如 BBVA 实际印花税低于 BBVA 预估印花税，中信银行应立
即（并且于任何情况下必须于确定或裁定 BBVA 实际印花税
之后 5 个工作日内）向 BBVA（或 BBVA 指定的其他人）给
付支票，支票金额相当于 BBVA 预估印花税减去 BBVA 实际
印花税之数额。
“BBVA 预估印花税”应为 8,162,000 港元，“BBVA 实际印
花税”应为香港印花税署对本次股权收购交易确定/决定的印
花税实际金额。
交割条件 本次股权交易所涉标的股份出售与购买需在以下条件满足后
进行：
1. 购买价款不超过评估报告中对标的股份评估值的 110%或
为中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）或中国
中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）（视情况而
定）可接受的购买价款；
2. 本行临时股东大会通过收购标的股份的议案；
3. 财政部或中信集团（视情况而定）已批准评估报告或接受
其备案；
4. 中国银行业监督管理委员会已批准股份收购协议项下相
关交易；
4
5. 中华人民共和国国家外汇管理局已批准股份收购协议项
下交易的登记；及
6. 香港金融管理局或香港证券及期货事务监察委员会未做
出或发布任何决定、裁定、通告或指令，反对股份收购协
议项下交易或要求对股份收购协议条款做出重大修改。
交割时间安排 若交割条件在 2015 年 9 月 30 日（或交易双方已书面形式同
意的任何其他更晚时间）前未达成，任一交易方可以书面通
知的形式终止股份收购协议。
违约责任 若 BBVA 或本行违反股份收购协议第 5.2 条有关交割义务的
规定，针对交易对方的违约，BBVA 或本行均有权通过书面
通知另一方以终止股份收购协议（除了第 1 条[定义与解释]、
第 7 条[保密]、第 8.2 条[完整协议]、第 8.3 条[转让]、第 8.4
条[变更]、第 8.5 条[冲抵]、第 8.6 条[费用]、第 8.8 条[通知]、
第 8.9 条[无效]、第 8.10 条[副本]、第 8.11 条[适用法律]、第
8.12 条[争议解决与司法管辖]以及第 8.13 条[主权豁免]的规
定）且不承担责任或设定新的交割日期。
（二） 标的股份的交付
根据股份收购协议第5.2条有关交割义务的规定，在交割时，BBVA应向中信
银行交付或使中信银行可获得由BBVA正式签署并以中信银行为受益人的关于标
的股份的转让文书与成交单据以及以BBVA为标的股份所有人之股份证书。
五、 关联交易目的和对本行的影响
本次关联交易后本行将持有中信国金100%股权，更有利于加强对中信国金的
控制治理，有利于本行在战略规划、风险管控、跨境业务发展等方面对其进行全
面管理。鉴于本次交易价格合理，且中信国金未来业务及其经营绩效增长潜力较
好，本行拟收购BBVA持有的全部中信国金股权，加强海外战略布局。预计本次关
联交易将提高本行合并净利润。
本行收购BBVA持有的中信国金股份是控股股东对少数股东股权的收购，将增
加归属于母公司股东的净利润。
本次关联交易将主要影响少数股东权益中可计入资本部分，预计合并口径核
心资本充足率和资本充足率将因此小幅下降，影响基本可控。
综上所述，本次关联交易将对本行经营状况不构成实质性重大影响。
5
六、 关联交易应当履行的审议程序
经本行2014年12月23日董事会会议审议通过，同意本次关联交易。本行关联
董事冈萨洛何塞托拉诺瓦易回避表决，具有表决权的非关联董事均一致表决
通过，独立董事发表了事前认可声明及独立意见。
本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明对本次关联交易发表独立意见
如下：
1、中信银行向BBVA收购中信国金2,213,785,908股普通股股份交易的相关议
案已经中信银行第三届董事会第三十二次会议审议通过。在提交董事会会议审议
前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利
益冲突的关联董事依法回避表决,本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
2、中信银行向BBVA收购中信国金2,213,785,908股普通股股份交易的相关议
案符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司
关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
3、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行
日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害
中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不
利影响，也不会影响上市公司的独立性。
本行董事会审计及关联交易控制委员会对本次关联交易的书面审核意见如
下：
1、中信银行向BBVA收购中信国金2,213,785,908股普通股股份交易的相关议
案符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司
关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
2、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行
日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害
中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不
6
利影响，也不会影响上市公司的独立性。
本次关联交易尚须获得本行股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人BBVA将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、 需要特别说明的历史关联交易情况
除本次关联交易外，中信银行与BBVA亦开展着日常关联交易，分为授信和非
授信两大类。2014年度，中信银行给予BBVA的授信额度为46.46亿元人民币；针
对非授信类关联交易申请了年度交易金额上限，资金交易的交易损益上限为7亿
元人民币、公允价值计入资产上限为14亿元人民币、公允价值计入负债上限为13
亿元人民币。
八、 上网公告附件
（一） 经独立董事签字确认的事前认可声明及独立意见
（二） 董事会审计及关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二十四日
7
