A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2015-008
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司董事会会议决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2015年3月6日发出有关会议
通知，2015年3月20日以现场形式完成一次董事会会议召开并形成决议。会议应
参会董事11名，实际参会董事11名。常振明董事长主持会议。会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。会议审议
通过了以下议案：
一、 审议通过《中信银行2015-2017年战略规划》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
二、 审议通过《关于中信银行2014年利润分配的议案》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
根据本行公司章程，在分配有关会计年度的税后利润时，以按照中国会计准
则编制的财务报表中的母公司税后利润为准。2014年本行可分配净利润为389.90
亿元。
2014年度利润分配为：
（一）按照净利润的10%提取法定盈余公积金，本期末应计提人民币38.99
亿元。
（二）提取一般准备金人民币61亿元。
（三）不提取任意公积金。
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（四）考虑到本行拟向中国烟草总公司非公开发行A股股票，且已经董事会
及股东大会审议通过，根据《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定：“上
市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大表决
或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行”，为不影响定
向增发的进度，促进本行的长远发展，本行2014年度不进行现金股利分配，也不
进行公积金转增资本，留待以后分配。留存的未分配利润继续用于补充资本，按
本行2014年净资产回报率估计，预计回报率在16%左右。
上述利润分配方案审议通过后将提交本行年度股东大会审议批准后实施。
本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于上述利润分配方案的独立
意见请参见附件一。
三、 审议通过《关于中信银行2015年财务预算的议案》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
董事会审议同意，根据本行发展战略和业务发展需要，制定2015年固定资产
投资预算方案，具体内容如下：
单位：亿元
2014 年 2015 年
项目
预算 实际执行 申请预算
（一）一般性固定资产 5.40 3.96 6.97
（二）专项固定资产
其中：1.营业用房 138.37 86.94 67.00
2.科技投入 13.70 9.21 13.90
3.公务用车 0.45 0.12 0.30
合计 157.92 100.23 88.17
本行2015年固定资产投资预算为人民币88.17亿元，较上年实际执行减少
12.06亿元，主要因为总行Z15项目按工程进度付款预算有所减少。
上述预算批准后实际使用中可在项目之间进行调剂。
中信银行2015年财务预算方案将提交本行股东大会审议通过。
四、 审议通过《关于符合非公开发行优先股条件的议案》
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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院颁布
的《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）颁布的《优先股试点管理办法》、中国银行业监督管理委
员会（以下简称“中国银监会”）与中国证监会联合颁布的《关于商业银行发行
优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，经本行
自查，认为本行已经符合非公开发行优先股的条件。
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
本项议案将提交本行2014年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
五、 审议通过《关于非公开发行优先股方案的议案》
为改善本行资本结构、进一步增强资本实力，满足本行业务持续发展对资本
的需求，本行拟在境内发行优先股补充其他一级资本。根据《国务院关于开展优
先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试
行）》和《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指
意见》等相关规定，本行拟定了优先股方案。
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
董事会审议通过了境内非公开发行优先股的具体方案，方案内容请见本公告
附件二。董事会同意本行编制的《中信银行股份有限公司非公开发行优先股预
案》。
本行独立董事就本次发行优先股对股东权益的影响发表的专项意见请见本
行 随 同 本 公 告 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 和 本 行 网 站
（http://bank.ecitic.com）披露的相关信息。
本议案第一至十四项（请见本公告附件二）尚需提交本行2014年度股东大会、
2015年第一次A股类别股东会议和2015年第一次H股类别股东会议以特别决议审
议通过，经中国银监会、中国证监会等有权部门核准后方可实施，并以中国证监
会最后核准的方案为准。
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六、 审议通过《关于修订<中信银行股份有限公司章程>的议案》
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关优先股股东的权利义务、优
先股发行与交易等方面的要求，本行对现行公司章程条款进行了梳理，形成了《中
信银行股份有限公司章程》修订案说明（参见附件三）。
提请股东大会授权董事会办理以下事宜：（1）如发行前国家对优先股有新
的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、
法规及《中信银行股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，调
整《中信银行股份有限公司章程》相关条款；（2）在本次发行完成后，根据监
管部门的意见及本次发行的结果对《中信银行股份有限公司章程》中与发行优先
股股份有关的条款（包括但不限于上述章程修正案中所涉【】部分）做出适当及
必要的修订，并报有关政府机构和监管部门核准或备案，及向工商行政管理机关
及其他相关政府机构办理工商变更登记，新增优先股股份登记、挂牌、托管等相
关事宜。
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
本项议案将提交本行2014年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。经股东大会审议通过后尚
需报中国银监会核准。
七、 审议通过《关于修订<中信银行股份有限公司募集资金管理办法>的
议案》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
《中信银行股份有限公司募集资金管理办法（修订版）》请见本行随同本公
告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）
披露的相关信息。
八、 审议通过《关于中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及
填补措施的议案》
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表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
董事会审议通过了本项议案，《中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期
回报及填补措施》请见附件四。
本项议案尚需提交本行股东大会以普通决议审议通过。
九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先
股相关事宜的议案》
为顺利实施本次非公开发行优先股（以下简称“本次发行”）工作，建议提
请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（一）与本次发行优先股有关的授权
1、根据市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的意见，并结合本行的
实际情况，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行
的最终方案，包括但不限于确定发行数量、具体股息率、发行时机、发行方式和
发行对象、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关事宜，决定本次
发行时机等；
2、如发行前国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市
场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《中信银行股份有限公司章程》规定
须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应调整；
3、就本次发行事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所等办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续，根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次
优先股发行和转让交易的申报材料，处理相关优先股发行和转让交易申报事宜，
并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管部门、
机构、交易所、组织、个人提交的与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包
括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购合同、
公告、通函及其他信息披露文件等）；
5、聘请专业中介机构承担本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管要
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求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
6、设立本次发行募集资金专项账户；
7、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次优先股发
行对公司即期财务指标及公司普通股股东即期回报等影响，制订、落实相关的填
补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
8、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的必须、恰
当或合适的所有其他事宜。
建议提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有
规定，将上述授权转授予本行任何一位董事或高级管理人员行使。上述授权自股
东大会审议通过本议案之日起三十六个月内有效。
（二）与本次优先股有关的其他授权
本行提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许
并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，于本行优先股存续期间，根据
发行方案的约定，决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但在取消优先股
派息或部分派息的情形下，仍需由股东大会审议批准。
另外，本行提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权任何一位董事或高
级管理人员，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通
过的框架和原则的前提下，于本行优先股存续期间，全权办理以下事宜：
1、在本次优先股的转股期内强制转股触发条件发生时，全权办理本次优先
股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序，
发行相应A股普通股、修改公司章程相关条款、办理相关监管审批程序及注册资
本工商变更登记等事宜；
2、在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中
国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜。
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
本项议案将提交本行2014年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东
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（包括股东代理人）以特别决议审议通过。
十、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
本项议案提交本行2014年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
十一、 审议通过《关于对次级债券行使赎回选择权的议案》
2010年5月，本行发行了规模为人民币165亿元的次级债券（以下简称“本期
债券”），各品种发行情况如下：品种一：10年期固定利率债券实际发行规模为
50亿元，票面利率为4.0%，在第5年末附有前提条件的发行人赎回权。品种二：
15年期固定利率债券实际发行规模为115亿元，票面利率为4.3%，在第10年末附
有前提条件的发行人赎回权。本行于2010年6月2日发布了《关于次级债券发行完
毕的公告》（公告编号：临2010-021）。根据本期债券募集说明书相关条款的规
定，本期债券品种一设有发行人附有前提条件的赎回选择权，发行人有权在本期
债券品种一第五年末，即2015年5月28日赎回本期债券品种一。
本行拟定赎回本期债券品种一，即人民币50亿元的10年期固定利率债券。
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
十二、 审议通过《中信银行2015年经营计划》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
十三、 审议通过《关于聘用2015年度会计师事务所及其报酬的议案》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
董事会同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2015
年度境内审计的会计师事务所，聘请罗兵咸永道会计师事务所为本行2015年度境
外审计的会计师事务所。2015年年度审计、中期审阅以及合同约定的其他服务项
目费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计为1,030
万元人民币。董事会同意将上述议案提交本行2014年度股东大会审议并以普通决
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议通过。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所（“毕马
威”）将于本行2014年度股东大会召开时退任。毕马威兹确认截至本次董事会会
议召开日无任何事宜须提请本行股东注意，本行亦确认与毕马威并无意见分歧，
亦无其他有关建议更换审计师之事宜须提请本行股东注意。谨此就毕马威为本行
提供的高质素及专业的服务表示衷心感谢。
本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于聘用2015年度会计师事务
所及其报酬的独立意见函请参见附件五。
十四、 审议通过《关于调整杭州分行新大楼工程预算的议案》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
董事会同意杭州分行新大楼预算总额增加至14.8775亿元（不含税），比原
预算11.8亿元增加3.0775亿元。
十五、 审议通过《中信银行2014年年度报告》（包括财务报告）及年度报
告摘要
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
除下述会计政策变更外，本年度财务报告中采用的会计政策，与编制截至
2013年12月31日止年度财务报表时采用的会计政策一致：
本集团已于2014年度执行了财政部新颁布/修订的《企业会计准则第2号—长
期股权投资》（修订）、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、
《企业会计准则第37号—金融工具列报》（修订）及《金融负债与权益工具的区
分及相关会计处理规定》，执行新准则或新规定对2014年及2013年度财务报表无
重大影响。
《中信银行2014年年度报告》将提交本行2014年度股东大会审议。《中信银
行2014年年度报告》有关内容将作为年度决算报告提交年度股东大会审议。年报
及其摘要以及本行独立董事和会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次会计政策变更的意见具体请见本行随同本公告在上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）披露的相关信息。
十六、 审议通过《中信银行2014年度社会责任报告》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
本行网站（http://bank.ecitic.com）披露的相关信息。
十七、 审议通过《中信银行2014年度内部控制评价报告》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
具体内容请见本行随同本公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
本行网站（http://bank.ecitic.com）披露的相关信息。
十八、 审议通过《2015年度总行审计项目计划》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
十九、 审议通过《中信银行2014年度合规风险管理报告》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
二十、 审议通过《中信银行内部资本充足评估管理办法（1.0版 2015年）》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
二十一、 审议通过《中信银行压力测试政策（1.0版 2015年）》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
二十二、 审议通过《中信银行2014年度内部资本充足评估报告》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
二十三、 审议通过《中信银行外包管理办法（试行）》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
二十四、 审议通过《中信银行信息科技外包管理办法》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
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二十五、 审议通过《关于中信银行信息技术研发基地项目初步设计方案及
概算的议案》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
二十六、 审议通过《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度
的议案》
常振明、朱小黄、窦建中、李庆萍、孙德顺董事因与本议案表决事项存在利
害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为6票。
表决结果： 赞成6票 反对0票 弃权0票
董事会同意给予中信集团关联方企业授信人民币11.7亿元。
本授信交易所涉及的中信集团关联方企业具体情况请参见附件六。
本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于本关联交易的独立意见函
请参见附件七。
二十七、 审议通过《中信银行2014年度关联交易专项报告》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
董事会同意将《中信银行2014年度关联交易专项报告》提交本行2014年度股
东大会审议。
《中信银行2014年度关联交易专项报告》详见与本公告同时刊载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）的相关公告。
二十八、 审议通过《关于董事会风险管理委员会增加消费者权益保护工作
职责并修订<董事会风险管理委员会议事规则>的议案》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
董事会同意根据《银行业金融机构消费者权益保护工作考核评价办法（试
行）》（银监发[2014]37号）的要求修订本行董事会风险管理委员会议事规则。
董事会风险管理委员会议事规则修订相应内容参见附件八。
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二十九、 审议通过《关于修订公司章程若干条款的议案》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
董事会同意修订本行公司章程。本行公司章程修订相应内容参见附件九。董
事会同意将本项议案修订公司章程事项提交本行年度股东大会审议，通过后报中
国银行业监督管理委员会核准后正式生效。
三十、 审议通过《关于第四届董事会董事候选人提名的议案》
1、提名常振明为本行第四届董事会非执行董事候选人
常振明董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表
决票数为10票。
表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票
2、提名朱小黄为本行第四届董事会非执行董事候选人
朱小黄董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表
决票数为10票。
表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票
3、提名窦建中为本行第四届董事会非执行董事候选人
窦建中董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表
决票数为10票。
表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票
4、提名张小卫为本行第四届董事会非执行董事候选人
张小卫董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表
决票数为10票。
表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票
5、提名李庆萍为本行第四届董事会执行董事候选人
李庆萍董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表
11
决票数为10票。
表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票
6、提名孙德顺为本行第四届董事会执行董事候选人
孙德顺董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表
决票数为10票。
表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票
7、提名吴小庆为本行第四届董事会独立董事候选人
吴小庆董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表
决票数为10票。
表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票
8、提名王联章为本行第四届董事会独立董事候选人
王联章董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表
决票数为10票。
表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票
9、提名袁明为本行第四届董事会独立董事候选人
袁明董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效表决
票数为10票。
表决结果： 赞成10票 反对0票 弃权0票
10、提名钱军为本行第四届董事会独立董事候选人
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
以上董事候选人中，新任董事为钱军，其余董事为连任董事。独立董事候选
人将报上海证券交易所审核无异议。新任董事候选人尚需中国银行业监督管理委
员会核准其任职资格方可就任。已连续任职6年的第三届独立董事李哲平将继续
履职，直至新任独立董事正式就任。新任董事任期自中国银行业监督管理委员会
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核准其任职资格之日起开始计算，连任董事任期自股东大会选举产生之日起开始
计算，所有董事任期至第四届董事会任期届满之日止，为期三年。独立董事在本
行连续任职将不超六年。在满足法律法规和《中信银行股份有限公司章程》规定
情况下，董事任期届满可以连选连任。（上述候选人简历及声明参见附件十至十
四）
本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于第四届董事会董事候选人
提名的独立意见函请参见附件十五。
董事会同意将上述议案提交2014年度股东大会审议。
三十一、 审议通过《关于第四届董事会董事津贴政策的议案》
1、非执行董事（不包括独立非执行董事）不从本行领取任何董事津贴
常振明董事长、朱小黄董事、窦建中董事、张小卫董事、冈萨洛何塞托
拉诺瓦易那董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表决事项有效
表决票数为6票。
表决结果： 赞成6票 反对0票 弃权0票
2、执行董事不从本行领取任何董事津贴，但将根据其在本行的职位取得相
应的报酬，包括工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险金、住房公积
金及年金
李庆萍董事、孙德顺董事因与本表决事项存在利害关系，需回避表决，本表
决事项有效表决票数为9票。
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
3、独立董事（即独立非执行董事）每人每年从本行领取税前董事津贴人民
币30万元
李哲平董事、吴小庆董事、王联章董事、袁明董事因与本表决事项存在利害
关系，需回避表决，本表决事项有效表决票数为7票。
表决结果： 赞成7票 反对0票 弃权0票
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本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于第四届董事会董事津贴政
策的独立意见函请参见附件十六。
本项议案将提交2014年度股东大会审议。
三十二、 审议通过《关于聘任王康先生为董事会秘书的议案》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
董事会同意聘任王康先生为本行董事会秘书。王康先生的董事会秘书候选人
资料已报送上海证券交易所并经审核无异议。王康先生已取得上海交易所颁发的
董事会秘书资格证书。王康先生将自任职资格获得中国银行业监督管理委员会审
核批准后正式就任本行董事会秘书。现任董事会秘书李欣先生已提出辞去所担任
的董事会秘书职务，在新任董事会秘书正式就任时生效离任。
本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于聘任董事会秘书的独立意
见函请参见附件十七。
王康先生的简历请见附件十八。
三十三、 审议通过《关于聘任王康先生担任公司秘书及其他相关职务的议
案》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
董事会同意聘任王康先生担任并免去原董事会秘书李欣先生担任的以下相
关职务：
（1）本行按联交所上市规则要求设置的公司秘书。
（2）联交所上市规则第3.05条规定的本行的“授权代表”，履行联交所上
市规则第3.06条规定的职责。
（3）本行的“电子呈交系统授权代表”，有权代表本行处理有关联交所电
子呈交系统相关事务。
王康先生担任公司秘书及以上职务的委任将与王康先生担任董事会秘书的
委任同时生效（即于银监会核准王康先生担任董事会秘书的任命后），王康先生
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的委任生效后，董事会授权由王康先生全面接替原由李欣先生负责的本行在香港
联交所上市涉及的各项事务。
王康先生的简历请见附件十八。
三十四、 审议通过《关于聘任程普升先生为中信银行审计部总经理的议
案》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
董事会同意本行审计部总经理由李刚先生更换为程普升先生，程普升先生简
历请参见附件十九。
三十五、 审议通过《关于董事会对董事2014年度履职评价报告的议案》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
三十六、 审议通过《董事会2014年度工作报告》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
董事会同意将《董事会2014年度工作报告》（参见附件二十）提交本行股东
大会审议。
三十七、 审议通过《董事会2015年度工作计划》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
三十八、 审议通过《关于召集2014年度股东大会及2015年第一次A股类别
股东会和H股类别股东会的议案》
表决结果： 赞成11票 反对0票 弃权0票
董事会批准于2015年5月26日以现场方式召开本行2014年度股东大会、2015
年第一次A股类别股东会以及2015年第一次H股类别股东会。
2014年度股东大会审议关于《董事会2014年度工作报告》的议案、关于《监
事会2014年度工作报告》的议案、关于《中信银行2014年年度报告》的议案、关
于中信银行2014年度决算报告的议案、关于中信银行2015年财务预算的议案、关
15
于中信银行2014年利润分配的议案、关于第四届董事会董事候选人提名的议案、
关于第四届董事会董事津贴政策的议案、关于换届选举第四届监事会非职工代表
监事的议案、关于第四届监事会监事津贴政策的议案、关于聘用2015年度会计师
事务所及其报酬的议案、关于《中信银行2014年度关联交易专项报告》的议案、
关于中信银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案、关于中信银行股
份有限公司非公开发行优先股方案的议案、关于修订《中信银行股份有限公司章
程》的议案、关于修订《中信银行股份有限公司募集资金管理办法》的议案、关
于中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案、关于提请
股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案、关于修订公司
章程若干条款的议案、关于修订监事会议事规则的议案、关于前次募集资金使用
情况报告的议案、关于中信银行收购BBVA所持中信国际金融控股有限公司股权
的议案以及其他依据相关法律法规和本行章程规定提交年度股东大会审议的议
案（如有），同时听取《监事会对董事2014年度履职评价报告》、《监事会对高
管人员2014年度履职评价报告》、《监事会对监事2014年度履职评价报告》、《监
事会对2014董事会履职评价报告》、《监事会2014年度履职自我评价报告》、《监
事会对高级管理层2014年度履职评价报告》等汇报事项。
2015年第一次A股类别股东会和2015年第一次H股类别股东会审议《关于中
信银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》。
本行2014年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会和2015年第一次H股
类别股东会相关事项安排将另行通知和公告。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十一日
16
附件一：
中信银行股份有限公司
独立董事关于 2014 年度利润分配方案的独立意见
中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）就 2014 年度利润采取如下分配
方案：
（一）按照净利润的 10%提取法定盈余公积金，本期末应计提人民币 38.99
亿元。
（二）提取一般准备金人民币 61 亿元。
（三）不提取任意公积金。
（四）考虑到本行拟向中国烟草总公司非公开发行 A 股股票，且已经董事会
及股东大会审议通过，根据《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定：“上
市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表
决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行”，为不影响
定向增发的进度，促进本行的长远发展，本行 2014 年度不进行现金股利分配，
也不进行公积金转增资本，留待以后分配。留存的未分配利润继续用于补充资本，
按本行 2014 年净资产回报率估计，预计回报率在 16%左右。上述利润分配方案
已经董事会会议审议通过，将提交本行 2014 年度股东大会审议批准后实施。
根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易
所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》
等有关规定，我们作为银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就
上述事项发表如下意见：
本行 2014 年度利润分配方案符合本行全体股东的利益，同意该项议案。同
意将该项议案提交本行 2014 年度股东大会审议。
中信银行股份有限公司独立董事
李哲平、吴小庆、王联章、袁明
二〇一五年三月
17
附件二：
中信银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案
一、发行证券的种类和数量
本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。本次拟发行的优先股数量不超
过 3.5 亿股（含 3.5 亿股），具体数量提请股东大会授权董事会（可转授权）在
上述额度范围内确定。
二、票面金额和发行价格
本次优先股的每股票面金额为人民币 100 元，以票面金额平价发行。
三、存续期限
本次优先股无到期日。
四、募集资金用途
本次优先股的计划融资规模不超过 350 亿元人民币（含 350 亿元人民币）。
经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于
补充其他一级资本，提高本行资本充足率。
五、发行方式和发行对象
本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为符合《优先股试点管理办法》
规定的合格投资者，所有发行对象均以现金认购。本行将根据股东大会授权和中
国证监会相关规定，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定发行对象。
本次非公开发行可以采取一次核准、分次发行的方式；不同次发行的优先股
除票面股息率外，其他条款均相同；每次发行对象不得超过二百人，且相同条款
优先股的发行对象累计不得超过二百人。具体发行方式提请股东大会授权董事
会，与保荐人（主承销商）协商确定。如本次优先股采取分次发行的方式，每次
发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。
六、优先股股东参与分配利润的方式
1、票面股息率的确定原则
本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周
期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据
股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等
18
因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定。本次优先股票面股息率将
不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中固定溢价以本次发行时
确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。
在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根
据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
2、股息发放的条件
根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股的股息发放
条件为：
（1）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行在依
法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，
可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东
之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
（2）本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由
支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股
的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。
（3）本行取消向本次优先股股东支付股息的事宜，需提交股东大会审议通
过。如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起
至恢复全额支付股息2前，本行将不会向普通股股东分配利润。
3、股息支付方式
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期
次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股
股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
4、股息累积方式
本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，
不会累积到下一计息年度。
5、剩余利润分配
1
加权平均净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号- 净资产收益率和每股收益
的计算及披露（2010 年修订）》确定，以归属于公司普通股股东的口径进行计算。
2
恢复全额支付股息，指在取消派息期间，本行决定重新开始派发全额股息的情形。由于本次优先股采取非
累积股息支付方式，因此上述情形并不意味着本行会派发以前年度已经被取消的股息。
19
本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息之外，不再同普通股股
东一起参加剩余利润分配。
七、强制转股条款
1、强制转股的触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至
5.125%（或以下）时，本行有权将本次优先股按照票面总金额全额或部分转为 A
股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权将本次优先股按票面总金
额全额转为 A 股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早
发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存。②相关部门
认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
当本次优先股转换为 A 股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。本行
发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审查并决定，并按照《中
华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披
露义务。
2、强制转股期限
本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎
回或转股之日止。
3、强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告
日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价。
前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行 A 股普
通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总量。
在本次优先股发行之后，当本行 A 股普通股发生送红股（不包括派发现金股
利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可
转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、
配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累
积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1= P0 × N /（N + n）；
20
A 股低于市价增发新股或配股：P1 = P0 × (N + k）/（N + n）；k = n ×
A / M；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次 A 股普通股送红股、转增
股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n 为该次 A 股普通股送红股、转
增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A 为该次 A 股增发新股价或配股价，
M 为该次 A 股增发新股或配股的公告（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的
公告）前最近一个交易日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股价格。
当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权
视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和
普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根
据有关规定予以确定。
4、强制转股比例及确定原则
本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中 Q 为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A 股普通股的股数；V 为
强制转股涉及的优先股的票面总金额；P 为截至发生强制转股时按照“3、强制
转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效的强制转股价格。
本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将以现金方式偿付。
当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等
比例吸收损失的原则部分转换为对应的 A 股普通股。
5、强制转股年度有关股利的归属
因本次优先股转股而增加的本行 A 股普通股享有与原 A 股普通股同等的权
益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强
制转股形成的 A 股普通股股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
6、强制转股事项的授权
本行提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权任何一位董事或高级管理
人员在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求及市场情况，
在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事
宜，包括但不限于发行相应普通股、修改公司章程相关条款、办理有权机关相关
21
审批手续及工商变更登记等事宜。
八、有条件赎回条款
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎
回条款。本次优先股股东无权要求本行行使赎回权或向本行回售优先股。
1、赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前提。
2、赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，本行对本次优先股没有
行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。
自发行之日起 5 年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权赎回全部或部
分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起 5 年后至本次优先股被全部赎回
或转股之日止。
本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行使用同等或更高质量的资本工具
替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施
资本工具的替换；②本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的
监管资本要求。
3、赎回价格
在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金额加当期应付股息 3的价
格赎回全部或部分未转股的优先股。
4、有条件赎回事项的授权
本行提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权任何一位董事或高级管理
人员在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、市场情况及
中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。
九、表决权限制与恢复条款
1、表决权限制
根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东
大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有
权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先股有
一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权：
3
当期应付股息，指当期已宣告且尚未发放的股息。
22
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（3）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他变更或废除优先股股东权利的情形。
本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《公司
法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后，本行累计三个会计年度
或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按
约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共
同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股
价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普
通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“七、强制转股条款”对初始强制转股价格的设定相一
致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：
Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为该优先股股东持有的优先股恢复为 A 股普通股表决权的份额；V
为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E 为届时有效的模拟转股价
格。
在本次优先股发行之后，当本行 A 股普通股发生送红股（不包括派发现金股
利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可
转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、
配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累
积调整。具体调整办法与“七、强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一
23
致。
3、表决权恢复的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股息之日止。
公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
十、清偿顺序及清算方法
根据公司章程，本行财产按《公司法》及其他相关法律法规规定的清偿顺序
清偿下述清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、所欠税款及本行
债务，清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份种类和相应比例分配。本次发行
的优先股股东与本行未来可能发行的优先股股东同顺位受偿，均优先于普通股股
东分配本行剩余财产。本行进行清算时，本行财产在按照相关法律规定进行清偿
后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付优先股票面总金额与当期应付股息之
和，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
十一、评级安排
本次优先股的信用评级及跟踪评级具体安排将根据实际情况确定。
十二、担保安排
本次发行无担保安排。
十三、转让和交易安排
本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进
行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，相同条款优
先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。
十四、本次发行决议有效期
本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。
24
附件三：
《中信银行股份有限公司章程》修订案说明
章程修订案
序 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
号
1. 第一条 为维护中信银行股份有限公司 第一条 为维护中信银行股份有限公司 第一条 为维护中信银行股份有限公司（以下简 根据《国务院关于
（以下简称“本行”）、股东的合法权益， （以下简称“本行”）、股东的合法权益， 称“本行”）、股东的合法权益，规范本行的组 开展优先股试点
规范本行的组织和行为，根据《中华人 规范本行的组织和行为，根据《中华人民 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 的指导意见》（以
民共和国公司法》（以下简称“《公司 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 下简称“《指导意
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 《中华人民共和国证券法》（以下简称 （以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商 见》”）增加章程第
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商 “《证券法》”）、《中华人民共和国商业银
业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国 一条制定依据。
业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、 行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国
务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的
《国务院关于股份有限公司境外募集股 务院关于股份有限公司境外募集股份及
特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境
份及上市的特别规定》（以下简称“《特 上市的特别规定》（以下简称“《特别规
外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备
别规定》”）、《到境外上市公司章程必备 定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》
条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上 （以下简称“《必备条款》”）、《国务院关 条款》”）、《国务院关于开展优先股试点的指导
市公司章程指引》（以下简称“《章程指 于开展优先股试点的指导意见》、《上市公 意见》、《上市公司章程指引》（以下简称“《章
引》”）及其他有关法律、行政法规和规 司章程指引（2014 年修订）》（以下简称 程指引》”）及其他有关法律、行政法规和规章，
章，制定本章程。 “《章程指引》”）及其他有关法律、行政 制定本章程。
法规和规章，制定本章程。
2. 第二条 本行原系经国务院办公厅以国 第二条 本行原系经国务院办公厅以国办 第二条 本行原系经国务院办公厅以国办函 根据《上市公司章
办函[1987]14 号文及中国人民银行以银 函[1987]14 号文及中国人民银行以银发 [1987]14 号文及中国人民银行以银发[1987]75 程指引（2014 年
25
章程修订案
序 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
号
发[1987]75 号文批准于 1987 年 4 月 20 [1987]75 号文批准于 1987 年 4 月 20 日设 号文批准于 1987 年 4 月 20 日设立的国营综合 修订）》 以下简称
日设立的国营综合性银行。本行已经中 立的国营综合性银行。本行已经中国银行 性银行。本行已经中国银行业监督管理委员会 “《章程指引（修
国银行业监督管理委员会(以下简称“中 业监督管理委员会(以下简称“中国银监 (以下简称“中国银监会”)银监复[2006]455 号 订）》”第三条规
国银监会”)银监复[2006]455 号文批准 会”)银监复[2006]455 号文批准由原中信 文批准由原中信银行整体改建为股份有限公 定，公司章程需规
由原中 信银行整体 改建为股份 有限公 银行整体改建为股份有限公司，并承继原 司，并承继原中信银行全部资产、负债和业务。 定优先股的核准
司，并承继原中信银行全部资产、负债 中信银行全部资产、负债和业务。本行于
本行于 2006 年 12 月 31 日在国家工商行政管理 日期、核准批文、
和业务。本行于 2006 年 12 月 31 日在国 2006 年 12 月 31 日在国家工商行政管理总
总局变更注册登记，换领企业法人营业执照。 股份数额等内容。
家工商行政管理总局变更注册登记，换 局变更注册登记，换领企业法人营业执
本行营业执照号码为 100000000006002。本行于
领企业法人营业执照。本行营业执照号 照 。 本 行 营 业 执 照 号 码 为
【核准日期】经中国证券监督管理委员会以【文
码为 100000000006002。 100000000006002。本行于【核准日期】
本行发起人为：中国中信集团公司，中 经中国证券监督管理委员会以【文号】文 号】文核准，发行优先股【股份数额】股，并
信国际金融控股有限公司（以下简称“中 核准，发行优先股【股份数额】股，并于 于【开始转让日期】在上海证券交易所开始转
信国金”）。 【开始转让日期】在上海证券交易所开始 让。
转让。 本行发起人为：中国中信集团公司，中信国际
本行发起人为：中国中信集团公司，中信 金融控股有限公司（以下简称“中信国金”）。
国际金融控股有限公司（以下简称“中信
国金”）。
3. 第九条 本行全部资本分为等额股份，股 第九条 本行全部的资本划分为等额股 第九条 本行的资本划分为股份，同种类股份每 根据《公司法》第
东以其认购股份为限对本行承担责任， 份，同种类股份每股金额相等。股东以其 股金额相等。股东以其认购股份为限对本行承 一百三十一条、
本行以 全部资产对 本行的债务 承担责 认购股份为限对本行承担责任，本行以全 担责任，本行以全部资产对本行的债务承担责 《指导意见》第一
任。 部资产对本行的债务承担责任。 任。 （一）条、《优先
股试点管理办法》
26
章程修订案
序 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
号
第二条、第三十二
条第一款修订。
4. 第十五条 本行设臵普通股；根据需要， 第十五条 本行设臵普通股；根据需要， 第十五条 本行设臵普通股；根据需要，经国务 根据《公司法》第
经国务院授权的审批部门核准，可以设 经国务院授权的审批部门核准，可以设臵 院授权的审批部门核准，可以设臵优先股等其 一百三十一条、
臵其他种类的股份。本行的股份采取股 优先股等其他种类的股份。本行的股份采 他种类的股份。本行的股份采取股票的形式。 《指导意见》第一
票的形式。 取股票的形式。 本章程所称优先股，指依照《公司法》，在一般 （一）条、《优先
本章程所称优先股，指依照《公司法》， 规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种 股试点管理办法》
在一般规定的普通种类股份之外，另行规 类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配 第二条及《章程指
定的其他种类股份，其股份持有人优先于 本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等 引（修订）》第二
普通股股东分配本行利润和剩余财产，但 权利受到限制。 十一条注释修订
参与本行决策管理等权利受到限制。 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份 本条。
本行已发行的优先股不得超过本行普通 总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行
股股份总数的百分之五十，且筹资金额不 前净资产的百分之五十，已赎回、转换的优先
得超过发行前净资产的百分之五十，已赎 股不纳入计算。
回、转换的优先股不纳入计算。 除另有说明外，本章程第四章至第十章所称“股
除另有说明外，本章程第四章至第十章所 份”、“股票”、“股本”、“股东”，分别指普通股
称“股份”、“股票”、“股本”、“股东”， 股份、普通股股票、普通股股本、普通股股东。
分别指普通股股份、普通股股票、普通股
股本、普通股股东。
5. 第十六条 本行发行的股票，均为有面值 第十六条 本行发行的股票，均为有面值 第十六条 本行发行的股票，均为有面值的股 因设臵优先股而
的股票，每股面值人民币一元。 的股票，本行普通股每股面值人民币一 票，本行普通股每股面值人民币一元，本行优 修订；根据《优先
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章程修订案
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号
元，本行优先股每股面值为人民币一百 先股每股面值为人民币一百元。 股试点管理办法》
元。 第三十二条第一
款规定，优先股每
股票面金额为一
百元。
6. 第二十条 本行改建为股份有限公司后 第二十条 本行改建为股份有限公司后发 第二十条 本行改建为股份有限公司后发行普 根据《章程指引修
发 行 普 通 股 7,920,232,654 股 ， 包 括 行 普 通 股 7,920,232,654 股 ， 包 括 通股 7,920,232,654 股，包括 5,618,300,000 订）》第三条修订，
5,618,300,000 股的境外上市股份，占当 5,618,300,000 股的境外上市股份，占当 股的境外上市股份，占当时本行可发行的普通 具体数额根据优
时本行可发行的普通股总数的 14.39%， 时本行可发行的普通股总数的 14.39%，以 股 总 数 的 14.39% ， 以 及 向 社 会 公 众 发 行 的 先股发行情况来
以及向社会公众发行的 2,301,932,654 及向社会公众发行的 2,301,932,654 股的 2,301,932,654 股的境内上市股份，占当时本行 确定。
股的境内上市股份，占当时本行可发行 境内上市股份，占当时本行可发行的普通 可发行的普通股总数的 5.90%。
的普通股总数的 5.90%。 股总数的 5.90%。 本 行 2011 年 配 股 发 行 普 通 股
本 行 2011 年 配 股 发 行 普 通 股 本 行 2011 年 配 股 发 行 普 通 股 7,753,982,980 股，包括 5,273,622,484 股的境
7,753,982,980 股，包括 5,273,622,484 7,753,982,980 股，包括 5,273,622,484 内上市股份和 2,480,360,496 股的境外上市股
股的境内上市股份和 2,480,360,496 股 股的境内上市股份和 2,480,360,496 股的 份。
的境外上市股份。 境外上市股份。 本行【2015】年，经国务院授权的审批部
本行经前款所述配股股份发行后的 本行【2015】年，经国务院授权的审 门批准发行境内优先股【】股。
股本结构为：普通股 46,787,327,034 股， 批部门批准发行境内优先股【】股。 本 行 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
其 中 境 内 上 市 股 份 股 东 持 有 本行经前款所述配股股份发行后的 46,787,327,034 股和优先股【】股，其中境内
31,905,164,057 股，境外上市股份股东 股本结构为：普通股 46,787,327,034 股 上市股份股东持有普通股 31,905,164,057 股，
持有 14,882,162,977 股。 和优先股【】股，其中境内上市股份股东 境外上市股份股东持有普通股 14,882,162,977
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章程修订案
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号
持有普通股 31,905,164,057 股，境外上 股，境内发行的优先股股东持有优先股【】股。
市股份股东持有普通股 14,882,162,977
股，境内发行的优先股股东持有优先股【】
股。
7. 第二十五条 本行根据经营和发展的需 第二十五条 本行根据经营和发展的需 第二十五条 本行根据经营和发展的需要，依照 因设臵优先股而
要，依照法律、行政法规的规定，经股 要，依照法律、行政法规的规定，经股东 法律、行政法规的规定，经股东大会作出决议， 修订。
东大会作出决议，报国务院授权的有关 大会作出决议，报国务院授权的有关审批 报国务院授权的有关审批部门核准后，可以采
审批部门核准后，可以采用下述方式增 部门核准后，可以采用下述方式增加资 用下述方式增加资本：
加资本： 本： (一) 公开发行普通股股份；
(一) 公开发行股份； (一) 公开发行普通股股份； (二) 非公开发行普通股股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 非公开发行普通股股份； (三) 向现有普通股股东配售新股；
(三) 向现有股东配售新股； (三) 向现有普通股股东配售新 (四) 向现有股东派送新股；
(四) 向现有股东派送新股； 股； (五) 以资本公积金转增注册资本；
(五) 以资本公积金转增股本； (四) 向现有股东派送新股； (六) 优先股转为普通股；
(六) 法律、行政 (五) 以资本公积金转增股本注 (七) 法律、行政法规规定以及国务院
法规规定以及国务院授权 册资本； 授权的有关审批部门批准的其他
的有关审批部门批准的其 （六） 优先股转为普通股； 方式。
他方式。 （六）（七）法律、行政法规规定以 本行增资发行新股，按照本章程的规定批准后，
本行增资发行新股，按照本章程的 及国务院授权的有关审批部门批准的其 根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
规定批准后，根据国家有关法律、行政 他方式。
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章程修订案
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号
法规规定的程序办理。 本行增资发行新股，按照本章程的规定批
准后，根据国家有关法律、行政法规规定
的程序办理。
8. 第二十七条 本行在下述情形下，可以经 第二十七条 本行在下述情形下，可以经 第二十七条 本行在下述情形下，可以经本章程 根据《指导意见》
本章程规定的程序通过，报国务院授权 本章程规定的程序通过，报国务院授权的 规定的程序通过，报国务院授权的审批部门核 第一（四）条、《优
的审批部门核准，购回其发行在外的股 审批部门核准，购回其发行在外的股份： 准，购回其发行在外的股份： 先股试点管理办
份： (一)为减少本行资本而注销股份； (一)为减少本行资本而注销股份； 法》第十三条修订
(一)为减少本行资本而注销股份； （二）与持有本行股份的其他公司 （二）与持有本行股份的其他公司合并； 本条。
（二）与持有本行股份的其他公司 合并； （三）将股份奖励给本行职工；
合并； （三）将股份奖励给本行职工； （四）股东因对股东大会作出的本行合
（三）将股份奖励给本行职工； （四）股东因对股东大会作出的本 并、分立决议持异议，要求本行收购其股
（四）股东因对股东大会作出的本 行合并、分立决议持异议，要求本 份的；
行合并、分立决议持异议， 行收购其股份的； （五）赎回优先股；
要求本行收购其股份的； （五）赎回优先股； （六）法律、行政法规和规章允许的其他
（五）法律、行政法规和规章允许 （六）（五）法律、行政法规和规章 情形。
的其他情形。 允许的其他情形。 除上述情形外，本行不得进行买卖本行股
除上述情形外，本行不得进行买卖 除上述情形外，本行不得进行买卖本 票的活动。
本行股票的活动。 行股票的活动。 本行依照前款规定收购本行股份后，属于
本行依照前款规定收购本行股份 本行依照前款规定收购本行股份后， 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
后，属于第（一）项情形的，应当自收 属于第（一）项情形的，应当自收购之日 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 应当在 6 个月内转让或者注销。
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第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 本行依照第一款第（三）项规定收购的本
让或者注销。 本行依照第一款第（三）项规定收购 行股份，不得超过本行已发行股份总额的 5％；
本行依照第一款第（三）项规定收 的本行股份，不得超过本行已发行股份总 用于收购的资金应当从本行的税后利润中支
购的本行股份，不得超过本行已发行股 额的 5％；用于收购的资金应当从本行的 出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
份总额的 5％；用于收购的资金应当从本 税后利润中支出；所收购的股份应当在一
行的税后利润中支出；所收购的股份应 年内转让给职工。
当在一年内转让给职工。
9. 第二十八条 本行经国务院授权的审批 第二十八条 本行经国务院授权的审批部 第二十八条 本行经国务院授权的审批部门核 根据《指导意见》
部门核准购回股份，可以下述方式之一 门核准购回股份，可以下述方式之一进 准购回股份，可以下述方式之一进行： 第一（四）条、《优
进行： 行： (一) 向全体该类别股东按照相同比例 先股试点管理办
(一) 向全体股东按照相同比例 (一) 向全体该类别股东按照相 发出购回要约； 法》第十三条修订
发出购回要约； 同比例发出购回要约； (二) 在证券交易所通过公开交易方式 本条。
(二) 在证券交易所通过公开交 (二) 在证券交易所通过公开交 购回；
易方式购回； 易方式购回； (三) 在证券交易所外以协议方式购
(三) 在证券交易所外以协议方 (三) 在证券交易所外以协议方 回；
式购回； 式购回； (四) 法律、行政法规、规章、本章程
(四) 法律、行政法规和国务院 （四）法律、行政法规、规章、本 和本行优先股发行方案规定的赎
授权的审批部门批准的其 章程和本行优先股发行方案规定的 回优先股的方式；
他形式。 赎回优先股的方式； (五) 法律、行政法规和国务院授权的
（四）（五）法律、行政法规和国 审批部门批准的其他形式。
务院授权的审批部门批准的其他形式。
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章程修订案
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10. 第三十一条 本行因购回本行股份而注 第三十一条 本行因购回本行股份而注销 第三十一条 本行因购回本行股份而注销该部 根据《指导意见》
销该部分股份的，应向工商行政管理部 该部分股份的，导致本行注册资本变化 分股份，导致本行注册资本变化的，应向工商 修订本条。
门申请办理注册资本的变更登记。 的，应向工商行政管理部门申请办理注册 行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
被注销股份的票面总值应当从本行的注 资本的变更登记。 上述被注销股份的票面总值应当从本行的注册
册资本中核减。 上述被注销股份的票面总值应当从本行 资本中核减。
的注册资本中核减。
11. 第三十三条 除法律、行政法规、本行股 第三十三条 除法律、行政法规、本行股 第三十三条 除法律、行政法规、本行股票上市 因设臵优先股而
票上市地的证券监督管理机构的相关规 票上市地的证券监督管理机构的相关规 地的证券监督管理机构的相关规定另有规定 修订。
定另有规定外，本行股份可以自由转让， 定另有规定外，本行股份可以自由转让， 外，本行股份可以自由转让，并不附带任何留
并不附带任何留臵权，但变更持有本行 并不附带任何留臵权，但变更持有本行普 臵权，但变更持有本行普通股股份总额百分之
股份总额百分之五以上的股东应经国务 通股股份总额百分之五以上的股东应经 五以上的股东应经国务院银行业监督管理机构
院银行业监督管理机构核准。在香港上 国务院银行业监督管理机构核准。优先股 核准。优先股股份转让及优先股股东变更应符
市的境外上市股份的转让，需到本行委 股份转让及优先股股东变更应符合法律、 合法律、行政法规、部门规章及本章程规定。
托香港当地的股票登记机构办理登记。 行政法规、部门规章及本章程规定。在香 在香港上市的境外上市股份的转让，需到本行
港上市的境外上市股份的转让，需到本行 委托香港当地的股票登记机构办理登记。
委托香港当地的股票登记机构办理登记。
12. 第三十七条 发起人持有的本行股票，自 第三十七条 发起人持有的本行股票，自 第三十七条 发起人持有的本行股票，自本行以 根据《公司法》第
本行以股份有限公司形式成立之日起 1 本行以股份有限公司形式成立之日起 1 年 股份有限公司形式成立之日起 1 年内不得转让。 一百四十一条第
年内不得转让。本行首次公开发行股份 内不得转让。本行首次公开发行股份前已 本行首次公开发行股份前已发行的股份，自本 二款、《优先股试
前已发行的股份，自本行股票在境内证 发行的股份，自本行股票在境内证券交易 行股票在境内证券交易所上市交易之日起 1 年 点管理办法》第十
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 所上市交易之日起 1 年内不得转让。 内不得转让。 四条修订本条。
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章程修订案
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让。 董事、监事、高级管理人员应当向本 董事、监事、高级管理人员应当向本行申
董事、监事、高级管理人员应当向 行申报所持有的本行的股份及其变动情 报所持有的本行的股份及其变动情况，在任职
本行申报所持有的本行的股份及其变动 况，在任职期间每年转让的普通股股份或 期间每年转让的普通股股份或优先股股份不得
情况，在任职期间每年转让的股份不得 优先股股份不得超过其所持有本行同种 超过其所持有本行同种类股份总数的 25%，所持
超过其所持有本行股份总数的 25%，所持 类股份总数的 25%，所持本行普通股股份 本行普通股股份自本行股票上市交易之日起 1
本行股份自本行股票上市交易之日起 1 自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转 年内不得转让；上述人员在离职后半年内，不
年内不得转让；上述人员在离职后半年 让；上述人员在离职后半年内，不得转让 得转让其所持有的本行股份。但法院强制执行
内，不得转让其所持有的本行股份。但 其所持有的本行股份。但法院强制执行的 的除外。
法院强制执行的除外。 除外。
13. 第三十九条 除本节规定外，优先股股东 第三十九条 除本节规定外，优先股股东的权 在章程第三章新
的权利、义务及优先股股份的管理应当符 利、义务及优先股股份的管理应当符合法律、 增一节“第四节优
合法律、行政法规、部门规章及本章程有 行政法规、部门规章及本章程有关普通股的规 先股的特别规
关普通股的规定。 定。 定”。根据《指导
意见》第一（一）
条、《优先股试点
管理办法》第八条
增加本条。
14. 第四十条 优先股股东享有以下权利： 第四十条 优先股股东享有以下权利： 新增一节“第四节
（一）优先于普通股股东分配本行利润； （一）优先于普通股股东分配本行利润； 优先股的特别规
（二）本行清算时，优先于普通股股东分 （二）本行清算时，优先于普通股股东分配本 定”。根据《指导
配本行剩余财产； 行剩余财产； 意见》第一（一）、
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（三）根据本章程第四十三条、第四十四 （三）根据本章程第四十三条、第四十四条规 （ 二 ）、（ 三 ）、
条规定出席股东大会并行使表决权； 定出席股东大会并行使表决权； （五）、（六）条、
（四）查阅本章程、股东名册、公司债券 （四）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 《优先股试点管
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 理办法》第二、十、
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会议决议、财务会计报告； 十一、十二条增加
（五）法律、行政法规、部门规章及本章 （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规 本条。
程规定的其他权利。 定的其他权利。
15. 第四十一条 优先股股东按照约定的票面 第四十一条 优先股股东按照约定的票面股息 新增一节“第四节
股息率，优先于普通股股东分配利润。本 率，优先于普通股股东分配利润。本行以现金 优先股的特别规
行以现金形式向优先股股东支付股息，在 形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定 定”。根据《指导
完全支付约定的股息之前，不得向普通股 的股息之前，不得向普通股股东分配利润。 意见》第一（二）
股东分配利润。 本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息 条、《优先股试点
本行发行的优先股采用固定股息率或浮 率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法由 管理办法》第十六
动股息率，固定股息率水平及浮动股息率 本行根据法律、行政法规、部门规章相关规定 条、《商业银行资
计算方法由本行根据法律、行政法规、部 确定。 本管理办法（试
门规章相关规定确定。 本行有权取消优先股股息的派发，本行可以自 行）》附件 1：资
本行有权取消优先股股息的派发，本行可 由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。本 本工具合格标准
以自由支配取消的收益用于偿付其他到 行决定取消优先股股息派发的，将在付息日前 之“二、其他一级
期债务。本行决定取消优先股股息派发 至少十个工作日通知投资者。 资本工具的合格
的，将在付息日前至少十个工作日通知投 本行发行的优先股采用非累积股息支付方式， 标准”、 关于商业
资者。 即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下 银行发行优先股
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章程修订案
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号
本行发行的优先股采用非累积股息支付 一计息年度。 补充一级资本的
方式，即未向优先股股东足额派发的股息 优先股股东按照约定的票面股息率获得分配 指导意见》第五条
不累积到下一计息年度。 后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 增加本条。
优先股股东按照约定的票面股息率获得
分配后，不再同普通股股东一起参加剩余
利润分配。
16. 第四十二条 本行因解散、破产等原因进 第四十二条 本行因解散、破产等原因进行清算 新增一节“第四节
行清算时，本行财产在按照法律、行政法 时，本行财产在按照法律、行政法规、部门规 优先股的特别规
规、部门规章及本章程规定进行清偿后的 章及本章程规定进行清偿后的剩余财产，应当 定” 。根据《指导
剩余财产，应当优先向优先股股东支付当 优先向优先股股东支付当年未取消且未派发的 意见》第一（三）
年未取消且未派发的股息和所持优先股 股息和所持优先股票面总金额，不足以支付的 条增加本条。
票面总金额，不足以支付的按照优先股股 按照优先股股东持股比例分配。
东持股比例分配。
17. 第四十三条 除以下事项外，优先股股东 第四十三条 除以下事项外，优先股股东不出席 新增一节“第四节
不出席股东大会，所持股份没有表决权： 股东大会，所持股份没有表决权： 优先股的特别规
（一）修改本章程中与优先股相关的内 （一）修改本章程中与优先股相关的内容； 定”。根据《指导
容； （二）本行一次或累计减少注册资本超过百分 意见》第一（五）
（二）本行一次或累计减少注册资本超过 之十； 条、《优先股试点
百分之十； （三）本行合并、分立、解散或者变更公司形 管理办法》第十条
（三）本行合并、分立、解散或者变更公 式； 增加本条。
司形式； （四）发行优先股；
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（四）发行优先股； （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（五）法律、行政法规、部门规章及本章 定的其他情形。
程规定的其他情形。 本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵
本行召开股东大会涉及审议上述事项的， 循《公司法》及本章程规定的通知普通股股东
应遵循《公司法》及本章程规定的通知普 的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席
通股股东的程序通知优先股股东，优先股 股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，
股东有权出席股东大会，就上述事项与普 其所持每一股优先股有一表决权，但本行持有
通股股东分类表决，其所持每一股优先股 的本行优先股没有表决权。
有一表决权，但本行持有的本行优先股没 上述事项除须经出席会议的本行普通股股东
有表决权。 （含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的
上述事项除须经出席会议的本行普通股 三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先
股东（含表决权恢复的优先股股东）所持 股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权的三分之二以上通过外，还须经出 表决权的三分之二以上通过。
席会议的优先股股东（不含表决权恢复的
优先股股东）所持表决权的三分之二以上
通过。
18. 第四十四条 本行累计三个会计年度或连 第四十四条 本行累计三个会计年度或连续两 新增一节“第四节
续两个会计年度未按约定支付优先股股 个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股 优先股的特别规
息的，自股东大会批准当年不按约定分配 东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日 定”。根据《指导
利润的方案次日起，优先股股东有权出席 起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股 意见》第一（六）
股东大会与普通股股东共同表决，每一股 东共同表决，每一股优先股享有的表决权根据 条、《优先股试点
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优先股享有的表决权根据法律、行政法 法律、行政法规、部门规章规定或该次优先股 管理办法》第十一
规、部门规章规定或该次优先股发行时约 发行时约定的方式确定。 条增加本条。
定的方式确定。 优先股表决权恢复直至本行全额支付当年股息
优先股表决权恢复直至本行全额支付当 之日。
年股息之日。
19. 第四十五条 经国家有关主管机关批准， 第四十五条 经国家有关主管机关批准，本行 新增一节“第四节
本行可按优先股发行时约定的条件赎回 可按优先股发行时约定的条件赎回已发行的优 优先股的特别规
已发行的优先股；优先股股东无权要求本 先股；优先股股东无权要求本行赎回优先股。 定”。根据《指导
行赎回优先股。 本行赎回优先股后，应当相应减记发行在外的 意见》第一（四）
本行赎回优先股后，应当相应减记发行在 优先股股份总数。 条、《优先股试点
外的优先股股份总数。 管理办法》第十三
条、《商业银行资
本管理办法（试
行）》附件 1：资
本工具合格标准
之“二、其他一级
资本工具的合格
标准”及《章程指
引（修订）》第二
十五条注释规定
增加本条。
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章程修订案
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20. 第四十六条 本行可根据有关法律、行政 第四十六条 本行可根据有关法律、行政法规、 新增一节“第四节
法规、部门规章的规定，发行强制转股触 部门规章的规定，发行强制转股触发事件发生 优先股的特别规
发事件发生时强制转换为普通股的优先 时强制转换为普通股的优先股。当法律、行政 定”。根据《指导
股。当法律、行政法规、部门规章规定或 法规、部门规章规定或优先股发行时约定的触 意见》第一（四）
优先股发行时约定的触发事件发生时，经 发事件发生时，经国家有关主管机关批准，本 条、《试点管理办
国家有关主管机关批准，本行发行的优先 行发行的优先股强制转换为普通股。 法》第三十三条、
股强制转换为普通股。 因实施强制转换而由优先股转换成的普通股与 《商业银行资本
因实施强制转换而由优先股转换成的普 本行原普通股享有同等权益。 管理办法（试行）》
通股与本行原普通股享有同等权益。 附件 1：资本工具
合格标准之“二、
其他一级资本工
具的合格标准”、
《关于商业银行
发行优先股补充
一级资本的指导
意见》第七条增加
本条。
21. 第四十七条 以下事项计算股东持股比 第四十七条 以下事项计算股东持股比例、持股 新增一节“第四节
例、持股数额时，仅计算普通股和表决权 数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股： 优先股的特别规
恢复的优先股： （一）有权请求召开临时股东大会的股东； 定”。根据《指导
（一）有权请求召开临时股东大会的股 （二）有权召集和主持股东大会的股东； 意见》第一（七）
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章程修订案
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东； （三）有权提交股东大会临时提案的股东； 条、第二（十四）
（二）有权召集和主持股东大会的股东； （四）根据《公司法》及本章程规定认定控股 条、《优先股试点
（三）有权提交股东大会临时提案的股 股东； 管理办法》第十五
东； （五）根据《证券法》认定持有本行股份最多 条增加本条。
（四）根据《公司法》及本章程规定认定 的前十名股东及其持股数额；
控股股东； （六）根据《证券法》认定持有本行百分之五
（五）根据《证券法》认定持有本行股份 以上股份的股东；
最多的前十名股东及其持股数额； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（六）根据《证券法》认定持有本行百分 定的其他情形。
之五以上股份的股东； 除前述事项外，计算股东人数和持股比例时应
（七）法律、行政法规、部门规章及本章 分别计算普通股和优先股。
程规定的其他情形。
除前述事项外，计算股东人数和持股比例
时应分别计算普通股和优先股。
22. 第四十九条 本行召开股东大会、分配股 第五十八条第四十九条 本行召开股东大 第五十八条 本行召开股东大会、分配股利、清 根据《指导意见》
利、清算及从事其他需要确认股权的行 会、分配股利、清算及从事其他需要确认 算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由 第一（五）条、《优
为时，应当由董事会或股东大会召集人 股权的行为时，应当由董事会或股东大会 董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登 先股试点管理办
决定某一日为股权登记日，股权登记日 召集人决定某一日为股权登记日，股权登 记日，股权登记日终止时(收市后)，登记在册 法》第十条修订本
终止时(收市后)，登记在册股东为本行 记日终止时(收市后)，登记在册的所有相 的所有相关类别股东为本行享有相关权益参与 条。
享有相关权益参与上述事项的股东。 关类别股东为本行享有相关权益参与上 上述事项的股东。
述事项的股东。
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章程修订案
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号
23. 第五十四条 本行股东为依法持有本行 第六十三条第五十四条 本行股东为依法 第六十三条 本行股东为依法持有本行股份并 根据《优先股试点
股份并且其姓名(名称)登记在股东名册 持有本行股份并且其姓名(名称)登记在 且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 管理办法》第六条
上的人。 股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权 修订本条。
股东按其持有股份的种类和份额享 股东按其持有股份的种类和份额享 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有权利，承担义务；持有同一种类股份 有权利，承担义务；持有同一种类股份的 有同等权利，承担同种义务。本行发行的优先
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。本 股在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先
如两个以上的人登记为任何股份的 行发行的优先股在股息分配和剩余财产 顺序，但在其他条款上可以具有不同设臵。
联名股东，他们应被视为有关股份的共 分配上具有相同优先顺序，但在其他条款 如两个以上的人登记为任何股份的联名股
同共有人，但必须受下述条款限制： 上可以具有不同设臵。 东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但
（一）本行不应将超过四名人士登 如两个以上的人登记为任何股份的 必须受下述条款限制：
记为任何股份的联名股东； 联名股东，他们应被视为有关股份的共同 （一）本行不应将超过四名人士登记为任
（二）任何股份的所有联名股东应对 共有人，但必须受下述条款限制： 何股份的联名股东；
支付有关股份所应付的所有金额承担连 （一）本行不应将超过四名人士登记 （二）任何股份的所有联名股东应对支付有
带责任； 为任何股份的联名股东； 关股份所应付的所有金额承担连带责任；
（三）如联名股东之一死亡，则只有 （二）任何股份的所有联名股东应对 （三）如联名股东之一死亡，则只有联名股
联名股东中的其他尚存人士应被本行视 支付有关股份所应付的所有金额承担连 东中的其他尚存人士应被本行视为对有关股份
为对有关股份拥有所有权的人，但董事 带责任； 拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名
会有权为修改股东名册之目的而要求提 （三）如联名股东之一死亡，则只有 册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文
供其认为恰当的死亡证明文件； 联名股东中的其他尚存人士应被本行视 件；
（四）就任何股份的联名股东而言，只 为对有关股份拥有所有权的人，但董事会 （四）就任何股份的联名股东而言，只有在股
有在股东名册上排名首位的联名股东有 有权为修改股东名册之目的而要求提供 东名册上排名首位的联名股东有权从本行收取
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章程修订案
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号
权从本行收取有关股份的股票，收取本 其认为恰当的死亡证明文件； 有关股份的股票，收取本行的通知，出席本行
行的通知，出席本行股东大会或行使有 （四）就任何股份的联名股东而言，只有 股东大会或行使有关股份的全部表决权，而任
关股份的全部表决权，而任何送达前述 在股东名册上排名首位的联名股东有权 何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股
人士的通知应被视为已送达有关股份的 从本行收取有关股份的股票，收取本行的 份的所有联名股东。
所有联名股东。 通知，出席本行股东大会或行使有关股份
的全部表决权，而任何送达前述人士的通
知应被视为已送达有关股份的所有联名
股东。
24. 第七十条 股东大会是本行的权力机构。 第七十九条第七十条 股东大会是本行的 第七十九条 股东大会是本行的权力机构。股东 根据《指导意见》、
股东大会依法行使下述职权： 权力机构。股东大会依法行使下述职权： 大会依法行使下述职权： 《优先股试点管
（一）决定本行的经营方针和投资计划； （一）决定本行的经营方针和投资计划； （一）决定本行的经营方针和投资计划； 理办法》及《上海
（二）选举和更换董事，决定有关董事 （二）选举和更换董事，决定有关董事的 （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 证券交易所优先
的报酬事项； 报酬事项； 事项； 股业务试点管理
（三）选举和更换由股东代表出任的监 （三）选举和更换由股东代表出任的监事 （三）选举和更换由股东代表出任的监事和外 办法》修订本条。
事和外部监事，决定有关监事的报酬事 和外部监事，决定有关监事的报酬事项； 部监事，决定有关监事的报酬事项；
项； （四）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准董事会的工作报告； （五）审议批准监事会的工作报告； （五）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准监事会的工作报告； （六）审议批准本行的年度财务预算方 （六）审议批准本行的年度财务预算方案、决
（六）审议批准本行的年度财务预算方 案、决算方案； 算方案；
案、决算方案； （七）审议批准本行的利润分配方案和弥 （七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏
（七）审议批准本行的利润分配方案和 补亏损方案； 损方案；
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弥补亏损方案； （八）审议批准变更募集资金用途事项； （八）审议批准变更募集资金用途事项；
（八）审议批准变更募集资金用途事项； （九）对本行增加或者减少注册资本作出 （九）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对本行增加或者减少注册资本作 决议； （十）对本行合并、分立、解散、清算或者变
出决议； （十）对本行合并、分立、解散、清算或 更公司形式作出决议；
（十）对本行合并、分立、解散、清算 者变更公司形式作出决议； （十一）对发行本行具有补充资本金性质的债
或者变更公司形式作出决议； （十一）对发行本行具有补充资本金性质 券或其他有价证券及上市的方案作出决议；
（十一）对发行本行具有补充资本金性 的债券或其他有价证券及上市的方案作 （十二）对回购本行股票作出决议；
质的债券或其他有价证券及上市的方案 出决议； （十三）修订本章程；
作出决议； （十二）对回购本行普通股股票作出决 （十四）聘用、解聘会计师事务所及决定其报
（十二）对回购本行股票作出决议； 议； 酬或报酬的确定方式；
（十三）修订本章程； （十三）修订本章程； （十五）审议单独或者合计持有本行 3%以上有
（十四）聘用、解聘会计师事务所及决 （十四）聘用、解聘会计师事务所及决定 表决权股份的股东提出的议案；
定其报酬或报酬的确定方式； 其报酬或报酬的确定方式； （十六）审议本行在一年内重大投资及重大资
（十五）审议单独或者合计持有本行 3% （十五）审议单独或者合计持有本行 3% 产购臵与处臵超过本行最近一期经审计净资产
以上有表决权股份的股东提出的议案； 以上有表决权股份的股东提出的议案； 值 10％的事项；
（十六）审议本行在一年内重大投资及 （十六）审议本行在一年内重大投资及重 （十七）审议股权激励计划；
重大资产购臵与处臵超过本行最近一期 大资产购臵与处臵超过本行最近一期经 (十八)决定或授权董事会决定与本行已发行优
经审计净资产值 10％的事项； 审计净资产值 10％的事项； 先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划； 转换、派息等；
（十八）审议法律、行政法规、规章和 (十八)决定或授权董事会决定与本行已 （十九）审议法律、行政法规、规章和本行股
本行股票上市地的证券监督规则规定的 发行优先股的相关事项，包括但不限于决 票上市地的证券监督规则规定的应当由股东大
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应当由股东大会审议批准的关联交易。 定是否回购、转换、派息等； 会审议批准的关联交易。
（十九）审议法律、行政法规、部门规 （十九）（十八）审议法律、行政法规、 （二十）审议法律、行政法规、部门规章、本
章、本行股票上市地的证券监督管理机 规章和本行股票上市地的证券监督规则 行股票上市地的证券监督管理机构的相关规定
构的相关规定及本章程规定应当由股东 规定的应当由股东大会审议批准的关联 及本章程规定应当由股东大会决定的其他事
大会决定的其他事项。 交易。 项。
（二十）（十九）审议法律、行政法规、
部门规章、本行股票上市地的证券监督管
理机构的相关规定及本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
25. 第八十三条 股东出具的委托他人出席 第九十二条第八十三条 股东出具的委托 第九十二条 股东出具的委托他人出席股东大 根据《指导意见》、
股东大会的授权委托书应当载明下述内 他人出席股东大会的授权委托书应当载 会的授权委托书应当载明下述内容： 《优先股试点管
容： 明下述内容： 理办法》及《上海
（1）代理人的姓名； 证券交易所优先
（1）代理人的姓名； （1）代理人的姓名；
股业务试点管理
（2）代理人代表的股份数和股份种类； 办法》修订本条。
（2）是否具有表决权； （2）代理人代表的股份数和股份种类；
（3）（2）是否具有表决权； （3）是否具有表决权；
（3）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （4）（3）分别对列入股东大会议程的每 （4）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
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（4）委托书签发日期和有效期限； 示； 投赞成、反对或弃权票的指示；
（5）委托人签名（或盖章）。委托人为 （5）（4）委托书签发日期和有效期限； （5）委托书签发日期和有效期限；
境内法人股东的，应该加盖法人单位印
（6）（5）委托人签名（或盖章）。委托人 （6）委托人签名（或盖章）。委托人为境内法
章。
为境内法人股东的，应该加盖法人单位印 人股东的，应该加盖法人单位印章。
章。
26. 第八十六条 出席会议人员的会议登记 第九十五条第八十六条 出席会议人员的 第九十五条 出席会议人员的会议登记册由本 因设臵优先股而
册由本行负责制作。会议登记册载明参 会议登记册由本行负责制作。会议登记册 行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 修订。
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
号码、住所地址、持有或者代表有表决 身份证号码、住所地址、持有或者代表有 有或者代表有表决权的股份数额、股份种类、
权的股份数额、被代理人姓名（或单位 表决权的股份数额、股份种类、被代理人 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
名称）等事项。 姓名（或单位名称）等事项。
27. 第九十一条 监事会或提议股东决定自 第一百条第九十一条 监事会或提议股东 第一百条 监事会或提议股东决定自行召集股 根据《指导意见》、
行召集股东大会的，应当书面告知董事 决定自行召集股东大会的，应当书面告知 东大会的，应当书面告知董事会，同时报国务 《优先股试点管
会，同时报国务院银行业监督管理机构、 董事会，同时报国务院银行业监督管理机 院银行业监督管理机构、本行所在地国务院证 理办法》及《上海
本行所在地国务院证券监督管理部门的 构、本行所在地国务院证券监督管理部门 券监督管理部门的派出机构和境内证券交易所 证券交易所优先
派出机构和境内证券交易所备案，并自 的派出机构和境内证券交易所备案，并自 备案，并自行发出召开临时股东大会的通知， 股业务试点管理
行发出召开临时股东大会的通知，通知 行发出召开临时股东大会的通知，通知的 通知的内容除应符合本章程第七十七条规定 办法》修订本条。
的内容除应符合本章程第七十七条规定 内容除应符合本章程第七十七条规定外， 外，还应当符合下述规定：
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外，还应当符合下述规定： 还应当符合下述规定：
（一）议案不得增加新的内容，否则提议股东
（一）议案不得增加新的内容，否则提 （一）议案不得增加新的内容，否则提议 或监事会应按上述程序重新向董事会提出召开
议股东或监事会应按上述程序重新向董 股东或监事会应按上述程序重新向董事 临时股东大会的请求；
事会提出召开临时股东大会的请求； 会提出召开临时股东大会的请求； （二）会议地点应当为本行住所地。
（二）会议地点应当为本行住所地。 （二）会议地点应当为本行住所地。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
召集股东应在发出股东大会通知及股东 召集股东应在发出股东大会通知及股东 议公告时，向本行所在地国务院证券监督管理
大会决议公告时，向本行所在地国务院 大会决议公告时，向本行所在地国务院证 派出机构和境内证券交易所提交有关证明材
证券监督管理派出机构和境内证券交易 券监督管理派出机构和境内证券交易所 料。
所提交有关证明材料。 提交有关证明材料。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 得低于本行有表决权股份总数 10%。
比例不得低于 10%。 例不得低于本行有表决权股份总数 10%。
28. 第一百条 股东大会决议分为普通决议 第一百零九条第一百条 股东大会决议分 第一百零九条 股东大会决议分为普通决议和 根据《指导意见》
和特别决议。 为普通决议和特别决议。 特别决议。 第一（五）条、《优
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 先股试点管理办
东大会的股东（包括股东代理人）所持 大会的普通股股东（含表决权恢复的优先 的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东， 法》第十条。
表决权的过半数通过。 股股东，包括股东代理人包括股东代理 包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
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东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，
表决权的三分之二以上通过。 大会的普通股股东（含表决权恢复的优先 包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
股股东，包括股东代理人包括股东代理 通过。在优先股股东（不含表决权恢复的优先
人）所持表决权的三分之二以上通过。在 股股东）根据法律、法规及本章程规定出席股
优先股股东（不含表决权恢复的优先股股 东大会并行使表决权的情况下，还须经出席会
东）根据法律、法规及本章程规定出席股 议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股
东大会并行使表决权的情况下，还须经出 东）所持表决权的三分之二以上通过。
席会议的优先股股东（不含表决权恢复的
优先股股东）所持表决权的三分之二以上
通过。
29. 第一百零二条 下述事项由股东大会以 第一百一十一条第一百零二条 下述事项 第一百一十一条 下述事项由股东大会以特别 根据《指导意见》、
特别决议通过： 由股东大会以特别决议通过： 决议通过： 《优先股试点管
（一）本行增加或者减少注册资本和发 （一）本行增加或者减少注册资本和发行 （一）本行增加或者减少注册资本和发行任何 理办法》及《上海
行任何种类股票、认股证和其他类似证 任何种类股票、认股证和其他类似证券； 种类股票、认股证和其他类似证券； 证券交易所优先
券； （二）本行合并、分立、解散和清算或者 （二）本行合并、分立、解散和清算或者变更 股业务试点管理
（二）本行合并、分立、解散和清算或 变更公司形式； 公司形式； 办法》修订本条。
者变更公司形式； （三）发行本行具有补充资本金性质的债 （三）发行本行具有补充资本金性质的债券；
（三）发行本行具有补充资本金性质的 券； （四）回购本行普通股股票；
债券； （四）回购本行普通股股票； （五）修订本章程；
（四）回购本行股票； （五）修订本章程； （六）股权激励计划；
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（五）修订本章程； （六）股权激励计划； （七）本行在一年内购买、出售重大资产或者
（六）股权激励计划； （七）本行在一年内购买、出售重大资产 担保金额超过本行最近一期经审计资产总额
（七）本行在一年内购买、出售重大资 或者担保金额超过本行最近一期经审计 30%的；
产或者担保金额超过本行最近一期经审 资产总额 30%的； (八)决定或授权董事会决定与本行已发行优先
计资产总额 30%的； (八)决定或授权董事会决定与本行已发 股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、
（八）股东大会以普通决议通过的，可 行优先股的相关事项，包括但不限于决定 转换、派息等；
能对本行产生重大影响的、需要以特别 是否回购、转换、派息等； （九）股东大会以普通决议通过的，可能对本
决议通过的其他事项。 （九）（八）股东大会以普通决议通过的， 行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
可能对本行产生重大影响的、需要以特别 他事项。
决议通过的其他事项。
30. 第一百零五条 本行应在保证股东大会 第一百一十四条第一百零五条 本行应在 第一百一十四条 本行应在保证股东大会合法、 根据《国务院办公
合法、有效的前提下，通过各种方式和 保证股东大会合法、有效的前提下，通过 有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参 厅关于进一步加
途径为股东参加股东大会提供便利。 各种方式和途径为股东参加股东大会提 加股东大会提供便利。 强资本市场中小
供便利。 本行就发行优先股事项召开股东大会的，应当 投资者合法权益
本行就发行优先股事项召开股东大会的， 提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的 保护工作的意见》
应当提供网络投票，并可以通过中国证监 其他方式为股东参加股东大会提供便利。 第四条、《章程指
会认可的其他方式为股东参加股东大会 引（修订）》第八
提供便利。 十条注释修订
31. 第一百零七条 股东（包括股东代理人） 第一百一十六条第一百零七条 股东（包 第一百一十六条股东（包括股东代理人）在股 根据《国务院办公
在股东大会表决时，以其所代表的有表 括股东代理人）在股东大会表决时，以其 东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份 厅关于进一步加
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章程修订案
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号
决权的股份数额行使表决权，每一股份 所代表的有表决权的股份数额行使表决 数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 强资本市场中小
有一票表决权。 权，每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 投资者合法权益
本行持有的本行股份没有表决权。且该 股东大会审议影响中小投资者利益 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 保护工作的意见》
部分无表决权的股份不计入出席股东大 的重大事项时，对中小投资者表决应当单 票结果应当及时公开披露。 第四条、《章程指
会有表决权的股份总数。 独计票。单独计票结果应当及时公开披 本行持有的本行股份没有表决权。且该部 引（修订）》第七
如本行的股本包括无表决权的股份，则 露。 分无表决权的股份不计入出席股东大会有表决 十八条修订。
该等股份的名称须加上“无表决权”的 本行持有的本行股份没有表决权。且 权的股份总数。
字样。 该部分无表决权的股份不计入出席股东 如本行的股本包括无表决权的股份，则该
如股本 资本包括附 有不同表决 权的股 大会有表决权的股份总数。 等股份的名称须加上“无表决权”的字样。
份，则每一类别股份（附有最优惠表决 如本行的股本包括无表决权的股份， 如股本资本包括附有不同表决权的股份，则每
权的股份除外）的名称，须加上“受限 则该等股份的名称须加上“无表决权”的 一类别股份（附有最优惠表决权的股份除外）
制表决权”或“受局限表决权”的字样。 字样。 的名称，须加上“受限制表决权”或“受局限
除会议主席以诚实信用原则作出决定， 如股本资本包括附有不同表决权的 表决权”的字样。
容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案 股份，则每一类别股份（附有最优惠表决 除会议主席以诚实信用原则作出决定，容
以举手方式表决外，股东大会上，股东 权的股份除外）的名称，须加上“受限制 许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方
所作的任何表决必须以投票方式进行。 表决权”或“受局限表决权”的字样。 式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决
除会议主席以诚实信用原则作出决定，容 必须以投票方式进行。
许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以 董事会、独立董事和符合相关规定条件的
举手方式表决外，股东大会上，股东所作 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
的任何表决必须以投票方式进行。 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
董事会、独立董事和符合相关规定条 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
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序 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
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件的股东可以公开征集股东投票权。征集 投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股
股东投票权应当向被征集人充分披露具 比例限制。所作的任何表决必须以投票方式进
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 行。
有偿的方式征集股东投票权。本行不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
32. 第一百四十二条 除不得担任本行董事 第一百五十一条第一百四十二条 除不得 第一百五十一条 除不得担任本行董事的人员 根据《指导意见》、
的人员外，下述人员亦不得担任本行独 担任本行董事的人员外，下述人员亦不得 外，下述人员亦不得担任本行独立董事： 《优先股试点管
立董事： 担任本行独立董事： （一）直接或间接持有本行有表决权股份总数 理办法》及《上海
（一）直接或间接持有本行 1%以上股份 （一）直接或间接持有本行有表决权股份 1%以上股份的股东个人或在直接或间接持有本 证券交易所优先
的股东个人或在直接或间接持有本行 1% 总数 1%以上股份的股东个人或在直接或 行有表决权股份总数 1%以上股份的股东单位任 股业务试点管理
以上股份的股东单位任职的人员； 间接持有本行有表决权股份总数 1%以上 职的人员； 办法》修订本条。
（二）在本行或者本行控股或实际控制 股份的股东单位任职的人员； （二）在本行或者本行控股或实际控制的企业
的企业任职的人员（但不包括担任独立 （二）在本行或者本行控股或实际控制的 任职的人员（但不包括担任独立董事）；
董事）； 企业任职的人员（但不包括担任独立董 （三）就任前 3 年内曾经具有前项所列举情形
（三）就任前 3 年内曾经具有前项所列 事）； 的人员（但不包括担任独立董事）；
举情形 的人员（但 不包括担任 独立董 （三）就任前 3 年内曾经具有前项所列举 （四）在本行借款逾期未归还的企业的任职人
事）； 情形的人员（但不包括担任独立董事）； 员；
（四）在本行借款逾期未归还的企业的 （四）在本行借款逾期未归还的企业的任 （五）在与本行存在法律、会计、审计、管理
任职人员； 职人员； 咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人
（五）在与本行存在法律、会计、审计、 （五）在与本行存在法律、会计、审计、 员；
管理咨询等业务联系或利益关系的机构 管理咨询等业务联系或利益关系的机构 （六）本行可控制或通过各种方式可施加重大
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任职的人员； 任职的人员； 影响的任何其他人员；
（六）本行可控制或通过各种方式可施 （六）本行可控制或通过各种方式可施加 （七）上述人员的近亲属（近亲属是指配偶、
加重大影响的任何其他人员； 重大影响的任何其他人员； 父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹、
（七）上述人员的近亲属（近亲属是指 （七）上述人员的近亲属（近亲属是指配 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、 偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄 兄弟姐妹等）；
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 （八）国家机关工作人员；
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 国务院银行业监督管理机构、本行股票上市地
（八）国家机关工作人员； （八）国家机关工作人员； 证券监督管理机构及其他相关监管机构所规定
国务院银行业监督管理机构、本行股票 国务院银行业监督管理机构、本行股票上 的不得担任独立董事的其他人员。
上市地证券监督管理机构及其他相关监 市地证券监督管理机构及其他相关监管
管机构所规定的不得担任独立董事的其 机构所规定的不得担任独立董事的其他
他人员。 人员。
33. 第一百四十七条 独立董事应当对 第一百五十六条第一百四十七条 独 第一百五十六条 独立董事应当对本行股 根据《指导意见》、
本行股东大会或董事会讨论事项发表客 立董事应当对本行股东大会或董事会讨 东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独 《优先股试点管
观、公正的独立意见，尤其应当就下述 论事项发表客观、公正的独立意见，尤其 立意见，尤其应当就下述事项向董事会或股东 理办法》及《上海
事项向董事会或股东大会发表意见： 应当就下述事项向董事会或股东大会发 大会发表意见： 证券交易所优先
(一) 重大关联交易； 表意见： (一) 重大关联交易； 股业务试点管理
(二) 利润分配方案； (一) 重大关联交易； (二) 利润分配方案； 办法》修订本条。
(三) 提名、任免董事； (二) 利润分配方案； (三) 提名、任免董事；
(四) 高级管理人员的 (三) 提名、任免董事； (四) 高级管理人员的聘任和解聘；
聘任和解聘； (四) 高级管理人员的聘任和解 (五) 本行董事、高级管理人员的薪酬；
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章程修订案
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号
(五) 本行董事、高级 聘； (六) 独立董事认为可能损害存款人及
管理人员的薪酬； (五) 本行董事、高级管理人员的 中小股东权益的事项；
(六) 独立董事认为可 薪酬； (七) 独立董事认为可能造成本行重大
能损害存款人及中小股东 (六) 独立董事认为可能损害存 损失的事项；
权益的事项； 款人及中小股东权益的事 (八) 优先股发行对本行各类股东权益
(七) 独立董事认为可 项； 的影响；
能造成本行重大损失的事 (七) 独立董事认为可能造成本 (九) 法律、行政法规、规章或本章程
项； 行重大损失的事项； 规定的其他事项。
(八) 法律、行政法规、 (八) 优先股发行对本行各类股
规章或本章程规定的其他 东权益的影响；
事项。 (九) （八）法律、行政
法规、规章或本章程规定的
其他事项。
34. 第一百五十八条 董事会行使下述职权： 第一百六十七条第一百五十八条 董事会 第一百六十七条 董事会行使下述职权： 根据《指导意见》、
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会 行使下述职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工 《优先股试点管
报告工作； (一) 负责召集股东大会，并向股东大会 作； 理办法》及《上海
(二) 执行股东大会的决议； 报告工作； (二) 执行股东大会的决议； 证券交易所优先
(三)决定本行的发展战略以及经营计 (二) 执行股东大会的决议； (三)决定本行的发展战略以及经营计划、投资 股业务试点管理
划、投资方案； (三)决定本行的发展战略以及经营计划、 方案； 办法》修订本条。
(四) 制订本行的年度财务预算方案、决 投资方案； (四) 制订本行的年度财务预算方案、决算方
算方案； (四) 制订本行的年度财务预算方案、决 案；
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章程修订案
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(五) 制订本行的利润分配方案和弥补 算方案； (五) 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方
亏损方案； (五) 制订本行的利润分配方案和弥补亏 案；
(六) 按照本章程的规定或在股东大会 损方案； (六) 按照本章程的规定或在股东大会授权范
授权范围内决定本行的重大投资、重大 (六) 按照本章程的规定或在股东大会授 围内决定本行的重大投资、重大资产购臵、处
资产购臵、处臵方案及其他重大事项方 权范围内决定本行的重大投资、重大资产 臵方案及其他重大事项方案；
案； 购臵、处臵方案及其他重大事项方案； (七) 制订本行增加或者减少注册资本的方案；
(七) 制订本行增加或者减少注册资本 (七) 制订本行增加或者减少注册资本的 (八) 拟订合并、分立、解散、清算或者变更公
的方案； 方案； 司形式的方案；
(八) 拟订合并、分立、解散、清算或者 (八) 拟订合并、分立、解散、清算或者 (九) 制订发行本行具有补充资本金性质的债
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案； 券或其他有价证券及上市的方案；
(九) 制订发行本行具有补充资本金性 (九) 制订发行本行具有补充资本金性质 (十) 决定本行发行非补充资本金性质的债券
质的债 券或其他有 价证券及上 市的方 的债券或其他有价证券及上市的方案； 的全部相关事宜；
案； (十) 决定本行发行非补充资本金性质的 (十一) 制订回购本行普通股股票方案；
(十) 决定本行发行非补充资本金性质 债券的全部相关事宜； (十二) 制订本章程的修订案；
的债券的全部相关事宜； (十一) 制订回购本行普通股股票方案； (十三) 聘任或解聘本行行长及董事会秘书，并
(十一) 制订回购本行股票方案； (十二) 制订本章程的修订案； 决定其报酬和奖惩事项；
(十二) 制订本章程的修订案； (十三) 聘任或解聘本行行长及董事会秘 (十四) 根据行长提名，聘任或解聘总行副行
(十三) 聘任或解聘本行行长及董事会 书，并决定其报酬和奖惩事项； 长、行长助理及董事会任命的其他高级管理人
秘书，并决定其报酬和奖惩事项； (十四) 根据行长提名，聘任或解聘总行 员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十四) 根据行长提名，聘任或解聘总行 副行长、行长助理及董事会任命的其他高 (十五) 审定本行的基本管理制度、内部管理框
副行长、行长助理及董事会任命的其他 级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； 架；
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章程修订案
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高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事 (十五) 审定本行的基本管理制度、内部 (十六) 负责本行内部控制的建立健全和有效
项； 管理框架； 实施；
(十五) 审定本行的基本管理制度、内部 (十六) 负责本行内部控制的建立健全和 (十七) 审定本行的规范准则，该规范准则应对
管理框架； 有效实施； 本行各层级的管理人员和业务人员的行为规范
(十六) 负责本行内部控制的建立健全 (十七) 审定本行的规范准则，该规范准 作出规定，明确要求各层级员工及时报告可能
和有效实施； 则应对本行各层级的管理人员和业务人 存在的利益冲突，规定具体的问责条款，并建
(十七) 审定本行的规范准则，该规范准 员的行为规范作出规定，明确要求各层级 立相应的处理机制；
则应对本行各层级的管理人员和业务人 员工及时报告可能存在的利益冲突，规定 (十八) 决定国内一级（直属）分行、直属机构
员的行为规范作出规定，明确要求各层 具体的问责条款，并建立相应的处理机 以及海外机构的设臵；
级员工及时报告可能存在的利益冲突， 制； (十九) 审定本行信息披露政策及制度；
规定具体的问责条款，并建立相应的处 (十八) 决定国内一级（直属）分行、直 (二十) 审定本行信息报告制度，要求高级管理
理机制； 属机构以及海外机构的设臵； 人员定期向其报告本行的经营事项；
(十八) 决定国内一级（直属）分行、直 (十九) 审定本行信息披露政策及制度； (二十一) 提请股东大会聘任或解聘会计师事
属机构以及海外机构的设臵； (二十) 审定本行信息报告制度，要求高 务所；
(十九) 审定本行信息披露政策及制度； 级管理人员定期向其报告本行的经营事 (二十二) 审定关联交易管理制度，审议批准或
(二十) 审定本行信息报告制度，要求高 项； 者授权董事会下设的审计与关联交易控制委员
级管理人员定期向其报告本行的经营事 (二十一) 提请股东大会聘任或解聘会计 会批准关联交易（依法应当由股东大会审议批
项； 师事务所； 准的关联交易除外）；就关联交易管理制度的执
(二十一) 提请股东大会聘任或解聘会 (二十二) 审定关联交易管理制度，审议 行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报
计师事务所； 批准或者授权董事会下设的审计与关联 告；
(二十二) 审定关联交易管理制度，审议 交易控制委员会批准关联交易（依法应当 (二十三) 审议批准董事会各专门委员会提出
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章程修订案
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批准或者授权董事会下设的审计与关联 由股东大会审议批准的关联交易除外）； 的议案；
交易控制委员会批准关联交易（依法应 就关联交易管理制度的执行情况以及关 (二十四) 根据有关监管要求，听取本行行长及
当由股 东大会审议 批准的关联 交易除 联交易情况向股东大会作专项报告； 其他高级管理人员的工作汇报，监督其履职情
外）；就关联交易管理制度的执行情况以 (二十三) 审议批准董事会各专门委员会 况，并确保其有效履行管理职责；
及关联 交易情况向 股东大会作 专项报 提出的议案； (二十五) 审议批准董事会下设各委员会议事
告； (二十四) 根据有关监管要求，听取本行 规则；
(二十三) 审议批准董事会各专门委员 行长及其他高级管理人员的工作汇报，监 (二十六) 遵照国务院银行业监督管理机构并
会提出的议案； 督其履职情况，并确保其有效履行管理职 表监管要求，承担本行并表管理的最终责任，
(二十四) 根据有关监管要求，听取本行 责； 负责制定本行并表管理的总体战略方针，审核
行长及其他高级管理人员的工作汇报， (二十五) 审议批准董事会下设各委员会 和监督并表管理具体实施计划的制定和落实，
监督其履职情况，并确保其有效履行管 议事规则； 并建立定期审查和评价机制；
理职责； (二十六) 遵照国务院银行业监督管理机 (二十七)在股东大会授权范围内，决定与本行
(二十五) 审议批准董事会下设各委员 构并表监管要求，承担本行并表管理的最 已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定
会议事规则； 终责任，负责制定本行并表管理的总体战 是否回购、转换、派息等；
(二十六) 遵照国务院银行业监督管理 略方针，审核和监督并表管理具体实施计 (二十八) 法律、行政法规、规章或本章程规定，
机构并表监管要求，承担本行并表管理 划的制定和落实，并建立定期审查和评价 以及股东大会授予的其他职权。
的最终责任，负责制定本行并表管理的 机制；
总体战略方针，审核和监督并表管理具 (二十七)在股东大会授权范围内，决定与
体实施计划的制定和落实，并建立定期 本行已发行优先股的相关事项，包括但不
审查和评价机制； 限于决定是否回购、转换、派息等；
(二十七) 法律、行政法规、规章或本章 (二十八) (二十七) 法律、行政法规、规
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章程修订案
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程规定，以及股东大会授予的其他职权。 章或本章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。
35. 第一百七十条 董事会现场会议（包括视 第一百七十九条第一百七十条 董事会现 第一百七十九条 董事会现场会议（包括视频会 根据《优先股试点
频会议）可采用举手或记名投票方式表 场会议（包括视频会议）可采用举手或记 议）可采用举手或记名投票方式表决。如董事 管理办法》第十一
决。如董事以电话会议或借助类似通讯 名投票方式表决。如董事以电话会议或借 以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会 条、第三十七条、
设备参加现场会议，只要现场与会董事 助类似通讯设备参加现场会议，只要现场 议，只要现场与会董事能听清其发言，并进行 第五十五条修订。
能听清其发言，并进行交流，所有与会 与会董事能听清其发言，并进行交流，所 交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
董事应被视作已亲自出席会议。每一董 有与会董事应被视作已亲自出席会议。每 每一董事有一票表决权。当反对票和赞成票相
事有一票表决权。当反对票和赞成票相 一董事有一票表决权。当反对票和赞成票 等时，董事长有权多投一票。
等时，董事长有权多投一票。 相等时，董事长有权多投一票。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
董事会会议在保障董事充分表达意见的 董事会会议在保障董事充分表达意见的 下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并
前提下，可以用通讯表决方式进行并作 前提下，可以用通讯表决方式进行并作出 由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效
出决议，并由参会董事签字。通讯表决 决议，并由参会董事签字。通讯表决应规 时限，在规定时限内未表达表决意见的董事，
应规定表决的有效时限，在规定时限内 定表决的有效时限，在规定时限内未表达 视为弃权。
未表达表决意见的董事，视为弃权。 表决意见的董事，视为弃权。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
董事会作出决议，必须经全体董事的过 董事会作出决议，必须经全体董事的过半 过；但是审议下述事项时不应采取通讯表决方
半数通过；但是审议下述事项时不应采 数通过；但是审议下述事项时不应采取通 式，且应当由全体董事的三分之二以上董事表
取通讯表决方式，且应当由全体董事的 讯表决方式，且应当由全体董事的三分之 决通过：
三分之二以上董事表决通过： 二以上董事表决通过： （一）利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）利润分配方案和弥补亏损方案； （一）利润分配方案和弥补亏损方案； （二）增加或者减少注册资本的方案；
（二）增加或者减少注册资本的方案； （二）增加或者减少注册资本的方案； （三）合并、分立、解散、清算或者变更公司
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（三）合并、分立、解散、清算或者变 （三）合并、分立、解散、清算或者变更 形式的方案；
更公司形式的方案； 公司形式的方案； （四）制订发行本行具有补充资本金性质的债
（四）制订发行本行具有补充资本金性 （四）制订发行本行具有补充资本金性质 券或其他有价证券及上市的方案；
质的债 券或其他有 价证券及上 市的方 的债券或其他有价证券及上市的方案； （五）回购本行普通股股票方案；
案； （五）回购本行普通股股票方案； （六）本章程的修订案；
（五）回购本行股票方案； （六）本章程的修订案； （七）聘任或解聘本行行长及其他高级管理人
（六）本章程的修订案； （七）聘任或解聘本行行长及其他高级管 员；
（七）聘任或解聘本行行长及其他高级 理人员； （八）重大投资、重大资产处臵方案等重大事
管理人员； （八）重大投资、重大资产处臵方案等重 项；
（八）重大投资、重大资产处臵方案等 大事项； （九）重大股权变动及财务重组；
重大事项； （九）重大股权变动及财务重组； （十）董事会全体董事过半数认为会对本行产
（九）重大股权变动及财务重组； （十）董事会全体董事过半数认为会对本 生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决
（十）董事会全体董事过半数认为会对 行产生重大影响的、应当由三分之二以上 通过的其他事项；
本行产生重大影响的、应当由三分之二 董事表决通过的其他事项； (十一)在股东大会授权范围内，决定与本行已
以上董事表决通过的其他事项； (十一)在股东大会授权范围内，决定与本 发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是
（十一）法律、行政法规、规章以及本 行已发行优先股的相关事项，包括但不限 否回购、转换、派息等；
章程规定应当由三分之二以上董事表决 于决定是否回购、转换、派息等； （十二）法律、行政法规、规章以及本章程规
通过的其他事项。 （十二）（十一）法律、行政法规、规章 定应当由三分之二以上董事表决通过的其他事
以及本章程规定应当由三分之二以上董 项。
事表决通过的其他事项。
36. 第二百六十三条 本行缴纳所得税后的 第二百七十二条第二百六十三条 本行缴 第二百七十二条 本行缴纳所得税后的利润按 根据《指导意见》、
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章程修订案
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利润按下述顺序分配： 纳所得税后的利润按下述顺序分配： 下述顺序分配： 《优先股试点管
（一） 弥补前期亏损； （一） 弥补前期亏损； （一） 弥补前期亏损； 理办法》及《上海
（二） 按照本期净利润弥补完 （二） 按照本期净利润弥补完前 （二） 按照本期净利润弥补完前期亏 证券交易所优先
前期亏损后余额的 10% 期亏损后余额的 10%提取 损后余额的 10%提取法定盈余 股业务试点管理
提取法定盈余公积金； 法定盈余公积金； 公积金； 办法》修订本条。
（三） 提取一般准备； （三） 提取一般准备； （三） 提取一般准备；
（四） 根据股东大会的决议提 （四） 支付优先股股利； （四） 支付优先股股利
取任意盈余公积金； （五）（四）根据股东大会的决议提取 （五） 根据股东大会的决议提取任意
（五） 支付股东股利。 任意盈余公积金； 盈余公积金；
（六）（五）支付普通股股东股利。 （六） 支付普通股股利。
37. 第二百六十四条 本行法定盈余公积金 第二百七十三条第二百六十四条 本行法 第二百七十三条 本行法定盈余公积金累计额 根据《指导意见》
累计额为本行注册资本的 50%以上的，可 定盈余公积金累计额为本行注册资本的 为本行注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 第一（二）条、《金
以不再提取。 50%以上的，可以不再提取。 本行依照前款规定提取法定盈余公积金之 融企业财务规则》
本行依照前款规定提取法定盈余公 本行依照前款规定提取法定盈余公 前,应当先用当期净利润弥补亏损。 第四十四条修订。
积金之前,应当先用当期净利润弥补亏 积金之前,应当先用当期净利润弥补亏 本行一般准备金余额不应低于期末风险资
损。 损。 产余额的 1%，否则不得进行后续分配。
本行一般准备金余额不应低于期末 本行一般准备金余额不应低于期末 本行从税后利润中提取法定盈余公积金
风险资产余额的 1%，否则不得进行后续 风险资产余额的 1%，否则不得进行后续分 后,依次提取一般准备、支付优先股股东股息、
分配。 配。 提取任意公积金、支付普通股股东股利。支付
本行从税后利润中提取法定盈余公 本行从税后利润中提取法定盈余公 优先股股东股息后，是否提取任意公积金由股
积金后,经股东大会决议，还可以从税后 积金后,经股东大会决议，还可以从税后 东大会决定。
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利润中提取任意盈余公积金。 利润中提取任意盈余公积金依次提取一 本行优先股股东、普通股股东分别按照其
本行弥补亏损、提取公积金和一般 般准备、支付优先股股东股息、提取任意 持有的相应类别股份比例分配,但本章程规定
准备金后所余税后利润，可以按照股东 公积金、支付普通股股东股利。支付优先 不按持股比例分配的除外。
持有的股份比例分配,但本章程规定不 股股东股息后，是否提取任意公积金由股 股东大会违反本条规定,在本行弥补亏损、
按持股比例分配的除外。 东大会决定。 提取法定盈余公积金和一般准备之前向优先股
股东大会违反前款规定,在本行弥 本行弥补亏损、提取公积金和一般准 股东、普通股股东分配利润的,股东必须将违反
补亏损和提取法定盈余公积金之前向股 备金后所余税后利润，可以优先股股东、 规定分配的利润退还本行。
东分配利润的,股东必须将违反规定分 普通股股东分别按照其股东持有的相应 本行持有的本行优先股股份、普通股股份
配的利润退还本行。 类别股份比例分配,但本章程规定不按持 不参与分配利润。
本行持有的本行股份不参与分配利 股比例分配的除外。
润。 股东大会违反本条前款规定,在本行
弥补亏损和、提取法定盈余公积金和一般
准备之前向优先股股东、普通股股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润
退还本行。
本行持有的本行优先股股份、普通股
股份不参与分配利润。
38. 第二百六十七条 本行可以采用现金、股 第二百七十六条第二百六十七条 本行可 第二百七十六条 本行可以采用现金、股票或者 根据《指导意见》
票或者现金与股票相结合的方式分配股 以采用现金、股票或者现金与股票相结合 现金与股票相结合的方式分配股利。 第一（二）条修订。
利。 的方式分配股利。 本行利润分配政策重视对投资者的合理投
本行利润分配政策重视对投资者的 本行利润分配政策重视对投资者的 资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，
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合理投资回报，利润分配政策保持连续 合理投资回报，利润分配政策保持连续性 同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利
性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、 和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全 益及本行的可持续发展。
全体股东的整体利益及本行的可持续发 体股东的整体利益及本行的可持续发展。 本行主要采取现金分红的股利分配方式。
展。 本行主要采取现金分红的股利分配 审议利润分配方案时，根据本行股票上市地的
本行主要采取现金分红的股利分配 方式。审议利润分配方案时，根据本行股 证券监督管理机构的监管要求，本行提供网络
方式。审议利润分配方案时，根据本行 票上市地的证券监督管理机构的监管要 投票方式。
股票上市地的证券监督管理机构的监管 求，本行提供网络投票方式。 在有条件的情况下，本行可以进行中期利
要求，本行提供网络投票方式。 在有条件的情况下，本行可以进行中 润分配。
在有条件的情况下，本行可以进行 期利润分配。 除特殊情况外，本行每年以现金方式分配
中期利润分配。 除特殊情况外，本行每年以现金方式 给普通股股东的利润不少于母公司普通股股东
除特殊情况外，本行每年以现金方 分配给普通股股东的利润不少于母公司 税后利润的 10％。特殊情况是指：
式分配的利润不少于母公司税后利润的 普通股股东税后利润的 10％。特殊情况是 （一）法律、法规及监管要求限制进行利
10％。特殊情况是指： 指： 润分配的情况；
（一）法律、法规及监管要求限制 （一）法律、法规及监管要求限制进 （二）实施现金分红可能影响股东长期利
进行利润分配的情况； 行利润分配的情况； 益的情况。
（二）实施现金分红可能影响股东 （二）实施现金分红可能影响股东长 本行在经营情况良好，并且董事会认为本
长期利益的情况。 期利益的情况。 行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票
本行在经营情况良好，并且董事会 本行在经营情况良好，并且董事会认 股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在
认为本行股票价格与本行股本规模不匹 为本行股票价格与本行股本规模不匹配、 满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
配、发放股票股利有利于本行全体股东 发放股票股利有利于本行全体股东整体 配预案并报股东大会审议批准后实施。
整体利益时，可以在满足上述现金分红 利益时，可以在满足上述现金分红的条件 本行应当在股东大会审议通过利润分配方
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的条件下，提出股票股利分配预案并报 下，提出股票股利分配预案并报股东大会 案后两个月内完成利润分配和转增股本事宜。
股东大会审议批准后实施。 审议批准后实施。 本行因特殊情况不进行现金分红时，提交
本行应当在股东大会审议通过利润 本行应当在股东大会审议通过利润 股东大会审议的利润分配方案中应当说明未分
分配方案后两个月内完成利润分配和转 分配方案后两个月内完成利润分配和转 红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，
增股本事宜。 增股本事宜。 并在定期报告中予以披露。
本行因特殊情况不进行现金分红 本行因特殊情况不进行现金分红时， 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者
时，提交股东大会审议的利润分配方案 提交股东大会审议的利润分配方案中应 本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大
中应当说明未分红的原因、未用于分红 当说明未分红的原因、未用于分红的资金 影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，
的资金留存本行的用途，并在定期报告 留存本行的用途，并在定期报告中予以披 本行可对本章程规定的利润分配政策进行调
中予以披露。 露。 整。本行调整利润分配政策应由董事会提出书
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 面议案，并经独立董事审议后提交股东大会特
或者本行外部经营环境变化并对本行经 或者本行外部经营环境变化并对本行经 别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，
营造成重大影响，或本行自身经营状况 营造成重大影响，或本行自身经营状况发 根据本行股票上市地的证券监督管理机构的监
发生较大变化时，本行可对本章程规定 生较大变化时，本行可对本章程规定的利 管要求，本行提供网络投票方式。
的利润分配政策进行调整。本行调整利 润分配政策进行调整。本行调整利润分配
润分配政策应由董事会提出书面议案， 政策应由董事会提出书面议案，并经独立
并经独立董事审议后提交股东大会特别 董事审议后提交股东大会特别决议通过。
决议通过。审议利润分配政策变更事项 审议利润分配政策变更事项时，根据本行
时，根据本行股票上市地的证券监督管 股票上市地的证券监督管理机构的监管
理机构的监管要求，本行提供网络投票 要求，本行提供网络投票方式。
方式。
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章程修订案
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39. 第二百八十七条 本行可以依法进行合 第二百九十六条第二百八十七条 本行可 第二百九十六条 本行可以依法进行合并或者 根据《指导意见》
并或者分立。本行的合并和分立事项应 以依法进行合并或者分立。本行的合并和 分立。本行的合并和分立事项应遵守《公司法》、 修订本条。
遵守《公司法》、《商业银行法》的规定。 分立事项应遵守《公司法》、《商业银行法》 《商业银行法》和部门规章的规定。
本行合并可以采取吸收合并和新设 和部门规章的规定。 本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形
合并两种形式。 本行合并可以采取吸收合并和新设合并 式。
两种形式。
40. 第二百九十七条 清算组在清理本行财 第三百零六条第二百九十七条 清算组在 第三百零六条 清算组在清理本行财产、编制资 根据《指导意见》、
产、编制资产负债表和财产清单后，应 清理本行财产、编制资产负债表和财产清 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案， 《指导意见》第一
当制订清算方案，并报股东大会和国务 单后，应当制订清算方案，并报股东大会 并报股东大会和国务院银行业监督管理机构批 （三）条修订本
院银行业监督管理机构批准。 和国务院银行业监督管理机构批准。 准。 条。
本行财产按《公司法》及其他相关 本行财产按《公司法》及其他相关法 本行财产按《公司法》及其他相关法律法
法律法规规定的清偿顺序清偿下述清算 律法规规定的清偿顺序清偿下述清算费 规规定的清偿顺序清偿下述清算费用、职工的
费用、职工的工资、社会保险费用和法 用、职工的工资、社会保险费用和法定补 工资、社会保险费用和法定补偿金、所欠税款
定补偿金、所欠税款及本行债务。 偿金、所欠税款及本行债务。 及本行债务。
本行财产按前款规定清偿后的剩余 本行财产按前款规定清偿后的剩余 本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，
财产，按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份种类和股份比例分配。清
财产，按照股东持有的股份种类和股份比
清算期间，本行不得开展新的经营活动。 算期间，本行不得开展新的经营活动。
例分配。清算期间，本行不得开展新的经
营活动。
41. 第三百二十五条 本章程所称“有表决权 第三百二十五条 本章程所称“有表决权股份总 根据《指导意见》、
数”仅包括普通股和表决权恢复的优先股。 《优先股试点管
股份总数”仅包括普通股和表决权恢复的
61
章程修订案
序 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
号
优先股。 理办法》及《上海
证券交易所优先
股业务试点管理
办法》增加本条。
62
附件四：
中信银行股份有限公司发行优先股
摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 33 号——发行优先股发行预案和发行情况报告书》等相关规定，上市公
司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据本行董事
会审议通过的本次优先股发行方案，本行分析了本次融资对中小股东权益和即期
回报可能造成的影响，并结合本行实际情况，提出了相关具体填补措施。
一、本次优先股发行的影响分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）的规定，上市公司再融资或者并购重组摊薄
即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
本行拟通过发行优先股募集资金并全部用于补充其他一级资本。本次募集资
金到位后，本行将通过有效配置资本资源，从而实现合理的资本回报水平。如果
本行在资本补充后及时有效地将募集资金投入各项主营业务，一般情况下在投入
当期就可以产生即期综合收益。但考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集
资金带来的收入贡献无法单独衡量。
根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等相关规定，计算净资产
收益率和基本每股收益指标时，净利润和净资产等指标均以相应归属于普通股股
东的数据为计算口径，即计算公式中的分子应为归属于普通股股东的净利润（当
年实现的归属于母公司所有者的净利润扣除本次优先股当期宣告发放的股息后
的净利润）。因此，如果完全不考虑本次募集资金产生的效益，本次优先股发行
将对本行普通股股东的即期回报有一定摊薄影响，具体体现为，静态情况下本次
优先股发行后的净资产收益率和基本每股收益将有所下降。
然而，如果本行保持目前的资本经营效率，本次募集资金使用产生的效益将
63
相应提高营业收入和净利润水平等，由于优先股股息率低于本行平均净资产收益
率，因此对普通股股东而言，动态考虑优先股发行会提高加权平均净资产收益率
和基本每股收益。
针对上述指标的可能影响，本行在相关发行文件中进行了假设情况下的静态
模拟测算。综合考虑到商业银行业务模式和本行实际情况，总体判断本次发行对
相关指标的影响较小。
二、董事会关于填补回报的措施
本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。本行将采取有效措施加强资本
管理，提高募集资金的使用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少本次优先
股发行对普通股股东即期回报的影响，充分保护本行普通股股东特别是中小股东
的合法权益。本行拟采取的措施如下：
（1）加强资本规划管理，确保资本充足稳定
定期对中长期资本规划进行重检，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、
业务发展、内部管理等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水
平与未来业务发展和风险状况相适应。
（2）加大资产结构调整力度，提高资本配置效率
调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务。
在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；保持贷款平稳增长，改善
投资结构；加强表外业务风险资产的管理，以经济资本约束风险资产增长，实现
资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。
（3）加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平
建立内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状
况，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，确保资本规划与经
营状况、风险变化和长期发展战略相匹配。
（4）加强资本压力测试，完善资本应急预案
按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利的市
场条件变化。制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对
措施，确保满足计划外的资本需求，应急预案包括但不限于股东紧急注资、资产
64
转让、加大风险缓释力度等。
本行将根据监管要求、宏观市场环境及内部管理需要，及时对资本管理规划
进行动态调整，确保本行资本水平与未来业务发展和风险状况相匹配。
65
附件五：
中信银行股份有限公司
独立董事关于聘用 2015 年度会计师事务所及其报酬的独立意见函
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及《中信银行股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为中信银行股份有
限公司（以下简称“银行”）的独立董事，就银行第三届董事会第三十四次会议
审议《关于聘用2015年度会计师事务所及其报酬的议案》发表如下独立意见：
1. 银行第三届董事会第三十四次会议审议《关于聘用2015年度会计师事务
所及其报酬的议案》前，已经取得了我们的认可。
2. 经核查，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会
计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司进行审计
的经验，具备为上市公司提供审计服务的能力，能满足银行2015年审计工作需求，
能独立对银行财务状况进行审计。
3. 银行董事会审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
鉴于此，我们同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为银行
2015年度境内审计的会计师事务所，聘请罗兵咸永道会计师事务所为银行2015
年度境外审计的会计师事务所。2015年年度审计、中期审阅以及合同约定的其他
服务项目费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额）合计为
1,030万元人民币。我们同意将该议案提交银行2014年度股东大会审议并以普通
决议通过。
中信银行股份有限公司独立董事
李哲平、吴小庆、王联章、袁明
二〇一五年三月
66
附件六：
中国中信集团有限公司关联方企业具体情况
《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案》项下授信交
易所涉及的中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业具体情
况如下：
1．沈阳焦煤股份有限公司
沈阳焦煤股份有限公司成立于2002年，注册资本30亿元，注册地址沈阳市沈
北新区虎石台镇建设路，法定代表人张德辉，沈阳煤业（集团）有限责任公司持
股61.74%，中信集团持股21.86%，中国信达资产管理股份有限公司持股16.4%。
业务范围为煤矿开采、选洗与贸易。
截至201３年末，沈阳焦煤股份有限公司的净资产43亿元，2013年实现营业
收入71亿元，净利润0.54亿元。
2、安信联合物流有限公司
安信联合物流有限公司成立于2013年4月，注册资本1亿元人民币整，中信集
团与上汽集团各持股50%，注册地为天津市滨海新区临港经济区1号1号楼346室；
法人代表为余德。目前主要从事物流运输、仓储服务、进出口及批发零售等相关
业务。
截至13年底，总资产3.48亿元，总负债2.44亿元， 2013年全年营业收入2.14
亿元，营业利润533万元，净利润385万元。
3、苏州非凡城市置业有限公司
苏州非凡城市置业有限公司成立于2013年，注册资本5000万元，注册地址苏
州工业园区苏虹西路111号，法定代表人吴嘉毓。股权结构为：苏州翡翠国际社
区置业有限公司持股37%，苏州安泰成长投资发展有限公司持股30%，苏州中信
投资有限公司有限公司持股33%。与我行为关联企业。核心业务：苏州相城区苏
地2013-G-67（4）号地块项目的开发建设。2014年10月底，总资产12.2亿元，净
67
资产6.28亿元，尚未产生收入，净利润-2056万元。
4、大昌行下属6家4S店
本次２亿元的授信主体为大昌行集团有限公司实际控制的６家汽车销售公
司，授信用途为汽车销售公司对外购买车辆。
大昌行集团有限公司成立于1949年，是香港上市公司，注册地在香港，董事
局主席张极井，中信集团实际持股比例为50.1%。核心业务包括：汽车及汽车相
关业务以及食品及消费品业务。集团业务横跨香港、澳门、中国大陆、台湾、新
加坡及日本。201３年末，大昌行集团有限公司的资产总计216亿元，净资产96
亿元，2013年实现营业收入423亿元，净利润9.34亿元。
6家汽车销售公司的注册地分别位于上海、浙江、江苏、安徽和辽宁，主要
经营、财务数据及申请额度如下：
单位：万元
企业名称 资产 负债 收入 净利润
上海大昌行众宾汽车销售服务有限公司 19803 7901 49006 1014
浙江合宾汽车销售服务有限公司 12933 3805 35670 580
江苏合宾汽车有限公司 5465 4748 17436 102
合肥合宾汽车销售有限公司 3998 3878 9516 -525
大连合宾汽车销售有限公司 3922 4223 11355 -798
宁波合宾汽车销售有限公司 5324 5242 7405 -607
68
附件七：
中信银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见函
中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）拟向中国中信集团有限公司（以
下简称“中信集团”）关联方企业提供额度为 11.7 亿元人民币的关联授信。
根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易
所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、
《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为银行的独立
董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：
1、 中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案已经中信银行第三届
董事会第三十四次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回
避表决,本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
2、 中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案符合中国银行业监督
管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合
《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及
其他相关规定，履行了相应的审批程序。
3、 中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行
日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害
中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不
利影响，也不会影响上市公司的独立性。
中信银行股份有限公司独立董事
李哲平、吴小庆、王联章、袁明
二〇一五年三月
69
附件八：
《中信银行股份有限公司董事会风险管理委员会议事规则》修订案及说明
董事会风险管理委员会议事规则修订案
说明
序号 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式）
1. 《银行业金融机构消费者权益
第三章职责权限第十一条本委 第三章职责权限第十一条本委员 第三章职责权限第十一条本 保护工作考核评价办法（试行）》
（银监发[2014]37 号）的要求：
员会的主要职责权限: 会的主要职责权限: 委员会的主要职责权限:
“银行业金融机构在董（理）事
会下设立专门的消费者权益保
…（四）董事会授权的其他事宜。 …（四）从总体规划上指导高级 …（四）从总体规划上指导高级
护工作委员会，或者能够明确现
管理层加强消费者权益保护的企业文 管理层加强消费者权益保护的企业 有专门委员会职责中含有消费
者权益保护方面的相关内容，并
化建设，将消费者权益保护相关内容 文化建设，将消费者权益保护相关内 且能够协助董（理）事会较好履
行上述职能。”结合我行情况，
纳入公司治理层面并列入中信银行发 容纳入公司治理层面并列入中信银 在董事会风险管理委员会增加
消费者权益保护工作职责。
展战略、政策和目标。 行发展战略、政策和目标。
负责督促高级管理层有效执行 负责督促高级管理层有效执行
和落实消费者权益保护的相关工作， 和落实消费者权益保护的相关工作，
定期听取高级管理层关于银行业消费 定期听取高级管理层关于银行业消
70
者权益保护工作开展情况的专题报 费者权益保护工作开展情况的专题
告，审议并通过相关专题报告，并将 报告，审议并通过相关专题报告，并
相关工作作为信息披露的重要内容。 将相关工作作为信息披露的重要内
负责监督、评价我行消费者权益 容。
保护工作的全面性、及时性、有效性 负责监督、评价我行消费者权益
以及高级管理层相关履职情况。 保护工作的全面性、及时性、有效性
（四）（五）董事会授权的其他事 以及高级管理层相关履职情况。
宜。 （五）董事会授权的其他事宜。
71
附件九：
《中信银行股份有限公司章程》修订案说明
章程修订案
序 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
号
1. 第四条 本行住所：北京市东城区朝阳门 第四条 本行住所： 北京市东城区朝阳 第四条 本行住所：北京市东城区朝阳门北大街 因我行住所变更
北大街 8 号富华大厦 C 座 门北大街 8 号富华大厦 C 座 9 号 9号 所作修订。
邮政编码：100027 邮政编码：100027 邮政编码：100010
电话：（86）10 65558000 电话：（86）10 65558000 电话：（86）10 4006800000
传真：（86）10 65550809 传真：（86）10 65550809 传真：（86）10 85230002
邮政编码： 100010
电话：（86）10 4006800000
传真：（86）10 85230002
2. 第一百五十三条 本行设董事会，董事会 第一百五十三条 本行设董事会，董事会 第一百五十三条 本行设董事会，董事会向股东 根据《公司法》以
向股东大会负责。本行董事会人数为 11 至 向股东大会负责。本行董事会人数为 119 至 大会负责。本行董事会人数为 9 至 15 名，董事会 及《商业银行公司
17 名，董事会的人数由股东大会决定。 1715 名，董事会的人数由股东大会决定。 的人数由股东大会决定。 治理指引》的相关
规定，结合我行公
司治理实际情况，
对董事会组成人
数进行修订。
3. 第一百九十二条 监事包括股东代表出 第一百九十二条 监事包括股东代表出任 第一百九十二条 监事包括股东代表出任的监 根据《商业银行监
任的监事、外部监事和职工代表出任的 的监事、外部监事和职工代表出任的监 事、外部监事和职工代表出任的监事。外部监 事会工作指引》
72
章程修订案
序 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
号
监事。本行职工代表出任的监事比例不 事。外部监事、本行职工代表出任的监事 事、本行职工代表出任的监事比例的比例均不 （以下简称“《工
得低于监事人数的三分之一，外部监事 比例均不得低于监事人数的三分之一，外 得低于监事人数的三分之一。 作指引》”）第五条
不得少于 2 名。 部监事不得少于 2 名。 对外部监事的比
例进行修订。
4. 第二百一十二条 本行监事会由 5 至 9 名 第二百一十二条 本行监事会由 5 至 9 名 第二百一十二条 本行监事会由 5 至 9 名监事组 根据《工作指引》
监事组成。监事会设监事会主席一名， 监事组成。监事会设监事会主席一名，副 成。监事会设监事会主席一名，副主席一名。 第五条对外部监
副主席一名。监事会主席、副主席由专 主席一名。监事会主席、副主席由专职人 监事会主席、副主席由专职人员担任，且至少 事的比例进行修
职人员担任，且至少应具有财务、审计、 员担任，且至少应具有财务、审计、金融、 应具有财务、审计、金融、法律等某方面的专 订。
金融、法律等某方面的专业知识和工作 法律等某方面的专业知识和工作经验。本 业知识和工作经验。
经验。本行监事会中应有 2 名外部监事。 行监事会中应有 2 名外部监事。 监事会主席、副主席由全体监事的三分之二以
监事会主席、副主席由全体监事的三分 监事会主席、副主席由全体监事的三分之 上选举产生或罢免。
之二以上选举产生或罢免。 二以上选举产生或罢免。
73
附件十：
中信银行股份有限公司
第四届董事会董事候选人简历
常振明先生 中国国籍
本行董事长、非执行董事，于2013年8月加入本行董事会。常先生自2011年
12月起担任中国中信集团有限公司和中国中信有限公司董事长。常先生于2009
年4月起担任中国中信股份有限公司（原中信泰富有限公司）董事会主席，2011
年3月起担任中信（香港集团）有限公司董事长，2006年10月起担任中信国际金
融控股有限公司副董事长，2006年10月起担任中信国际资产管理有限公司董事
长、2008年2月起担任中信出版集团股份有限公司董事长。2010年12月至2011年
12月担任中国中信集团公司董事长，2006年7月至2010年12月担任中国中信集团
公司副董事长兼总经理，2006年12月至2011年5月担任本行副董事长和非执行董
事，2006年11月至2013年3月担任中信银行（国际）有限公司非执行董事。常先
生于2004年7月至2006年7月担任中国建设银行股份有限公司副董事长兼行长，
1995年8月至2004年7月担任中国中信集团公司常务董事兼副总经理，1994年1月
至1995年8月担任中国国际信托投资公司协理，1993年9月至1994年1月出任本行
副行长，1992年10月至1993年9月出任本行行长助理。常先生为高级经济师，毕
业于北京第二外国语学院，获日本语言文学学士学位，后获纽约保险学院工商管
理硕士学位。
朱小黄先生中国国籍
本行非执行董事。朱先生2012年9月至2014年6月任本行行长，2013年1月至
2014年6月任本行执行董事，自2014年7月辞去本行行长职务，转为非执行董事。
朱先生同时担任中国中信集团有限公司和中国中信股份有限公司监事长。2012
年8月至2014年7月担任中国中信股份有限公司副总经理。2011年2月至2012年8
月，任中国建设银行执行董事、副行长；2010年7月至2011年2月，任中国建设银
行执行董事、副行长兼首席风险官；2008年6月至2010年7月，任中国建设银行副
行长兼首席风险官；2006年4月至2008年6月，任中国建设银行首席风险官；2006
74
年3月至2006年4月担任中国建设银行风险管理与内控委员会常务副主任；2004
年10月至2006年3月担任中国建设银行公司业务部总经理；2001年5月至2004年10
月担任中国建设银行广东省分行行长；1993年9月至2001年5月历任中国建设银行
办公室副主任、信贷一部副主任、信贷管理部副总经理、辽宁省分行副行长、营
业部总经理；1982年2月至1993年9月，历任中国建设银行办公室法规处干部、副
处长、处长。朱博士是高级经济师，并是中国政府特殊津贴获得者，1982年湖北
财经学院基建财务与信用专业大学本科毕业，1985年10月北京大学经济法专业专
科毕业，2006年中山大学世界经济专业博士毕业。
窦建中先生 中国国籍
本行非执行董事。窦先生同时担任中信集团执行董事、中信股份执行董事兼
副总经理、中信有限执行董事兼副总经理、中信控股董事长、中信国金董事长兼
行政总裁、中信国际资产董事兼事安集团董事长、中信资本控股董事、中海信托
董事等职。窦先生1980年加入中信集团，1987年加入本行，1987年4月至1994年8
月任本行副行长，1994年8月至2004年12月任本行行长。窦先生自1994年8月至
1998年4月同时担任中信集团常务董事兼协理，1998年4月至2011年12月任中信集
团常务董事兼副总经理。窦先生毕业于北京对外经济贸易大学，后获辽宁大学经
济学硕士学位，为高级经济师，拥有丰富的金融业从业经验。
李庆萍女士 中国国籍
本行执行董事，行长。李女士于2014年3月加入本行董事会，担任非执行董
事，经中国银监会核准任职资格自2014年7月1日起担任本行行长，转任执行董事。
李女士现任中国中信股份有限公司执行委员会委员、副总经理。此前，李女士自
1984年8月至2007年1月，任中国农业银行总行国际业务部干部、副处长、处长、
副总经理、总经理；自2007年1月至2008年12月任中国农业银行广西分行党委书
记、行长；自2009年1月至2009年5月任中国农业银行零售业务总监兼个人业务部、
个人信贷业务部总经理；自2009年5月至2013年9月任中国农业银行总行零售业务
总监兼个人金融部总经理。李女士在中国银行业拥有30年从业经历，对国际业务
和零售业务有较深的研究。李女士为高级经济师，毕业于南开大学国际金融专业，
获经济学硕士学位。
75
孙德顺先生 中国国籍
本行执行董事、常务副行长。孙先生于2011年10月加盟本行，任本行副行长，
2014年3月起任本行执行董事，2014年5月起任本行常务副行长。孙先生同时担任
中信银行（国际）董事。此前，2010年1月至2011年10月，孙先生担任交通银行
北京管理部副总裁，兼任交通银行北京市分行行长。2005年12月至2009年12月，
孙先生担任交通银行北京市分行行长。1984年5月至2005年11月，孙先生在中国
工商银行海淀区办事处、海淀区支行、北京分行、总行数据中心（北京）等单位
工作，1995年12月至2005年11月，担任中国工商银行北京分行行长助理、副行长，
1999年1月至2004年4月，曾兼任工商银行总行数据中心（北京）总经理。1981
年4月至1984年5月，孙先生就职于中国人民银行。孙先生拥有32年的中国银行业
从业经验。孙先生毕业于东北财经大学，获经济学硕士学位。
张小卫先生 中国国籍
本行非执行董事，于2013年1月加入本行董事会。张先生现任香港中信银行
（国际）有限公司董事、行政总裁。在加入中信银行（国际）前，张先生于2012
年1月至2012年9月期间，担任香港永隆银行股份有限公司常务董事兼总经理；
2002年起至2011年底，张先生在招商银行香港分行工作，担任行长；2000年至2002
年期间，张先生在招商银行香港代表处工作，任首席代表，筹备成立了招商银行
香港分行；1995年至2000年，在交通银行香港分行工作，担任副行长；1991年至
1995年，在交通银行海南分行工作，担任国际业务部负责人和副行长；1984年至
1991年，在农业银行总行计划部、体改办、国际业务部工作，先后担任科员、副
处长和处长。张先生拥有30年的中国内地和香港银行业从业经验。张先生毕业于
中国人民银行研究生部，获货币银行学硕士学位。
吴小庆女士 中国国籍
本行独立非执行董事，于2012年10月加入本行董事会。吴女士于2008年10
月退休。吴女士自2005 年9月至2008年10月担任中国中钢集团公司副总会计师，
及中钢资产管理公司董事长职务；自1999年12月至2005年9月担任中国中钢集团
公司副总会计师，及中钢资产管理公司董事职务；1995年1月至1999年12月，吴
女士先后担任中钢集团公司财务部副主任、主任职务；此前，吴女士先后在国务
76
院机关事务管理局财务司、中国钢铁炉料总公司财务部工作。吴女士长期从事财
务和会计管理领域，具有丰富的大型央企财务管理和会计核算工作经验，熟悉会
计准则和企业税收相关法律法规。吴女士是中国注册会计师（非执业）、高级会
计师，毕业于中国人民大学财政系会计专业，获学士学位。
王联章先生 中国国籍
本行独立非执行董事，于2012年11月加入本行董事会。王先生现为加拿大阿
特斯阳光电子集团独立董事和瑞士安达人寿保险有限公司独立非执行董事。同时,
王先生为深圳市盐田港集团有限公司外部董事、恒基兆业地产有限公司董事会副
主席高级顾问、中华海外联谊会理事。自2013年1月起担任中国人民政治协商会
议第十一届陕西省委员会委员。王先生曾在加拿大皇家银行担任多个高级职位，
包括中国区业务副代表、华南地区代表及上海分行行长。王先生曾在瑞士联合银
行担任不同职位，包括中国业务主管及债务资本市场执行董事等。王先生亦曾任
花旗银行集团商人银行—万国宝通国际有限公司中国区董事。此外，王先生曾任
职恒生银行有限公司大中华业务主管及香港星展银行有限公司大中华区企业及
投资银行董事总经理。自2002年起，王先生出任中国人民政治协商会议广东省深
圳市委员会委员。王先生于2010年获评上海证劵交易所全国优秀独立董事，于
2011年获香港特别行政区政府颁授香港特区政府荣誉勋章。
袁明先生 中国国籍
本行独立非执行董事，于2014年9月加入本行董事会。2011年12月至2013年3
月，袁先生曾任政协第十届广西壮族自治区委员会经济委员会副主任。2003年12
月至2012年2月，袁先生曾任中国建设银行广西区分行行长、党委书记。2003年4
月至2003年12月，袁先生曾任中国建设银行广西区分行主要负责人。1997年7月
至2003年4月，袁先生曾任中国建设银行吉林省分行行长、党委书记。1987年7
月至1997年7月，袁先生曾任中国建设银行吉林省分行副行长、党组成员。1986
年2月至1987年7月，袁先生曾任中国建设银行吉林省分行办公室主任。1984年11
月至1986年2月，袁先生曾任中国建设银行吉林省通化市中心支行行长、党组书
记。1984年7月至1984年11月，袁先生曾任中国建设银行吉林省分行综合计划处
副处长。1983年5月至1984年7月，袁先生曾是中国建设银行吉林省分行综合计划
77
处主任科员。1979年2月至1983年5月，袁先生曾是中国建设银行吉林省分行综合
计划处干部。1975年10月至1979年2月，袁先生曾是延边州政府财贸办公室干部。
1973年9月至1975年10月，袁先生曾在吉林省延边财贸学校就读商业经济专业。
1968年12月至1973年9月，袁先生曾是吉林省敦化县大蒲柴河公社知青。袁先生
是高级经济师，获得经济学硕士学位。
钱军先生 中国国籍
钱军博士自2014年7月起担任上海交通大学中国金融研究院副院长，同时担
任上海交通大学上海高级金融学院EMBA/DBA/EE项目联席主任。钱先生自2013
年12月起担任国际学术杂志Review of Finance（金融学评论）的副主编。钱先生
从2013年7月起担任上海交通大学上海高级金融学院金融学教授，博士导师，并
担任EMBA 项目联席主任。钱先生于2009年5月至2013年6月担任上海交通大学
上海高级金融学院金融学特聘教授。 钱先生于2000年7月至2013年6月在美国波
士顿学院卡罗尔管理学院金融系任教，2000年7月至2006年2月担任金融学助理教
授，2006年3月至2013年6月担任金融学终身教授， 2011年9月至2013年6月担任
Haub（豪布）家族研究员。钱先生自2011年4月起担任国际学术杂志Frontiers of
Economics in China （中国经济学前沿）的副主编。钱先生于2007年7月至2009
年6月担任清华大学经济管理学院金融系特聘教授。钱先生于2007年7月至2008
年6月担任美国麻省理工学院斯隆管理学院金融学访问副教授。 钱先生自2002
年9月起担任美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融机构中心研究员。 钱先生于
1988年至1991年就读复旦大学世界经济系本科，1993年5月获美国爱荷华大学学
士学位，2000年5月获美国宾夕法尼亚大学博士学位。
钱军教授的研究涉及理论和实证公司金融和金融机构，包括商业及投资银
行，共同及对冲基金，信用评级机构等，收购和兼并，金融相关法律体系研究，
新兴市场的金融体系比较，中国经济转型过程中金融体制和金融体系的发展，金
融风险防范等领域。他在国际著名刊物如American Economic Review, Journal of
Finance, Journal of Financial Economics, Journal of Financial and Quantitative
Analysis, Journal of International Economics等发表多篇论文。此外，钱军教授还先
后参与了《谈中国巨大的经济变迁》，《新兴的世界经济巨头：中国和印度》,
《作为新兴的金融市场：中国面临的机遇与挑战》，《对法治法规的全球性展望》
78
等多部专著中有关金融体系发展的章节的编写。
79
附件十一：
中信银行股份有限公司董事提名人声明
（非独立董事适用）
提名人中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）第三届董事会现就提名
常振明、朱小黄、窦建中、李庆萍、孙德顺、张小卫为中信银行第四届董事会董
事候选人发表公开声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中信银行董事会董事候选人，提
名人认为被提名人符合中信银行所适用之法律、行政法规及其他有关规定以及该
公司章程规定的任职条件。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中信银行股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十日
80
附件十二：
中信银行股份有限公司董事候选人声明
（非独立董事适用）
依据公司章程第一百三十二条有关要求，本声明人作为中信银行股份有限公
司董事会董事候选人，现公开声明如下：
本人同意接受提名为中信银行股份有限公司董事，并就相关事项声明及承诺
如下：
一、本人已披露的简历及其他与董事候选人资格相关的资料真实、完整；
二、本人当选为中信银行股份有限公司董事后，将根据相关法律法规的规定
和《中信银行股份有限公司章程》的规定，切实履行董事的职责和义务。
声明人：常振明（签字）、朱小黄（签字）、窦建中（签字）、李庆萍（签字）、孙
德顺（签字）、张小卫（签字）
二〇一五年三月
81
附件十三：
中信银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中信银行股份有限公司第三届董事会现就提名吴小庆、王联章、袁明、
钱军为中信银行股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提
名人与中信银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体
声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼
职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中信银行股份有限公司董事会独立
董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合《中信银行股份有限公司章程》规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中信银行股份有限公司及
其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中信银行股份有限公司已发
行股份 1％的股东，也不是中信银行股份有限公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中信银行股份有限公司已发
行股份 5％以上的股东单位任职，也不在中信银行股份有限公司前五名股东单位
任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
四、被提名人及其直系亲属不是中信银行股份有限公司控股股东或实际控制
人及其附属企业的董事、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者被提名前一年不是为中信银行股份有限公司及其附属
企业，以及其控股股东提供财务、法律、管理等服务的人员；
六、被提名人不在与中信银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属
企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，也不在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
82
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中国人民共和国公
务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部，任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等有关规定；
九、被提名人任职独立董事不违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高
等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
十、包括中信银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数
量不超过五家，被提名人在中信银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 中信银行股份有限公司董事会
（盖章）
二〇一五年三月二十日
83
附件十四：
中信银行股份有限公司独立董事候选人声明
本声明人作为中信银行股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明，
本人保证不存在任何影响本人担任中信银行股份有限公司独立董事独立性的关
系，具体声明如下：
1. 本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中信银行股份有限公司或其
附属企业任职；
2. 本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行
股份1%以上的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3. 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行
股份 5%以上的股东单位任职，也不在中信银行股份有限公司前五名股东单位任
职；
4. 本人在最近一年内不具有上述三项所列举情形之一；
5. 本人及本人直系亲属不是中信银行股份有限公司控股股东或实际控制人
及其附属企业的董事、监事、高级管理人员；
6. 本人不是或者被提名前一年不是为中信银行股份有限公司及其附属企
业，以及其控股股东提供财务、法律、管理等服务的人员；
7. 本人不在与中信银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，也不在该业务往来
单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
8. 本人不是国家公务员，任职独立董事不违反《中国人民共和国公务员法》
的规定；
84
9. 本人不是中管干部，任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于
进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等规定；
10. 本人任职独立董事不违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学
校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
11. 本人没有从中信银行股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益；
12. 本人已披露的简历及其他与独立董事候选人资格相关的资料真实、完整，
本人符合中信银行股份有限公司所适用之法律、行政法规及其他有关规定以及中
信银行股份有限公司章程规定的任职条件。
另外，包括中信银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量
不超过五家，本人在中信银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国银监
会及证券监管机构、上市地证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布
的规章、规定、通知以及上市地证券交易所规定的要求，确保有足够的时间和精
力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴小庆（签字）、王联章（签字）、袁明（签字）、
钱军（签字）
二〇一五年三月
85
附件十五：
中信银行股份有限公司独立董事
关于第四届董事会董事候选人提名的独立意见函
经中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）第三届董事会提名与薪酬委
员会第十六次会议预审通过，第四届董事会候选人名单如下：
非执行董事 4 名：常振明、朱小黄、窦建中、张小卫
执行董事 2 名：李庆萍、孙德顺
独立董事 4 名：吴小庆、王联章、袁明、钱军
董事候选人中，新任董事为钱军，其余董事为连任董事。
新任董事候选人尚需中国银行业监督管理委员会核准其任职资格方可就任。
已连续任职 6 年的第三届独立董事李哲平将继续履职，直至新任独立董事正式就
任。新任董事任期自中国银行业监督管理委员会核准其任职资格之日起开始计
算，连任董事任期自股东大会选举产生之日起开始计算，所有董事任期至第四届
董事会任期届满之日止，为期三年。独立董事在本行连续任职将不超六年。在满
足法律法规和《中信银行股份有限公司章程》规定情况下，董事任期届满可以连
选连任。
作为银行的独立董事，依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们在对董事候选人的提名、审查、
表决的全过程参与及进行充分了解后认为：
一、本次提名第四届董事会董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》
及相关法律法规的有关规定。
二、本次被提名的银行第四届董事会董事候选人均具备《公司法》、《公司章
程》规定的担任上市公司董事的资格和任职条件，拥有董事职责所应具备的能力；
独立董事候选人均具备中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定要求的独立性，且均不存在
《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
三、同意常振明、朱小黄、窦建中、张小卫、李庆萍、孙德顺作为银行非独
立董事候选人提交银行董事会及 2014 年度股东大会进行审议；同意吴小庆、王
86
联章、袁明、钱军作为银行独立董事候选人提交银行董事会审议并经上海证券交
易所对其任职资格和独立性审核无异议后，提交银行 2014 年度股东大会进行审
议。
中信银行股份有限公司独立董事
李哲平、吴小庆、王联章、袁明
二〇一五年三月
87
附件十六：
中信银行股份有限公司
独立董事关于第四届董事会董事津贴政策的独立意见函
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和
《公司章程》的有关规定，我们作为中信银行股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料的基础上，基于我们个
人的客观、独立判断，对公司第四届董事会董事津贴政策进行了认真的核查，认
为：
公司制定的董事津贴政策符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意
提交股东大会审议。
中信银行股份有限公司独立董事
李哲平、吴小庆、王联章、袁明
二〇一五年三月
88
附件十七：
中信银行股份有限公司
独立董事关于聘任董事会秘书的独立意见函
中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）第三届董事会第三十四次会议
于 2015 年 3 月 20 日召开，会议审议通过了《关于聘任王康先生为董事会秘书
的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等相关法律、法规及公司制度的规定，我们作为银行的独立董事，
对上述议案进行了认真审查，现发表独立审核意见如下：
王康先生具有上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备了相应的专
业知识、工作经验和管理能力；未发现有《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规和《公司章
程》规定的不得担任公司董事会秘书的情形；银行董事会提名、审议表决符合法
律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意董事会聘任王康先生为董事会秘
书。
中信银行股份有限公司独立董事
李哲平、吴小庆、王联章、袁明
二〇一五年三月
89
附件十八：
王康先生简历
王康先生，43岁，中国国籍。王先生1996年4月加盟中信银行，2015年1月起
担任中信银行总行资产负债部总经理。2013年6月至2015年1月，王先生担任中信
银行无锡分行行长、党委书记；2013年3月至2013年6月，担任无锡分行党委书记。
2003年8月至2013年3月，王先生在总行计划财务部工作，2008年4月至2013年3
月，任总经理；2007年8月至2008年4月，任副总经理（主持工作）；2006年6月至
2007年8月，任副总经理；2003年8月至2006年6月，任总经理助理兼预算管理部
总经理。2002年2月至2003年8月，王先生任股改工作办公室副主任(主持工作)。
2001年5月至2002年1月，王先生在行长秘书室工作，任副主任兼行长秘书；1997
年8月至2001年5月任行长秘书。1996年4月至1997年8月，王先生在综合计划部工
作。王先生是高级经济师，获得高级管理人员工商管理硕士学位（EMBA）、经济
学硕士学位和工学学士学位。
90
附件十九：
程普升先生简历
程先生于2015年1月拟任中信银行审计部总经理。2013年10月至2015 年1月
担任中信银行集团采购中心总经理，2011年3月至2013年10月担任中信银行计划
财务部副总经理兼财务管理部总经理，2008年8月至2011年3月担任中信银行计划
财务部总经理助理兼财务管理部总经理，2005年6月至2008年8月担任中信银行计
划财务部财务管理部总经理，2004年3月至2005年6月担任中信银行计划财务部预
算管理部副总经理，1995年7月至2004年3月任中信银行计划财务管理部职员、副
科长、科长、副总经理，1992年8月至1995年7月陕西财经学院研究生部研究生，
1991年7月至1992年8月为中国人民银行山西省万荣支行职员。
91
附件二十：
中信银行股份有限公司
董事会 2014 年度工作报告
2014年，本行董事会认真落实国家宏观调控政策和监管要求，充分认识我国
进入经济发展新常态的趋势性变化以及银行业新常态的特征，主动因应形势变化
和监管要求，明确新的发展战略，深化战略转型，围绕银行发展战略目标，推动
银行全面深化经营管理体制和风险管控体系改革，致力于提升综合融资服务能力
和管理水平，取得了较好的经营业绩，为未来的长远发展打下了坚实的基础。
现就董事会2014年度主要工作情况报告如下：
一、发挥战略决策作用，支持银行健康发展
2014年，本行董事会持续高度关注国家经济形势变化和宏观调控政策以及监
管要求的发展趋势，深入研究，科学决策，完善风险管理、资本管理和内部控制
等方面工作，确保本行各项业务持续、健康地发展。全体董事认真履行《公司章
程》赋予的职责，积极参与决策，充分发挥了董事会的战略指导和科学决策作用。
2014年，本行董事会共召开13次会议，其中现场会议8次，通讯会议5次。审
议通过了聘任行长、副行长和增补董事、四期定期报告、2013年度利润分配方案、
2013年职工薪酬决算方案、2014年度财务预算方案、非公开发行A股股票、制定
2014－2017年中期资本管理规划、2014年度机构发展规划、并表管理整体工作方
案、流动性风险管理办法、修订市场风险压力测试管理办法（试行）、风险管理
体制改革方案（2015年版）、董事会对董事履职评价办法等80项议案。董事会还
听取了高级管理层关于2013年度银监会监管意见整改情况、2013年度信息科技风
险监评级情况和监管意见、新资本管理办法实施情况以及2014年前三季度经营情
况等工作报告，对管理层经营管理情况、执行董事会决议情况、执行本行年度经
营计划和投资方案情况等进行了检查和监督。启动了董事、监事及高级管理人员
和部分核心中层管理人员自费持股和员工持股计划方案研究。
92
二、发挥专业职能，专门委员会有效运作
本行董事会专门委员会在《公司章程》和相关议事规则规定的职权范围内，
召开会议，听取管理层汇报，审议重要议案，协助董事会开展工作，积极建言献
策。专门委员会委员根据职责分工和自身专业特长，积极履职，充分酝酿和讨论
相关事项，从专业角度提出意见和建议，为提升董事会决策的质量和效率提供了
有力支持。
2014年，各专门委员会共召开28次会议，其中战略发展委员会5次，风险管
理委员会6次，审计与关联交易控制委员会11次，提名与薪酬委员会6次，共研究
审议了80项重要议案，听取管理层相关汇报7次。其中，战略发展委员会审议通
过了制定中信银行2014-2017年股东回报规划、2014-2016年海外发展三年规划、
设立中信金融租赁公司等议案；风险管理委员会讨论并审议通过了四季度全面风
险管理报告、风险管理体制改革方案（2015年版）、业务连续性管理办法（试行）、
贷款损失准备金管理办法（2013年修订版）、修订市场风险压力测试管理办法（试
行）、选举风险管理委员会主席等议案；提名与薪酬委员会审议通过了2013年职
工薪酬决算方案，董事候选人、董事会专门委员会委员和高管人员提名等议案；
审计与关联交易控制委员会审议通过了定期报告、聘用2013年度会计师事务所及
其报酬、关联方授信额度、关联交易情况专项报告、中信集团有限公司关联方企
业2015-2017年授信类和非授信类关联交易上限、有关分行购买营业用房等议案。
同时，各专门委员会加强自身建设，修订完善有关议事规则和履职制度，为保证
专门委员会规范、有序、高效地开展工作提供了重要保障。
三、执行股东大会决议维护股东权益
2014年，本行董事会依法召集召开1次年度股东大会、3次临时股东大会，分
别对年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、修订《公司章程》及股东大
会和董事会议事规则、2013年度利润分配预案、2013年度财务决算报告和2014
年度财务预算方案、董事和监事选举、聘用2014年度会计师事务所及其报酬、关
联交易专项报告、核增2013年度不良资产核销额度方案、非公开发行A股股票等
议案进行了审议。2014年本行董事会提交股东大会审议的事项全部获得通过。
93
2014年，在本行董事会组织下，股东大会批准了向中国烟草总公司定向增发
融资项目。通过该项目，本行将引入战略投资者，优化股权结构，补充核心一级
资本，增强抗风险能力，加快实现发展战略目标。
2014年，本行董事会严格执行股东大会决议及股东大会对董事会的授权事
项，认真落实股东大会审议通过的2013年度利润分配方案、非公开发行A股股票
等议案，推动完成相关工作。
四、持续提高公司治理水平
2014年，本行董事会严格按照相关法律法规规定，积极履职，不断提升公司
治理水平。根据《商业银行公司治理指引》的有关要求，结合银监会、证监会、
上海证券交易所和香港联合交易所有限公司发布的各项最新监管规定，完成了本
行《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及董事会各专
门委员会议事规则的修订，改进董事会运作机制，不断完善公司治理各项制度，
提升公司治理水平。
董事会为非执行董事和独立非执行董事履职提供充分便利，保证监事会与董
事会的充分沟通和交流，促进本行公司治理水平不断提升。
积极推进电子化办公，研发并投入使用董监事会移动办公及会议系统，提高
了会议议事效率，拓展了董事会信息获取渠道。
五、完善风险管理和内部控制体系
2014年，鉴于国内外经济金融形势发生较大变化，本行董事会按照监管要求，
本着全面管理、提升能力、支持发展、保障独立、强化责任的原则，积极推进本
行风险管理体制改革，进一步完善全面、统一、独立、专业的风险管理体制，实
现对风险的全覆盖管理，厘清风险管理职责边界，有效提升风险管理的独立性、
专业性和科学性。
2014年，本行董事会结合外部和内部检查发现的问题和不足，采取边查边改
和全面启动整改等措施，进一步健全内控体系，夯实内控管理，保证银行持续健
康发展。
94
六、不断完善信息披露工作
2014年，本行董事会严格遵守法律法规、监管要求和《公司章程》的规定，
持续提高信息披露水平，强化内幕信息管理。本行严格按照《信息披露管理制度》、
《年报信息披露重大差错责任追究办法》等内部规章制度，做好定期报告和临时
公告的编制和披露，严格按照《内幕信息及内幕信息知情人管理办法》，完善内
幕信息管理和内幕信息知情人登记工作，确保市场投资者公平获取本行信息的权
利。
2014年，本行根据境内外监管规定，在上海证券交易所完成披露临时公告92
次、定期报告4次、发出各类公告文件（含临时公告和定期报告）共96份，及时
向市场披露了本行财务业绩、控股股东增持、债券发行、定向增发等重要信息。
七、进一步加强关联交易管理
2014年，本行董事会严格遵循沪港两地监管要求，提升关联交易管理的全面
性和精细化。一是加强授信类关联交易管理。依法履行中信集团198亿元年度关
联授信预披露程序，加快项目审批速度。开展了2015-2017年与中信集团420亿元
年度关联授信上限申请工作，确保关联授信业务的合法合规。二是加强非授信类
关联交易管理。适时开展与中信集团、BBVA两大关联方2015-2017年非授信关
联交易上限申请工作，业务范围涵盖7大类、60余项品种，扩大了管理覆盖范围，
节约了审批成本。三是加强关联方管理。依据“分类认定，从严管理”原则，对
关联法人实施差异化管理。结合中信集团整体上市、董监事会和总行领导班子调
整等实际情况，重新梳理了关联自然人名单。四是推动编撰《董监高关联交易知
识手册》，解析关联方和关联交易的识别、认定、审批、披露和报备流程，为相
关工作提供了有力的工具书。五是督促积极组织关联交易管理培训，促进全行关
联交易管理工作的开展。六是推进关联交易管理系统开发，按照“分步实施、稳
步推进”的原则，对系统框架和落地可行性进行了评估论证，全面梳理了项目需
求。
八、有效加强投资者关系管理
2014年，本行董事会高度关注投资者关系管理工作，不断推动深化投资者关
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系工作的管理维度。继续加强了与投资者沟通交流力度，开展了业绩发布会、路
演、日常投资者见面会、投资者论坛等投资者关系活动，主动走访投资者，并择
机邀请主要股东和大型机构投资者来行座谈，介绍本行战略转型方向及阶段性成
果，加强投资者对本行发展战略的理解。2014年，本行成功召开了三次业绩发布
会，组织了上海、深圳、香港、美国、欧洲、中东多地业绩路演，先后拜访了85
余家重要机构投资者。同时，日常接待了超过400人次投资者来访，并受邀参加
了9场大型投资者论坛，发起了POS网贷推介会。本行通过主动邀请评级公司参
加业绩发布会等形式，促进评级机构对我行加深全面认识。此外，本行还举办了
投资者关系专题内部培训，进一步提升了有关工作专业水平，加强了投资者团队
建设。
九、加强自身建设，积极履职尽责
2014年，本行董事会根据工作需要，及时完成了有关董事的调整和更换。按
照中国证监会和中国银监会的有关规定和要求，本行董事会组织董事参加了北京
证监局、上海证券交易所及联交所组织的董事培训。结合履职需要，本行董事会
组织董事开展了2013年年报调研和基层调研活动，对分行近年来的经营业绩和管
理现状以及执行总行战略等情况进行实地了解，听取分行对总行相关管理政策的
意见和建议。全体董事认真履行境内外监管机构的有关要求，勤勉尽责，出席会
议，对有关议案和重要文件深入研究，积极发表专业意见，提出了各类工作建议
和意见200余条。独立董事积极履职，对重大关联交易、利润分配方案、董事提
名和任免以及董事、高管人员薪酬等重大事项发表独立意见。
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