中信银行股份有限公司独立董事

                  关于发行优先股事宜的专项意见


       中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于 2015 年 3 月 20
日召开董事会会议（以下简称“本次董事会会议”），本次董事会会议
审议了《关于非公开发行优先股方案的议案》(包含附件《中信银行
股份有限公司非公开发行优先股预案》)等相关议案（以下简称“议
案”）。本行拟于境内非公开发行不超过人民币 350 亿元（含人民币
350 亿元）的优先股（以下简称“本次发行”）。
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国
务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商
业银行资本管理办法（试行）》、《关于上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件，以及《中
信银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中信银行股
份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为本行的独立董
事，基于独立判断的立场，认真审阅了本次董事会会议审议并拟提交
股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议的本次发行的
相关议案，现就本次发行的相关事宜发表如下专项意见：
       1.本次发行符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次发行
完成后，募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充本行其他一级资
本。本次发行后，本行净资产将增加，资本实力和资本结构将进一步
提升和优化，有利于本行的持续稳健发展，符合本行和全体股东的利
益。
       2.一般情形下，本次发行的优先股股东无权出席任何股东大会会

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议，所持优先股股份没有表决权。但在出现法律法规及议案规定的特
殊情形时，优先股股东有权出席股东大会，与普通股股东分类表决。
相关事项的决议除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优
先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以
上通过；本次优先股发行后，如触发议案规定的优先股表决权恢复条
款，则每一优先股股东有权按照议案的约定获得一定比例的表决权，
并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。
上述情形将对原普通股股东的表决权产生一定影响，但优先股表决权
恢复的计算方法对原普通股股东将保持公平合理。
    3.根据中国银行业监督管理委员会规定和本次优先股发行方案，
本次优先股发行后如触发强制转股条件并进行转股，将使本行普通股
股本相应增加，从而将对原普通股股东的权益产生一定影响。
    4.本次优先股发行后，优先股股息的存在可能影响本行归属于普
通股股东的税后净利润，从而可能导致对本行普通股股东分红的减少。
但作为其他一级资本，本行通过提高优先股发行所募集资金的资本配
置效率，可实现合理的资本回报水平，支持各项业务的健康、可持续
发展。
    5.本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
    6.根据《公司章程》，本次发行所涉及的方案须提交本行股东大
会和 A 股类别股东会议、H 股类别股东会议逐项审议表决，并应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过，从程序上充分尊重和保护中小投资者的合法利益。
    综上，本次发行优先股符合本行及全体股东的利益，不存在损害

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本行及本行股东利益的情形。因此，本行全体独立董事同意本次发行
的相关安排。




                                 中信银行股份有限公司独立董事
                                 李哲平、吴小庆、王联章、袁明

                                          2015 年 3 月 20 日




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