中信银行：2014年年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会会议资料2015-05-06
2014 年年度股东大会会议资料
中信银行股份有限公司
2014年年度股东大会
2015年第一次A股类别股东会
2015年第一次H股类别股东会
会议资料
二〇一五年五月二十六日
2014 年年度股东大会会议资料
会 议 议 程
会议召开时间：2016年5月26日9:30
会议召开地点：中国北京市东城区朝阳门北大街9号中信银
行B1会议室
召集人：中信银行股份有限公司董事会
会议日程：
一、 宣布会议开始
二、 统计出席会议股东的人数、代表股份数
三、 董事会秘书宣示会议须知
四、 推选计票人、监票人
五、 审议议案、填写表决表
六、 休会（统计表决结果）
七、 宣布表决结果
八、 宣布会议决议
九、 律师宣读法律意见书
十、 宣布会议结束
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2014 年年度股东大会会议资料
文件目录
2014年年度股东大会：
审议议案：
议案一：关于《董事会 2014 年度工作报告》的议案 ....................................... 6
议案二：关于《监事会 2014 年度工作报告》的议案 ....................................... 7
议案三：关于《中信银行 2014 年年度报告》的议案 ....................................... 8
议案四：关于中信银行 2014 年度决算报告的议案 ........................................... 9
议案五：关于中信银行 2015 年度财务预算方案的议案 ................................. 10
议案六：关于中信银行 2014 年度利润分配方案的议案 ................................. 11
议案七：关于选举第四届董事会董事的议案 ................................................... 13
议案八：关于第四届董事会董事津贴政策的议案 ........................................... 15
议案九：关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案 ............................... 16
议案十：关于第四届监事会监事津贴政策的议案 ........................................... 17
议案十一：关于聘用 2015 年度会计师事务所及其报酬的议案 ..................... 18
议案十二：关于《中信银行 2014 年度关联交易专项报告》的议案 ............. 19
议案十三：关于中信银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案 20
议案十四：关于中信银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案 ....... 21
议案十五：关于修订《中信银行股份有限公司章程》的议案 ....................... 35
议案十六：关于修订《中信银行股份有限公司募集资金管理办法》的议案
............................................................................................................................... 37
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议案十七：关于中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施
的议案 ................................................................................................................... 38
议案十八：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事
宜的议案 ............................................................................................................... 40
议案十九：关于修订公司章程若干条款的议案 ............................................... 44
议案二十：关于修订监事会议事规则的议案 ................................................... 47
议案二十一：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ................................... 48
议案二十二：关于中信银行收购 BBVA 所持中信国际金融控股有限公司股权
的议案 ................................................................................................................... 49
议案二十三：中信银行不良贷款减免授权审批权限 ....................................... 55
汇报事项：
汇报事项一：监事会对董事 2014 年度履职评价报告 ..................................... 56
汇报事项二：监事会对高管人员 2014 年度履职评价报告 ............................. 58
汇报事项三：监事会对监事 2014 年度履职评价报告 ..................................... 60
汇报事项四：监事会对董事会 2014 年度履职评价报告 ................................. 61
汇报事项五：监事会 2014 年度履职自我评价报告 ......................................... 62
汇报事项六：监事会对高管层 2014 年度履职评价报告 ................................. 63
附件：
附件一：董事会 2014 年度工作报告 ................................................................. 64
附件二：监事会 2014 年度工作报告 ................................................................. 71
附件三：中信银行不良贷款减免审批权限 ....................................................... 77
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2015年第一次A股类别股东会：
审议议案：
议案一：关于中信银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案 ........... 79
2015年第一次H股类别股东会：
审议议案：
议案一：关于中信银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案 ........... 81
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2014 年年度股东大会会议资料
中信银行股份有限公司
2014年年度股东大会
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2014 年年度股东大会会议资料
议案一：关于《董事会2014年度工作报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的要求，《董事会 2014 年
度工作报告》已经 2015 年 3 月 20 日召开的董事会会议审议
通过，现提请股东大会审议。《董事会 2014 年度工作报告》
全文见附件一。
以上，请审议。
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2014 年年度股东大会会议资料
议案二：关于《监事会2014年度工作报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的要求，《监事会 2014 年
度工作报告》已经 2015 年 3 月 20 日召开的监事会会议通过，
现提请股东大会审议。《监事会 2014 年度工作报告》全文见
附件二。
以上，请审议。
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议案三：关于《中信银行2014年年度报告》的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行章程的要求，《中信银行 2014
年年度报告》已经 2015 年 3 月 20 日召开的董事会会议审议
通过，现提请股东大会审议。报告具体内容请参见 2015 年 3
月 21 日本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和本行网站（bank.ecitic.com）的相关公告。
本集团已于 2014 年度执行了财政部新颁布/修订的《企
业会计准则第 2 号—长期股权投资》（修订）、《企业会计准
则第 41 号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第
37 号—金融工具列报》（修订）及《金融负债与权益工具的
区分及相关会计处理规定》，执行新准则或新规定对 2014 年
及 2013 年度财务报表无重大影响。
以上，请审议。
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议案四：关于中信银行2014年度决算报告的议案
各位股东：
中信银行股份有限公司2014年度决算报告已经本行
2015年3月20日召开的董事会会议审议通过，现提请股东大
会审议，详情请参见2015年3月21日本行刊载于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（bank.ecitic.com）
的本行2014年年度报告中经审计的财务报告。
以上，请审议。
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2014 年年度股东大会会议资料
议案五：关于中信银行2015年度财务预算方案的议案
各位股东：
根据本行发展战略和业务发展需要，本行制定了 2015
年财务预算方案，经 2015 年 3 月 20 日召开的董事会会议审
议通过，现提请股东大会审议。2015 年财务预算主要内容如
下：
单位：亿元
2014 年 2015 年
项目
预算 实际执行 申请预算
（一）一般性固定资产 5.40 3.96 6.97
（二）专项固定资产
其中：1.营业用房 138.37 86.94 67.00
2.科技投入 13.70 9.21 13.90
3.公务用车 0.45 0.12 0.30
合计 157.92 100.23 88.17
本行 2015 年固定资产投资预算为人民币 88.17 亿元，较
上年实际执行减少 12.06 亿元，主要因为总行 Z15 项目按工
程进度付款预算有所减少。建议 2015 年固定资产投资预算
批准后，实际使用中可在项目之间进行调剂。
以上，请审议。
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议案六：关于中信银行2014年度利润分配方案的议案
各位股东：
本行 2014 年度利润分配方案已经 2015 年 3 月 20 日召
开的董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。根据本行
公司章程，在分配有关会计年度的税后利润时，以按照中国
会计准则编制的财务报表中的母公司税后利润为准。2014 年
本行可分配净利润为 389.90 亿元。
一、2014 年度利润分配建议为：
（一）按照净利润的 10%提取法定盈余公积金，本期末
应计提人民币 38.99 亿元。
（二）提取一般准备金人民币 61 亿元。
（三）不提取任意公积金。
（四）考虑到本行拟向中国烟草总公司非公开发行 A 股
股票，且已经董事会及股东大会审议通过，根据《证券发行
与承销管理办法》规定：“上市公司发行证券，存在利润分
配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽
经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行”，
为不影响定向增发的进度，促进本行的长远发展，本行 2014
年度不进行现金股利分配，也不进行公积金转增资本，留待
以后分配。留存的未分配利润继续用于补充资本，按本行
2014 年净资产回报率估计，预计回报率在 16%左右。
二、独立董事独立意见
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2014 年年度股东大会会议资料
本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明发表独立
意见如下：2014年度利润分配方案符合本行全体股东的利
益，同意该项议案。同意将该项议案提交本行2014年年度股
东大会审议。
以上，请审议。
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议案七：关于选举第四届董事会董事的议案
各位股东：
经 2015 年 3 月 20 日召开的本行董事会会议审议通过，
并由第三届董事会全体独立董事发表独立意见同意，第三届
董事会正式提名第四届董事会候选人名单如下，现提请股东
大会审议：
非执行董事4名：常振明、朱小黄、窦建中、张小卫
执行董事2名：李庆萍、孙德顺
独立董事4名：吴小庆、王联章、袁明、钱军
董事候选人中，新任董事为钱军，其余董事为连任董事。
以上独立董事候选人将报上海证券交易所审核无异议。新任
董事候选人尚需中国银行业监督管理委员会核准其任职资
格方可就任。为董事会成员构成合规需要，已连续任职6年
的独立董事李哲平将继续履职，直至新任独立董事正式就
任。新任董事任期自中国银行业监督管理委员会核准其任职
资格之日起开始计算，连任董事任期自股东大会选举产生之
日起开始计算，所有董事任期至第四届董事会任期届满之日
止，为期三年。独立董事在本行连续任职将不超六年。在满
足法律法规和《中信银行股份有限公司章程》规定情况下，
董事任期届满可以连选连任。
本行第四届董事会董事提名人声明、董事候选人声明、
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明和董事候选人简
历参见 2015 年 3 月 21 日本行刊载于上海证券交易所网站
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2014 年年度股东大会会议资料
（www.sse.com.cn）和本行网站（bank.ecitic.com）的董事会
决议公告有关内容。
本项议案将对每位候选人进行逐项表决。
以上，请审议。
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议案八：关于第四届董事会董事津贴政策的议案
各位股东：
经 2015 年 3 月 20 日召开的本行董事会会议审议通过，
并由第三届董事会全体独立董事发表独立意见同意，拟建议
本行第四届董事会董事津贴政策如下，现提请股东大会审
议：
一、非执行董事（不包括独立非执行董事）不从本行领
取任何董事津贴；
二、执行董事不从本行领取任何董事津贴，但将根据其
在本行的职位取得相应的报酬，包括工资、奖金、津贴、补
贴、职工福利费和各项保险金、住房公积金及年金；
三、独立董事（即独立非执行董事）每人每年从本行领
取税前董事津贴人民币 30 万元。
以上，请审议。
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议案九：关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案
各位股东：
经 2015 年 3 月 20 日召开的本行监事会会议审议通过，
中信银行股份有限公司第三届监事会提名第四届监事会非
职工代表监事候选人名单如下，现提请股东大会审议：
非职工代表监事候选人共5名：欧阳谦、郑学学、王秀
红、贾祥森、郑伟。其中王秀红、贾祥森、郑伟为外部监事。
非职工代表监事由股东大会选举产生，本行监事会中职
工代表监事将按照有关规定程序另行产生。
监事任期三年。在满足法律法规和本行章程规定情况
下，监事任期届满可以连选连任。根据监管要求，外部监事
在同一家商业银行任职时间累计不得超过六年。
本行第四届监事会非职工代表监事提名人声明、监事候
选人声明、外部监事提名人声明、外部监事候选人声明和监
事候选人简历参见 2015 年 3 月 21 日本行刊载于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（bank.ecitic.com）
的监事会决议公告有关内容。
本项议案将对每位候选人进行逐项表决。
以上，请审议。
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议案十：关于第四届监事会监事津贴政策的议案
各位股东：
经 2015 年 3 月 20 日召开的本行监事会会议审议通过，
拟建议本行第四届监事会监事津贴政策如下，现提请股东大
会审议：
一、外部监事每人每年从本行领取税前监事津贴人民币
30 万元。
二、在股东单位任职的股东监事不在本行领取任何工资
或监事津贴。
三、同时是本行员工的监事不领取监事津贴，但将根据
其在本行的职位取得相应的报酬，包括工资、奖金、津贴、
补贴、职工福利费和各项保险金、住房公积金及年金。
以上，请审议。
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议案十一：关于聘用2015年度会计师事务所及其报酬的议
案
各位股东：
按照监管法规及本行公司章程有关规定，本行对 2015
年度会计师事务所进行了招标，拟建议聘请普华永道中天会
计师事务所为本行 2015 年度境内审计的会计师事务所，聘
请罗兵咸永道会计师事务所为本行 2015 年度境外审计的会
计师事务所。2015 年年度审计、中期审阅以及合同约定的其
他服务项目费用（包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等
全部杂费总额）合计为 1,030 万元人民币。
上述议案已经 2015 年 3 月 20 日召开的董事会会议审议
通过，现提交股东大会审议。
以上，请审议。
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议案十二：关于《中信银行2014年度关联交易专项报告》的
议案
各位股东：
根据中国银行业监督管理委员会《商业银行内部人和股
东关联交易管理办法》、中国证券监督管理委员会《商业银
行信息披露特别规定》、《中信银行股份有限公司关联交易管
理办法》等有关规定，董事会应当每年向股东大会就关联交
易管理制度的执行情况以及关联交易情况作出专项报告。
《中信银行 2014 年度关联交易专项报告》已经 2015 年
3 月 20 日召开的董事会会议审议通过，现提交股东大会审议。
《中信银行 2014 年度关联交易专项报告》详见 2015 年 3 月
21 日本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
本行网站（bank.ecitic.com）的相关公告。
以上，请审议。
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议案十三：关于中信银行股份有限公司符合非公开发行优
先股条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、国务院颁布的《国务院关于开展优先股试点的指导意
见》、中国证监会颁布的《优先股试点管理办法》、中国银监
会与中国证监会联合颁布的《关于商业银行发行优先股补充
一级资本的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规
定，经本行自查，认为本行已经符合非公开发行优先股的条
件。
以上议案已经 2015 年 3 月 20 日召开的董事会会议审议
通过，现提交股东大会审议。
以上，请审议。
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2014 年年度股东大会会议资料
议案十四：关于中信银行股份有限公司非公开发行优先股
方案的议案
各位股东：
为改善本行资本结构、进一步增强资本实力，满足公司
业务持续发展对资本的需求，本行拟在境内发行优先股补充
其他一级资本。根据《国务院关于开展优先股试点的指导意
见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试
行）》和《中国银监会、中国证监会关于商业银行发行优先
股补充一级资本的指意见》等相关规定，本行拟定了优先股
方案。根据《优先股试点管理办法》第三十五条的规定，2015
年 3 月 20 日召开的董事会会议已就本次优先股发行方案的
相关事项进行了逐项审议并通过，现提请股东大会批准。
本行拟定的非公开发行优先股方案如下：
一、发行证券的种类和数量
本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。本次拟发
行的优先股数量不超过 3.5 亿股（含 3.5 亿股），具体数量
提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确
定。
二、票面金额和发行价格
本次优先股的每股票面金额为人民币 100 元，以票面金
额平价发行。
三、存续期限
本次优先股无到期日。
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2014 年年度股东大会会议资料
四、募集资金用途
本次优先股的计划融资规模不超过 350 亿元人民币（含
350 亿元人民币）。经相关监管部门批准后，本次优先股所募
集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，
提高本行资本充足率。
五、发行方式和发行对象
本次优先股采取非公开发行的方式，发行对象为符合
《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，所有发行对象
均以现金认购。本行将根据股东大会授权和中国证监会相关
规定，采取询价方式，与保荐人（主承销商）协商确定发行
对象。截至最后实际可行日期，本行并无任何具体发行对象。
然而，如果任何发行对象为关连方，本行将遵守上市规则项
下的所有相关披露、审批程序及要求。此外，本行尚未聘请
任何保荐人╱ 承销商参与本次发行。本行将根据相关中国法
律和香港上市规则就此做出进一步公告。
本次非公开发行可以采取一次核准、分次发行的方式。
根据先例，中国证监会和中国银监会将批准以一次发行或多
次发行的方式发行优先股。如果采用多次发行方式，则通常
包含两次发行，每次发行待发行优先股数的 50%。不同次发
行的优先股除票面股息率外，其他条款均相同；每次发行对
象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得
超过二百人。具体发行方式（时机和其他与发行有关的安排）
提请股东大会授权董事会，与保荐人（主承销商）协商确定。
如本次特别授权下的优先股采取分次发行的方式，每次发行
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2014 年年度股东大会会议资料
无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。
如本行截至 2015 年度股东周年大会未获得中国证监会
及/或中国银监会对非公开发行优先股方案的批准，本行会
把相关的议案提请 2015 年度股东周年大会及类别股东会审
议及批准新的授权期限，有效期至再下一个年度的股东周年
大会。
如本行于 2015 年股东周年大会前已获得中国证监会及/
或中国银监会的批准但未完成发行，根据中国证监会及/或
中国银监会批准中的特定要求，本行会把相关的议案提请
2015 年股东周年大会及类别股东会审议及批准新的授权期
限，有效期至再下一个年度的股东周年大会。
六、优先股股东参与分配利润的方式
1、票面股息率的确定原则
本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起
每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一
个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授权结合
发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求
等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定。股
息率拟根据累计投标方式确定，该等累计投标方式与确定债
券发行利率的方式相同。该累计投标方式将包括：(1)保荐
人 ╱ 承销商对不同活跃市场参与者及潜在投资者的询价和
定价；(2)向中国证监会提交材料；及(3)确定基础利率和固
定溢价。本次优先股票面股息率将不高于本行最近两个会计
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2014 年年度股东大会会议资料
年度的年均加权平均净资产收益率1。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，
基准利率将在获得中国证监会批准后参考中国五年期国债
收益并根据市场情况确定，固定溢价以本次发行时确定的票
面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调
整。
在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率
水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所
确定的固定溢价得出。
2、股息发放的条件
根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本
次优先股的股息发放条件为：
（1）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求
的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一
般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股
股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股
东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评
级变化而调整。
（2）本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约
事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到
期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以
外，不构成对本行的其他限制。本行将谨慎决定是否取消股
1
加权平均净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号- 净资产收益率和每股收益
的计算及披露（2010 年修订）》确定，以归属于公司普通股股东的口径进行计算。
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2014 年年度股东大会会议资料
息派发，并不会在未向市场做出合理解释的情况下决定取
消。
（3）本行取消向本次优先股股东支付股息的事宜，需
提交股东大会审议通过。如本行全部或部分取消本次优先股
的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股
息2前，本行将不会向普通股股东分配利润。
3、股息支付方式
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已
发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相
应期次优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收
入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
4、股息累积方式
本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先
股股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。
5、剩余利润分配
本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息
之外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
七、强制转股条款
1、强制转股的触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一
级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权将本次优
先股按照票面总金额全额或部分转为A股普通股，并使本行
2
恢复全额支付股息，指在取消派息期间，本行决定重新开始派发全额股息的情形。由于本次优先股采取非
累积股息支付方式，因此上述情形并不意味着本行会派发以前年度已经被取消的股息。
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2014 年年度股东大会会议资料
的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权将本
次优先股按票面总金额全额转为A股普通股。其中，二级资
本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银
监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存。②相关部
门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行
将无法生存。
当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被
恢复为优先股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形
时，将报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国
证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等
信息披露义务。
2、强制转股期限
本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一
个交易日起至全部赎回或转股之日止。
3、强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发
行的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票
交易均价，即人民币7.07元。本行A股普通股股票于2015年3
月20日的收市价为人民币7.50元。
前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十
个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本
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2014 年年度股东大会会议资料
行A股普通股股票交易总量。
在本次优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股
（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市
价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的
融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股
本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，
依次对强制转股价格进行累积调整，但不因本行派发普通股
现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1= P0 × N /（N + n）；
A股低于市价增发新股或配股：P1 = P0 × (N + k）/
（N + n）；k = n × A / M；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普
通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股
本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配
股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价或配股价，M为
该次A股增发新股或配股的公告（指已生效且不可撤销的增
发或配股条款的公告）前最近一个交易日A股普通股收盘价，
P1为调整后有效的强制转股价格。
当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他
情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可
能影响本次优先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照
公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股
27
2014 年年度股东大会会议资料
东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下
转股价格的调整机制将基于上述公平、公正、公允的原则以
及充分保护和平衡本行优先股股东与普通股股东的权益，并
根据有关规定及中国证监会和中国银监会的相关批准予以
确定。
4、强制转股比例及确定原则
本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P。
其中Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股
普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P
为截至发生强制转股时按照“3、强制转股价格”中的调整
公式经累积调整后的有效的强制转股价格。
本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将以现
金方式偿付。
当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，
全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应
的A股普通股。
当触发强制转股时，可以转换为A股普通股的数量最高
为49.50亿股（按去尾法取整数），分别即为于2015年3月20
日本行总股本的及本行已发行A股股本的10.58%及15.51%。
5、强制转股年度有关股利的归属
因本次优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原A
28
2014 年年度股东大会会议资料
股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册
的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普
通股股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
6、强制转股事项的授权
本行提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权任何
一位董事或高级管理人员在股东大会审议通过的框架和原
则下，根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优
先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相
关事宜，包括但不限于发行相应普通股、修改公司章程相关
条款、办理有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜。
八、有条件赎回条款
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条
款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求本行
行使赎回权或向本行回售优先股。
1、赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会
的批准为前提。
2、赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，本
行对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成
本次优先股的赎回权将被行使的预期。
自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，本
行有权赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发
29
2014 年年度股东大会会议资料
行之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行使用同等或
更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在
收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；
②本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规
定的监管资本要求。
3、赎回价格
在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金额加
当期应付股息3的价格赎回全部或部分未转股的优先股。
4、有条件赎回事项的授权
本行提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权任何
一位董事或高级管理人员在股东大会审议通过的框架和原
则下，根据相关法律法规要求、市场情况及中国银监会的批
准，全权办理与赎回相关的所有事宜。
九、表决权限制与恢复条款
1、表决权限制
根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先
股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。惟有
出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会
议，就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先股
有一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
3
当期应付股息，指当期已宣告且尚未发放的股息。
30
2014 年年度股东大会会议资料
（2）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（3）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他变更或废除优先股股东权利
的情形。
本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股
股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定
程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之
外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先
股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后，本
行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本
次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的
方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股
东共同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照
以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并
按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使
表决权。
31
2014 年年度股东大会会议资料
初始模拟转股价格与“七、强制转股条款”对初始强制
转股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东
可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去
尾法取一股的整数倍。
其中：Q为该优先股股东持有的优先股恢复为A股普通股
表决权的份额；V为该优先股股东持有的本次优先股的票面
总金额；E为届时有效的模拟转股价格。
在本次优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股
（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市
价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的
融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股
本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，
依次对模拟转股价格进行累积调整。具体调整办法与“七、
强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。
3、表决权恢复的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支
付当年股息之日止。公司章程可规定优先股表决权恢复的其
他情形。
十、清偿顺序及清算方法
根据公司章程，本行财产按《公司法》及其他相关法律
法规规定的清偿顺序清偿下述清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金、所欠税款及本行债务，清偿后的剩
32
2014 年年度股东大会会议资料
余财产，按照股东持有的股份种类和相应比例分配。本次发
行的优先股股东与本行未来可能发行的优先股股东同顺位
受偿，均优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清
算时，本行财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财
产，应当优先向优先股股东支付优先股票面总金额与当期应
付股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
十一、评级安排
本次优先股的信用评级及跟踪评级具体安排将根据实
际情况确定。
十二、担保安排
本次发行无担保安排。
十三、转让和交易安排
本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易
所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当
性标准与发行环节保持一致，相同条款优先股经转让或交易
后，投资者不得超过二百人。
十四、本次发行决议有效期
本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之
日起36个月。该等优先股于特定授权下发行。请参考本会议
资料议案十八。
如本行截至2015年度股东周年大会未获得中国证监会
及╱ 或中国银监会对非公开发行优先股方案的批准，本行会
把相关的议案提请2015年度股东周年大会及类别股东会审
33
2014 年年度股东大会会议资料
议及批准新的授权期限，有效期至再下一个年度的股东周年
大会。
如本行于2015年股东周年大会前已获得中国证监会及
╱ 或中国银监会的批准但未完成发行，根据中国证监会及╱
或中国银监会批准中的特定要求，本行会把相关的议案提请
2015年股东周年大会及类别股东会审议及批准新的授权期
限，有效期至再下一个年度的股东周年大会。
以上议案提交本行 2014 年年度股东大会、2015 年第一
次 A 股类别股东会议和 2015 年第一次 H 股类别股东会议以
特别决议审议通过，经中国银监会、中国证监会等有权部门
核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
以上议案，请逐项审议。
本议案附件《中信银行股份有限公司非公开发行优先股
预案》具体内容请参见本行于2015年3月21日刊载于上海证
券交易所和本行网站的相关公告。
注：本项议案内容与2015年第一次A股类别股东会议议案一、
2015年第一次H股类别股东会议议案一的内容相同。
34
2014 年年度股东大会会议资料
议案十五：关于修订《中信银行股份有限公司章程》的议案
各位股东：
《中信银行股份有限公司章程》（简称“公司章程”）现
行有效版本为银监复[2014]607 号文核准后版本。
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先
股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理
办法》有关优先股股东的权利义务、优先股发行与交易等方
面的要求，本行对现行公司章程条款进行了梳理，形成了《中
信银行股份有限公司章程》修订案及说明，并已经 2015 年 3
月 20 日召开的董事会会议审议通过。《中信银行股份有限公
司章程》修订案说明详见 2015 年 3 月 21 日本行刊载于上海
证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 和 本 行 网 站
（bank.ecitic.com）的董事会会议决议公告相关内容。
提请股东大会授权董事会办理以下事宜：（1）如发行前
国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或
市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《中信银行股
份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，调
整《公司章程》相关条款；（2）在本次发行完成后，根据监
管部门的意见及本次发行的结果对《中信银行股份有限公司
章程》中与发行优先股股份有关的条款（包括但不限于上述
章程修正案中所涉【】部分）做出适当及必要的修订，并报
有关政府机构和监管部门核准或备案，及向工商行政管理机
关及其他相关政府机构办理工商变更登记，新增优先股股份
35
2014 年年度股东大会会议资料
登记、挂牌、托管等相关事宜。
以上议案提交本行 2014 年年度股东大会审议，并须经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。经股东大会审议通过后尚需报中国银监会核
准。
以上，请审议。
36
2014 年年度股东大会会议资料
议案十六：关于修订《中信银行股份有限公司募集资金管理
办法》的议案
各位股东：
《中信银行股份有限公司募集资金管理办法》（简称
“《办法》”）现行有效版本为 2010 年 9 月 27 日第二届董事
会第十四次会议审议通过的版本。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、行
政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的
使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章
的要求，本行对《办法》进行了修订，《办法》（修订版）详
见 2015 年 3 月 21 日本行刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和本行网站（bank.ecitic.com）的相
关公告。
《办法》（修订版）已经 2015 年 3 月 20 日召开的董事
会会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上，请审议。
37
2014 年年度股东大会会议资料
议案十七：关于中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即
期回报及填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33 号——发
行优先股发行预案和发行情况报告书》等相关规定，上市公
司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体
措施。根据 2015 年 3 月 20 日本行董事会审议通过的优先股
发行方案，本行制定了《关于中信银行股份有限公司发行优
先股摊薄即期回报及填补措施》，分析了本次融资对中小股
东权益和即期回报可能造成的影响，并结合本行实际情况，
提出了相关具体填补措施。《关于中信银行股份有限公司发
行优先股摊薄即期回报及填补措施》详见 2015 年 3 月 21 日
本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行
网站（bank.ecitic.com）的相关公告。
2015 年 3 月 20 日召开的董事会会议审议通过了《关于
中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措
施的议案》，并提请股东大会授权董事会，并允许董事会转
授权本行行长，根据有权监管机构的要求，对关于填补回报
的措施进行必要的修改和补充。现本行股东大会以普通决议
审议上述议案。
38
2014 年年度股东大会会议资料
以上，请审议。
39
2014 年年度股东大会会议资料
议案十八：关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发
行优先股相关事宜的议案
各位股东：
为顺利实施本次非公开发行优先股（以下简称“本次发
行”）工作，现提请股东大会授权董事会办理本次发行相关
事宜，授权内容及范围包括但不限于：
一、与本次发行优先股有关的授权
1、根据市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的
意见，并结合本行的实际情况，在本次发行前明确具体的发
行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括
但不限于确定发行数量、具体股息率、发行时机、发行方式
和发行对象、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方
案相关事宜，决定本次发行时机等；
2、如发行前国家对优先股有新的规定、有关监管部门
有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法
规及《中信银行股份有限公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应调整；
3、就本次发行事宜向境内外有关监管部门、机构、交
易所等办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，根据有
关监管部门的要求制作、修改、报送本次优先股发行和转让
交易的申报材料，处理相关优先股发行和转让交易申报事
宜，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境
40
2014 年年度股东大会会议资料
内外有关监管部门、机构、交易所、组织、个人提交的与本
次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及
承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购合
同、公告、通函及其他信息披露文件等）；
5、聘请专业中介机构承担本次发行的相关工作，包括
但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报
酬等相关事宜；
6、设立本次发行募集资金专项账户；
7、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、
论证本次优先股发行对公司即期财务指标及公司普通股股
东即期回报等影响，制订、落实相关的填补措施与政策，并
全权处理与此相关的其他事宜；
8、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次
发行有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。
建议提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件
下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予本行任何一
位董事或高级管理人员行使。上述授权自股东大会审议通过
本议案之日起三十六个月内有效。该等优先股于特定授权下
发行。
如本行截至 2015 年度股东周年大会未获得中国证监会
及╱ 或中国银监会对非公开发行优先股方案的批准，本行会
把相关的议案提请 2015 年度股东周年大会及类别股东会审
议及批准新的授权期限，有效期至再下一个年度的股东周年
大会。
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2014 年年度股东大会会议资料
如本行于 2015 年股东周年大会前已获得中国证监会及
╱ 或中国银监会的批准但未完成发行，根据中国证监会及╱
或中国银监会批准中的特定要求，本行会把相关的议案提请
2015 年股东周年大会及类别股东会审议及批准新的授权期
限，有效期至再下一个年度的股东周年大会。二、与本次优
先股有关的其他授权
本行提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程
及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原
则的前提下，于本行优先股存续期间，根据发行方案的约定，
决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但在取消优先
股派息或部分派息的情形下，仍需由股东大会审议批准。
另外，本行提请股东大会授权董事会，并由董事会转授
权任何一位董事或高级管理人员，在法律法规、公司章程及
有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则
的前提下，于本行优先股存续期间，全权办理以下事宜：
1、在本次优先股的转股期内强制转股触发条件发生时，
全权办理本次优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确
定转股时间、转股比例、转股执行程序，发行相应 A 股普通
股、修改公司章程相关条款、办理相关监管审批程序及注册
资本工商变更登记等事宜；
2、在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定
赎回事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的
所有事宜。
以上议案已经 2015 年 3 月 20 日召开的董事会会议审议通
42
2014 年年度股东大会会议资料
过，现提交本行 2014 年年度股东大会审议，并须经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）以特别决议审议通过。
以上，请审议。
43
2014 年年度股东大会会议资料
议案十九：关于修订公司章程若干条款的议案
各位股东：
《中信银行股份有限公司章程》（简称“公司章程”）现
行有效版本为银监复〔2014〕607 号文核准后版本。根据监
管规定和本行实际情况，我行公司章程有关条款修订如下：
一、关于中信银行住所的修订
《中国银监会关于中信银行变更法人住所的批复》（银监
复[2014]594 号）同意我行住所变更为“北京市东城区朝阳门
北大街 9 号”，据此我行须将《公司章程》第四条内容进行相
应修订，具体修订内容如下：
原第四条 本行住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富
华大厦 C 座
邮政编码：100027
电话：（86）10 65558000
传真：（86）10 65550809
修改为：
第四条 本行住所：北京市东城区朝阳门北大街 9 号
邮政编码：100010
电话：（86）10 4006800000
传真：（86）10 85230002
二、关于中信银行董事会组成人数的修订
根据《公司法》以及《商业银行公司治理指引》的相关规
定，结合我行公司治理实际情况，我行将《公司章程》第一百
44
2014 年年度股东大会会议资料
五十三条内容进行修订，具体修订内容如下：
原第一百五十三条 本行设董事会，董事会向股东大会负
责。本行董事会人数为 11 至 17 名，董事会的人数由股东大会
决定。
修改为：
第一百五十三条 本行设董事会，董事会向股东大会负
责。本行董事会人数为 9 至 15 名，董事会的人数由股东大会
决定。
三、关于监事会外部监事人数规定的修改
我行现行公司章程规定“外部监事不得少于 2 名”，而中
国银监会《商业银行监事会工作指引》规定监事会成员中外部
监事的比例不应低于三分之一。据此，建议修订我行公司章程
两条条款，具体如下：
原第一百九十二条 监事包括股东代表出任的监事、外部
监事和职工代表出任的监事。本行职工代表出任的监事比例不
得低于监事人数的三分之一，外部监事不得少于 2 名。
修改为：
第一百九十二条 监事包括股东代表出任的监事、外部监
事和职工代表出任的监事。外部监事、本行职工代表出任的监
事比例均不得低于监事人数的三分之一。
原第二百一十二条 本行监事会由 5 至 9 名监事组成。监
事会设监事会主席一名，副主席一名。监事会主席、副主席由
专职人员担任，且至少应具有财务、审计、金融、法律等某方
面的专业知识和工作经验。本行监事会中应有 2 名外部监事。
45
2014 年年度股东大会会议资料
修改为：
第二百一十二条 本行监事会由 5 至 9 名监事组成。监事
会设监事会主席一名，副主席一名。监事会主席、副主席由专
职人员担任，且至少应具有财务、审计、金融、法律等某方面
的专业知识和工作经验。
上述修订内容已经 2015 年 3 月 20 日召开的董事会会议审
议通过，现提交 2014 年年度股东大会审议，通过后报中国银
行业监督管理委员会核准后正式生效。
本议案附件《<中信银行股份有限公司章程>修订案说
明》具体内容请参见本行于2015年3月21日刊载于上海证券
交易所和本行网站的董事会决议公告附件九。
以上，请审议。
46
2014 年年度股东大会会议资料
议案二十：关于修订监事会议事规则的议案
各位股东：
中国银监会《商业银行监事会工作指引》规定监事会成
员中外部监事的比例不应低于三分之一。本行监事会建议相
应修订我行监事会议事规则，修订案具体如下：
原第四条 本行监事会由 5 至 9 名监事组成，包括股东代
表出任的监事、外部监事和职工代表出任的监事。其中，由
职工代表出任的监事不得低于监事会人数的三分之一，并应
有 2 名外部监事。
修改为：
第四条 本行监事会由 5 至 9 名监事组成，包括股东代表
出任的监事、外部监事和职工代表出任的监事。其中，外部
监事、本行职工代表出任的监事均不得低于监事会人数的三
分之一。
上述修订案已经 2015 年 3 月 18 日召开的本行监事会会
议审议通过，现提交股东大会审议，在股东大会作为特别决
议案表决通过后生效。
本议案附件《<中信银行股份有限公司监事会议事规则>
修订案及说明》具体内容请参见本行于 2015 年 3 月 19 日刊
载于上海证券交易所和本行网站的监事会决议公告附件。
以上，请审议。
47
2014 年年度股东大会会议资料
议案二十一：关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第四十条
“上市公司申请发行证券，董事会应当依法就前次募集资金使
用的报告作出决议，并提请股东大会批准”，及《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》第二条“上市公司申请发行证券，
且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应
按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件
最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）
募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用
情况报告作出决议后提请股东大会批准”等相关要求，经 2015
年 3 月 20 日召开的本行董事会会议审议通过，现将本行前次
募集资金使用情况报告提请股东大会审议。
本行前次募集资金使用情况报告详情请参见 2015 年 3 月
21 日本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本
行网站（bank.ecitic.com）的相关公告。
以上，请审议。
48
2014 年年度股东大会会议资料
议案二十二：关于中信银行收购BBVA所持中信国际金融控
股有限公司股权的议案
各位股东：
本行拟收购西班牙对外银行（ Banco Bilbao Vizcaya
Argentaria S.A.，以下简称“BBVA”）持有的本行控股子公司
中 信 国 际 金 融 控 股 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 中 信 国 金 ”）
2,213,785,908 股普通股股份（以下简称“本次股权交易”或
“ 本 次 股 权 转 让 ”）， 转 让 价 款 经 各 方 协 商 确 定 为
8,162,000,000 港元。具体情况汇报如下：
一、转让方情况
本次股权转让交易转让方为 BBVA。BBVA 是根据西班
牙王国法律成立的全球性金融集团，在全球拥有 7,362 家分
支机构，法定代表人 Francisco GonzálezRodríguez 先生。
BBVA 的金融服务范围包括零售银行、公司银行、国际贸易
融资、全球市场业务、消费信贷、资产管理、私人银行、养
老金和保险等，是西班牙和拉丁美洲地区领先的金融机构。
截止 2014 年 9 月末，BBVA 市值达 562 亿欧元，总资产 6376.99
亿欧元，总负债为 5893.10 亿欧元，所有者权益为 483.89 亿
欧元，实现营业收入 155.92 亿欧元，2014 年 1 月至 9 月实
现净利润 22.772 亿欧元。2014 年 9 月末，BBVA 持有本行
9.9%的股份，构成《上海证券交易所股票上市规则》（以下
49
2014 年年度股东大会会议资料
简称“上交所上市规则”）项下本行的关联方。本次股权交
易构成上交所上市规则项下本行的关联交易。
二、 中信国金情况
（一） 基本情况
中信国金成立于 2002 年，是在香港注册成立的投资控
股公司，本行及 BBVA 分别持有中信国金 70.32%及 29.68%
的权益。中信国金业务范围涵盖商业银行及非银行金融业
务。中信国金的商业银行业务主要通过其全资子公司中信银
行（国际）有限公司开展。非银行金融业务方面，中信国金
持有中信国际资产管理有限公司（以下简称“中信国际资
产”）40%的股份，中信国际资产主要从事资产管理及直接投
资业务。
（二） 股权结构
中信国金目前的股权结构及股东情况如下：
股东名称 股东情况 持股比例（%）
一家于中华人民共和国注
本行 70.32
册成立的全国性商业银行
一家于西班牙王国法律成
BBVA 29.68
立的全球性金融集团
合计 100.00
三、本次股权转让的基本框架
2014 年 12 月 23 日，本行与 BBVA 签订《股份转让协
议》，根据该协议，本行拟收购 BBVA 持有的中信国金
2,213,785,908 股普通股股份（以下简称“标的股份”），转让
价款总计为 8,162,000,000 港元（以下简称“购买价款”）。本
50
2014 年年度股东大会会议资料
次股权转让的标的股份尚待中国注册评估公司的评估。
本次股权交易所涉标的股份出售与购买需在以下条件
满足后进行：
1. 购买价款不高于标的股份评估价值的 110%或为中华
人民共和国财政部（以下简称“财政部”）或中国中
信集团有限公司（以下简称“中信集团”）（视情况
而定）可接受的购买价款4；
2. 本行股东大会通过本次股权交易；
3. 中国财政部批准或接受/中国中信集团有限公司接受
相关评估报告的备案；
4. 中国银监会批准本次股权交易；
5. 香港金管局同意本次交易；及
6. 国家外汇管理局接受本次股权交易的登记。
注： 先决条件 1 及 3 已经达到。
四、本次股权转让的原因
本次股权转让由 BBVA 提出，其主要理由是 BBVA 拟
通过减持非核心资产从而适度降低对外投资所造成的资本
消耗。
考虑到收购后本行将持有中信国金 100%股权，更有利
4
根据中联资产评估集团有限公司于 2015 年 1 月 30 日出具的《中信银行股份有限公司拟收购 Banco Bilbao
Vizcaya Argentaria SA 持有的中信国际金融控股有限公司 29.68%股权项目资产评估报告》中联评报字[2015]
第 103 号），中信国际金融控股有限公司股东权益在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估结论如下：
中信国际金融控股有限公司合并报表中归属于母公司股东权益的账面价值为 2,315,051.60 万港币，评估值
为 2,888,001.17 万港币，评估增值 572,949.57 万港币，增值率为 24.75%。据此，本次股权交易购买价款不
高于标的股份评估价值的 110%。
51
2014 年年度股东大会会议资料
于母行强化对中信国金的治理，有利于本行在战略规划、风
险管控、跨境业务发展等方面对其进行全面管理，况且中信
国金未来业务及其经营绩效增长潜力较好，鉴于本次交易价
格合理，本行拟收购 BBVA 持有的全部中信国金股权。
五、本次股权转让交易对本行经营状况影响分析
本次股权交易后本行将持有中信国金 100%股权，更有
利于加强对中信国金的控制治理，有利于本行在战略规划、
风险管控、跨境业务发展等方面对其进行全面管理。鉴于本
次交易价格合理，且中信国金未来业务及其经营绩效增长潜
力较好，本行拟收购 BBVA 持有的全部中信国金股权，加强
海外战略布局。预计本次股权交易将提高本行合并净利润。
本行收购 BBVA 持有的中信国金股份是控股股东对少
数股东股权的收购，将增加归属于母公司股东的净利润。
本次股权交易将主要影响少数股东权益中可计入资本
部分，预计合并口径核心资本充足率和资本充足率将因此小
幅下降，影响基本可控。
综上所述，本次股权交易将对本行经营状况不构成实质
性重大影响。
六、提请股东大会审议的事项
本次股权交易已经 2014 年 12 月 23 日召开的董事会会
议审议通过（具体内容参见本行于 2014 年 12 月 24 日刊载
于上海证券交易所、香港交易及结算所有限公司和本行网站
52
2014 年年度股东大会会议资料
的相关董事会决议公告及关联交易公告），并按照监管要求
由独立董事发表了独立意见，现提请股东大会审议。独立董
事就本次股权交易发表的独立意见如下：
根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委
员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部
门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有
限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为银行的独
立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交
易事项发表如下意见：
1、中信银行向 BBVA 收购中信国金 2,213,785,908 股普
通股股份交易的相关议案已经中信银行第三届董事会第三
十二次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们
事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案
时，有利益冲突的关联董事依法回避表决,本次董事会会议
召开程序及决议合法、有效。
2、中信银行向 BBVA 收购中信国金 2,213,785,908 股普
通股股份交易的相关议案符合中国银行业监督管理委员会、
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要
求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有
限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的
审批程序。
3、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般
商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合
53
2014 年年度股东大会会议资料
中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股
东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生
不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
以上，请审议。
54
2014 年年度股东大会会议资料
议案二十三：中信银行不良贷款减免授权审批权限
各位股东：
财政部于 2014 年 7 月下发了《金融企业贷款减免管理办
法》，根据该办法的相关规定，当借款人发生财务困难、无力
及时足额偿还贷款本息的情况下，金融企业为盘活不良贷款，
最大限度回收债权，减少损失，可在 5 亿元（不含本数）限额
内对借款人自主采取减免部分贷款本金和/或利息（包括表内、
表外利息）。同时，该办法还进一步规定了金融企业贷款减免
内部职权由股东大会行使，必要时股东大会可对董事会授权，
董事会可对经营管理层转授权，经营管理层可向一级分行转授
权，但一级分行不得再向下级转授权。
根据《金融企业贷款减免管理办法》的规定，本行起草了
《中信银行不良贷款减免管理办法》。办法中根据相关授权审
批的规定及本行实际情况，并参考本行公司章程的规定，拟定
了不良贷款减免相关审批权限（详见附件三）。本行董事会于
2015 年 4 月 24 日通过本议案并同意将本议案提交股东大会审
议。
本议案由持有本行 67.13%股份的股东中国中信有限公司
提出临时提案并书面提交股东大会召集人。
以上，请审议。
55
2014 年年度股东大会会议资料
汇报事项一：监事会对董事2014年度履职评价报告
各位股东：
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事履职评价办
法》、《中信银行股份有限公司监事会对董事履职评价办法实
施细则（试行）》等规定，监事会通过列席董事会会议、查
阅董事履职相关材料等方式，结合董事提交的 2014 年度履
职自评报告以及董事履职自评与互评评价表，以及董事会对
董事的履职评价，监事会对 2014 年度内任职董事履职评价
如下：
董事长常振明先生，执行董事李庆萍女士注 1，孙德顺先
生注 2，非执行董事窦建中先生、朱小黄先生注 3、张小卫先生、
冈萨洛何塞托拉诺瓦易那（GonzaloJoséTorano
Vallina）先生，独立非执行董事李哲平先生、吴小庆女士、
王联章先生、袁明先生注 4，原常务副董事长陈小宪先生注 5， 原
非执行董事郭克彤先生注 6,原独立非执行董事邢天才先生注 7、
刘淑兰女士注 8，评价结果均为称职。
注 1：李庆萍女士 2014 年 3 月正式出任本行非执行董事，
2014 年 7 月由非执行董事改任为执行董事。
注 2：孙德顺先生 2014 年 3 月正式出任本行执行董事。
注 3：朱小黄先生 2014 年 7 月由本行执行董事改任为非
执行董事。
注 4：袁明先生 2014 年 9 月正式出任本行董事。
注 5：陈小宪先生 2014 年 10 月正式离任本行常务副董
56
2014 年年度股东大会会议资料
事长。
注 6：郭克彤先生 2014 年 10 月正式离任本行董事。
注 7：刘淑兰女士 2014 年 9 月正式离任本行董事。
注 8：邢天才先生 2014 年 11 月正式离任本行董事。
注 9：对年度辞任和任职变化董事，在综合履职信息的
基础上进行评价。
以上报告已经 2015 年 3 月 20 日召开的监事会会议审议
通过，现按照监管要求通报股东大会，并向国务院银行业监
督管理机构报告。
57
2014 年年度股东大会会议资料
汇报事项二：监事会对高管人员2014年度履职评价报告
各位股东：
根据《中信银行股份有限公司监事会对高管人员履职评
价办法》、《中信银行股份有限公司监事会对高管人员履职评
价办法实施细则（试行）》等规定，监事会通过列席全国分
行长会等会议、查阅高管人员履职相关材料等方式，结合高
管人员提交的 2014 年度履职自评报告和监事填写的监事会
对高管人员履职评价表，监事会对 2014 年度内任职高管人
员履职评价如下：
行长李庆萍女士注 1，常务副行长孙德顺先生，副行长苏
国新先生，副行长曹国强先生，副行长张强先生，纪委书记、
工会主席王连福先生，副行长朱加麟先生注 2，副行长方合英
先生注 3，副行长郭党怀先生注 4，批发业务总监胡罡先生注 5，
董事会秘书李欣先生，原行长朱小黄先生注 6 评价结果均为称
职。
注 1：李庆萍女士 2014 年 7 月正式出任本行行长。
注 2：朱加麟先生 2014 年 9 月正式出任本行副行长。
注 3：方合英先生 2014 年 11 月正式出任本行副行长。
注 4：郭党怀先生 2014 年 11 月正式出任本行副行长。
注 5：胡罡先生 2014 年 5 月由本行首席风险官改任批发
业务总监。
注 6：朱小黄先生 2014 年 7 月正式离任本行行长。
注 7：对年度辞任和任职变化高管人员，在综合履职信
58
2014 年年度股东大会会议资料
息的基础上进行评价。
以上报告已经 2015 年 3 月 20 日召开的监事会会议审议
通过，现按照监管要求通报股东大会，并向国务院银行业监
督管理机构报告。
59
2014 年年度股东大会会议资料
汇报事项三：监事会对监事2014年度履职评价报告
各位股东：
根据《中信银行股份有限公司监事会对监事履职评价办
法》、《中信银行股份有限公司监事会对监事履职评价办法实
施细则（试行）》等规定，监事会通过监事会会议、查阅监
事履职相关材料等方式，结合监事提交的 2014 年度履职自
评报告和监事履职自评和互评评价表，监事会对 2014 年度
内任职监事履职评价如下：
监事长欧阳谦先生，股东代表监事郑学学先生，职工代
表监事李刚先生，邓跃文先生、外部监事王秀红女士注 1、原
外部监事骆小元女士注 2、庄毓敏女士注 3，评价结果均为称职。
注 1：王秀红女士 2014 年 1 月正式出任本行监事。
注 2：骆小元女士 2014 年 11 月正式离任本行监事。
注 3：庄毓敏女士 2014 年 1 月正式离任本行监事。
注 4：对年度辞任和任职变化监事，在综合履职信息的
基础上进行评价。
注 5：职工监事温淑萍女士 2015 年 1 月就任，不参加
2014 年度监事履职评价。
以上报告已经 2015 年 3 月 20 日召开的监事会会议审议
通过，现按照监管要求通报股东大会，并向国务院银行业监
督管理机构报告。
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2014 年年度股东大会会议资料
汇报事项四：监事会对董事会2014年度履职评价报告
各位股东：
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事会、监事会、
高级管理层的履职评价办法（试行）》等规定，监事会通过列
席董事会会议、查阅董事会履职相关材料等方式，履行了对董
事会的监督职责，参阅董事 2014 年度履职评价报告，监事会
对董事会 2014 年度履职评价结果为：
一、董事会建制符合相关规定，能够不断完善商业银行公
司治理，监督并确保高级管理层有效履行管理职责，按照相关
规定设立专门委员会，按照相关规定召开董事会会议，配合监
事会履行监督职责，致力于维护存款人和其他利益相关者合法
权益， 积极协助本行履行信息披露的义务。
二、未发现董事会对于重要财务决策和执行情况等方面存
在问题。
三、未发现董事会有违反法律、法规、规章及商业银行章
程规定等情形。
四、对内部控制检查和自我评价中发现的问题，董事会进
行了整改。
五、董事会高度重视风险管理和资本管理工作。
以上报告已经 2015 年 3 月 20 日召开的监事会会议审议
通过，现按照监管要求通报股东大会，并向国务院银行业监
督管理机构报告。
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2014 年年度股东大会会议资料
汇报事项五：监事会2014年度履职自我评价报告
各位股东：
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事会、监事会、
高级管理层的履职评价办法（试行）》等规定，监事会通过监
事会会议、查阅监事会履职相关材料等方式，履行了对监事会
的自我监督职责，参阅监事 2014 年度履职评价报告，监事会
2014 年度履职自我评价结果为：
一、监事会持续地了解和关注本行情况，按照相关法律规
定及本行的内部规定定期或不定期地监督董事会、高级管理层
及自身的履职情况并采取相应措施。
二、监事会按规定对监事的履职进行了监督。
三、监事会按规定提出监事的薪酬（或津贴）安排。
四、监事会依法监督商业银行内部控制治理架构的建立和
完善情况。
五、监事会依法监督商业银行全面风险管理治理架构的建
立和完善情况。
六、监事会积极协助本行履行信息披露的义务。
以上报告已经 2015 年 3 月 20 日召开的监事会会议审议
通过，现按照监管要求通报股东大会，并向国务院银行业监
督管理机构报告。
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2014 年年度股东大会会议资料
汇报事项六：监事会对高管层2014年度履职评价报告
各位股东：
根据《中信银行股份有限公司监事会对董事会、监事会、
高级管理层的履职评价办法（试行）》等规定，监事会通过列
席高级管理层会议、查阅高级管理层履职相关材料等方式，履
行了对高级管理层的监督职责，参阅高管人员 2014 年度履职
评价报告，监事会对高级管理层 2014 年度履职评价结果为：
一、高级管理层按照监管要求和公司章程等规定行使其职
权。
二、未发现高级管理层对于重要财务决策和执行情况等方
面存在问题。
三、未发现高级管理层有违反法律、法规、规章及商业银
行章程规定等情形。
四、对内部控制检查和自我评价中发现的问题，高级管理
层进行了整改。
五、高级管理层高度重视风险管理和资本管理工作。
以上报告已经 2015 年 3 月 20 日召开的监事会会议审议
通过，现按照监管要求通报股东大会，并向国务院银行业监
督管理机构报告。
63
2014 年年度股东大会会议资料
附件一：董事会2014年度工作报告
2014 年，本行董事会认真落实国家宏观调控政策和监管
要求，充分认识我国进入经济发展新常态的趋势性变化以及
银行业新常态的特征，主动因应形势变化和监管要求，明确
新的发展战略，深化战略转型，围绕银行发展战略目标，推
动银行全面深化经营管理体制和风险管控体系改革，致力于
提升综合融资服务能力和管理水平，取得了较好的经营业
绩，为未来的长远发展打下了坚实的基础。
现就董事会 2014 年度主要工作情况报告如下：
一、发挥战略决策作用，支持银行健康发展
2014 年，本行董事会持续高度关注国家经济形势变化和
宏观调控政策以及监管要求的发展趋势，深入研究，科学决
策，完善风险管理、资本管理和内部控制等方面工作，确保
本行各项业务持续、健康地发展。全体董事认真履行《公司
章程》赋予的职责，积极参与决策，充分发挥了董事会的战
略指导和科学决策作用。
2014 年，本行董事会共召开 13 次会议，其中现场会议
8 次，通讯会议 5 次。审议通过了聘任行长、副行长和增补
董事、四期定期报告、2013 年度利润分配方案、2013 年职
工薪酬决算方案、2014 年度财务预算方案、非公开发行 A 股
股票、制定 2014－2017 年中期资本管理规划、2014 年度机
构发展规划、并表管理整体工作方案、流动性风险管理办法、
修订市场风险压力测试管理办法（试行）、风险管理体制改
64
2014 年年度股东大会会议资料
革方案（2015 年版）、董事会对董事履职评价办法等 80 项议
案。董事会还听取了高级管理层关于 2013 年度银监会监管
意见整改情况、2013 年度信息科技风险监评级情况和监管意
见、新资本管理办法实施情况以及 2014 年前三季度经营情
况等工作报告，对管理层经营管理情况、执行董事会决议情
况、执行本行年度经营计划和投资方案情况等进行了检查和
监督。启动了董事、监事及高级管理人员和部分核心中层管
理人员自费持股和员工持股计划方案研究。
二、发挥专业职能，专门委员会有效运作
本行董事会专门委员会在《公司章程》和相关议事规则
规定的职权范围内，召开会议，听取管理层汇报，审议重要
议案，协助董事会开展工作，积极建言献策。专门委员会委
员根据职责分工和自身专业特长，积极履职，充分酝酿和讨
论相关事项，从专业角度提出意见和建议，为提升董事会决
策的质量和效率提供了有力支持。
2014 年，各专门委员会共召开 28 次会议，其中战略发
展委员会 5 次，风险管理委员会 6 次，审计与关联交易控制
委员会 11 次，提名与薪酬委员会 6 次，共研究审议了 80 项
重要议案，听取管理层相关汇报 7 次。其中，战略发展委员
会审议通过了制定中信银行 2014-2017 年股东回报规划、
2014-2016 年海外发展三年规划、设立中信金融租赁公司等
议案；风险管理委员会讨论并审议通过了四季度全面风险管
理报告、风险管理体制改革方案（2015 年版）、业务连续性
管理办法（试行）、贷款损失准备金管理办法（2013 年修订
65
2014 年年度股东大会会议资料
版）、修订市场风险压力测试管理办法（试行）、选举风险管
理委员会主席等议案；提名与薪酬委员会审议通过了 2013
年职工薪酬决算方案，董事候选人、董事会专门委员会委员
和高管人员提名等议案；审计与关联交易控制委员会审议通
过了定期报告、聘用 2013 年度会计师事务所及其报酬、关
联方授信额度、关联交易情况专项报告、中信集团有限公司
关联方企业 2015-2017 年授信类和非授信类关联交易上限、
有关分行购买营业用房等议案。同时，各专门委员会加强自
身建设，修订完善有关议事规则和履职制度，为保证专门委
员会规范、有序、高效地开展工作提供了重要保障。
三、执行股东大会决议维护股东权益
2014 年，本行董事会依法召集召开 1 次年度股东大会、
3 次临时股东大会，分别对年度报告、董事会工作报告、监
事会工作报告、修订《公司章程》及股东大会和董事会议事
规则、2013 年度利润分配预案、2013 年度财务决算报告和
2014 年度财务预算方案、董事和监事选举、聘用 2014 年度
会计师事务所及其报酬、关联交易专项报告、核增 2013 年
度不良资产核销额度方案、非公开发行 A 股股票等议案进行
了审议。2014 年本行董事会提交股东大会审议的事项全部获
得通过。
2014 年，在本行董事会组织下，股东大会批准了向中国
烟草总公司定向增发融资项目。通过该项目，本行将引入战
略投资者，优化股权结构，补充核心一级资本，增强抗风险
能力，加快实现发展战略目标。
66
2014 年年度股东大会会议资料
2014 年，本行董事会严格执行股东大会决议及股东大会
对董事会的授权事项，认真落实股东大会审议通过的 2013
年度利润分配方案、非公开发行 A 股股票等议案，推动完成
相关工作。
四、持续提高公司治理水平
2014 年，本行董事会严格按照相关法律法规规定，积极
履职，不断提升公司治理水平。根据《商业银行公司治理指
引》的有关要求，结合银监会、证监会、上海证券交易所和
香港联合交易所有限公司发布的各项最新监管规定，完成了
本行《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》以及董事会各专门委员会议事规则的修订，改进董事会
运作机制，不断完善公司治理各项制度，提升公司治理水平。
董事会为非执行董事和独立非执行董事履职提供充分
便利，保证监事会与董事会的充分沟通和交流，促进本行公
司治理水平不断提升。
积极推进电子化办公，研发并投入使用董监事会移动办
公及会议系统，提高了会议议事效率，拓展了董事会信息获
取渠道。
五、完善风险管理和内部控制体系
2014 年，鉴于国内外经济金融形势发生较大变化，本行
董事会按照监管要求，本着全面管理、提升能力、支持发展、
保障独立、强化责任的原则，积极推进本行风险管理体制改
革，进一步完善全面、统一、独立、专业的风险管理体制，
实现对风险的全覆盖管理，厘清风险管理职责边界，有效提
67
2014 年年度股东大会会议资料
升风险管理的独立性、专业性和科学性。
2014 年，本行董事会结合外部和内部检查发现的问题和
不足，采取边查边改和全面启动整改等措施，进一步健全内
控体系，夯实内控管理，保证银行持续健康发展。
六、不断完善信息披露工作
2014 年，本行董事会严格遵守法律法规、监管要求和《公
司章程》的规定，持续提高信息披露水平，强化内幕信息管
理。本行严格按照《信息披露管理制度》、《年报信息披露重
大差错责任追究办法》等内部规章制度，做好定期报告和临
时公告的编制和披露，严格按照《内幕信息及内幕信息知情
人管理办法》，完善内幕信息管理和内幕信息知情人登记工
作，确保市场投资者公平获取本行信息的权利。
2014 年，本行根据境内外监管规定，在上海证券交易所
完成披露临时公告 92 次、定期报告 4 次、发出各类公告文
件（含临时公告和定期报告）共 96 份，及时向市场披露了
本行财务业绩、控股股东增持、债券发行、定向增发等重要
信息。
七、进一步加强关联交易管理
2014 年，本行董事会严格遵循沪港两地监管要求，提升
关联交易管理的全面性和精细化。一是加强授信类关联交易
管理。依法履行中信集团 198 亿元年度关联授信预披露程序，
加快项目审批速度。开展了 2015-2017 年与中信集团 420 亿
元年度关联授信上限申请工作，确保关联授信业务的合法合
规。二是加强非授信类关联交易管理。适时开展与中信集团、
68
2014 年年度股东大会会议资料
BBVA 两大关联方 2015-2017 年非授信关联交易上限申请工
作，业务范围涵盖 7 大类、60 余项品种，扩大了管理覆盖范
围，节约了审批成本。三是加强关联方管理。依据“分类认
定，从严管理”原则，对关联法人实施差异化管理。结合中
信集团整体上市、董监事会和总行领导班子调整等实际情
况，重新梳理了关联自然人名单。四是推动编撰《董监高关
联交易知识手册》，解析关联方和关联交易的识别、认定、
审批、披露和报备流程，为相关工作提供了有力的工具书。
五是督促积极组织关联交易管理培训，促进全行关联交易管
理工作的开展。六是推进关联交易管理系统开发，按照“分
步实施、稳步推进”的原则，对系统框架和落地可行性进行
了评估论证，全面梳理了项目需求。
八、有效加强投资者关系管理
2014 年，本行董事会高度关注投资者关系管理工作，不
断推动深化投资者关系工作的管理维度。继续加强了与投资
者沟通交流力度，开展了业绩发布会、路演、日常投资者见
面会、投资者论坛等投资者关系活动，主动走访投资者，并
择机邀请主要股东和大型机构投资者来行座谈，介绍本行战
略转型方向及阶段性成果，加强投资者对本行发展战略的理
解。2014 年，本行成功召开了三次业绩发布会，组织了上海、
深圳、香港、美国、欧洲、中东多地业绩路演，先后拜访了
85 余家重要机构投资者。同时，日常接待了超过 400 人次投
资者来访，并受邀参加了 9 场大型投资者论坛，发起了 POS
网贷推介会。本行通过主动邀请评级公司参加业绩发布会等
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2014 年年度股东大会会议资料
形式，促进评级机构对我行加深全面认识。此外，本行还举
办了投资者关系专题内部培训，进一步提升了有关工作专业
水平，加强了投资者团队建设。
九、加强自身建设，积极履职尽责
2014 年，本行董事会根据工作需要，及时完成了有关董
事的调整和更换。按照中国证监会和中国银监会的有关规定
和要求，本行董事会组织董事参加了北京证监局、上海证券
交易所及联交所组织的董事培训。结合履职需要，本行董事
会组织董事开展了 2013 年年报调研和基层调研活动，对分
行近年来的经营业绩和管理现状以及执行总行战略等情况
进行实地了解，听取分行对总行相关管理政策的意见和建
议。全体董事认真履行境内外监管机构的有关要求，勤勉尽
责，出席会议，对有关议案和重要文件深入研究，积极发表
专业意见，提出了各类工作建议和意见 200 余条。独立董事
积极履职，对重大关联交易、利润分配方案、董事提名和任
免以及董事、高管人员薪酬等重大事项发表独立意见。
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2014 年年度股东大会会议资料
附件二：监事会2014年度工作报告
2014 年，中信银行监事会从维护全体股东和存款人的利
益出发，依据法律、法规和公司章程规定和公司治理要求，
积极开展监督工作。全体监事勤勉履职、恪尽职守，召开和
列席会议，听取专题报告，开展专项调研，参加监管会议和
培训，促进公司治理完善，有效履行对于内部控制、风险管
理和治理机构履职情况的监督职责。
一、召开和列席会议
（一）召开监事会及专门委员会会议，依法监督经营管
理情况
全年定期或不定期召开监事会工作会议 11 次，其中现
场会议 10 次；分别召开４次监事会监督委员会会议和２次
监事会提名委员会会议。会议审议并通过 2013 年度监事会
工作报告和 2014 年工作计划，本行 2013 年年度定期报告（包
括年度报告、社会责任报告和内控评价报告）以及 2014 年
一、三季度及半年度报告等定期报告，对本行 2013 年度利
润分配方案发表审核意见，并出具了监事会对董事、监事、
高管人员 2013 年度履职情况的评价报告。监事会对本行 2013
年度依法经营情况、财务报告的真实性、关联交易情况、内
部控制制度执行情况和公司治理情况进行尽职检查，并发表
了独立意见。
（二）列席股东大会、董事会和管理层有关会议，有效
监督董事、高管人员履职情况
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2014 年年度股东大会会议资料
本行监事列席了 2014 年内举行的年度股东大会和四次
临时股东大会，列席了６次董事会和 11 次专门委员会会议，
现场出席了 2014 年全国分行长会议等重要经营管理会议。
通过列席会议，监事会对股东大会、董事会和管理层会议的
合法合规性、投票表决程序进行了监督，及时掌握本行经营
管理的情况，了解董事会和管理层推进全行战略转型和业务
发展的政策方针和重大决策，有效监督董事和高管人员履职
情况。
三、开展分行实地调研
根据年度工作计划，监事会先后赴南京、杭州、广州等
分行开展调研，对分行近年来的经营业绩和管理现状以及执
行总行战略情况进行实地了解，听取分行对总行相关管理政
策的意见和建议。赴美国进行同业内控管理专题调研，结合
我国和本行实际情况，深入分析本行内控体系建设面临的主
要问题及不足，并提出了有关建议，促进本行内部控制进一
步健全完善。
四、听取经营管理专题报告
监事会听取了本行管理层和总行主要部门关于 2013 年
度银监会监管意见整改进展情况和银监会关于本行内控现
场检查事实与评价有关内容，以及信贷资产质量、风险管理、
内部控制、财务管理、合规管理、内部审计、网络金融业务
等方面的专题汇报，听取了外部审计师关于本行定期报告审
计和审阅情况等专题报告。通过听取专题报告，监事会加强
了对全行经营情况和风险情况的掌握，并提出了相关工作建
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2014 年年度股东大会会议资料
议。
五、主动加强自身建设
（一）参加监管会议、研究学习监管文件
监事会积极参加了银监会年度审慎监管座谈会，认真研
究讨论了银监会有关监管评级结果通报，及时沟通了解最新
监管要求，并有针对性地开展了相关监督工作。监事会定期
听取有关经营情况汇报，及时了解宏观经济情况以及行业发
展动态，掌握银行经营管理动态。结合银监会《商业银行公
司治理指引》、《商业银行监事会工作指引》有关规定和本行
实际情况，监事会对本行监事会及其专门委员会的议事规则
进行了相应修订。
（二）加强培训力度，有效提升履职能力
监事会成员积极报名参加了北京证监局组织上市公司
董事、监事培训班，提升履职尽责能力，为监事会更为有效
地发挥监督职能打下了基础。
六、开展 2013 年度董事、监事和高管人员履职评价
依据中国银监会《商业银行董事履职评价办法（试行）》
的有关要求，监事会完善了董事、监事和高管人员履职评价
相关行内制度，并据此组织开展了 2013 年度董事、监事和
高级管理人员履职评价工作，结合自评、互评和监事会评价
的结果，对本行执行董事、监事和高管人员 2013 年度履职
尽责情况进行了评价，形成年度履职评价报告，评价结果已
通报本行董事会和股东大会，通知了被评价对象本人，并向
银监会进行了报告。根据《监事会对董事、监事、高管人员
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2014 年年度股东大会会议资料
的履职评价办法》、《监事会对董事履职评价办法实施细则》
等规章制度，2013 年度全体董事、监事和高管人员的履职评
价结果全部为称职。
七、开展董事会、高管层履职监督
监事会及监事会监督委员会、提名委员会等通过列席董
事会及其专门委员会有关会议、经营管理层有关会议、赴分
支机构调研、调阅文件资料等多种方式，按监事会职责要求
对董事会、高管层的履职情况进行了持续的监督。2013 年度
本行董事会、高管层有关履职情况和履职评价经过了监事会
的审核，通过年度报告等渠道对外进行了披露。
本行董事会能够遵守有关法律法规，遵循公司章程和股
东大会、董事会议事规则，认真执行股东大会相关决议，在
经营管理重大决策中依法行使职权，持续改善本行的公司治
理，有效维护了存款人和其他利益相关者的利益。董事会专
门委员会有效运作，能够及时向董事会提出了相关决策建
议。本行管理层能够遵守有关法律法规，遵循公司章程和董
事会议授权，认真执行股东大会和董事会相关决议，持续改
善本行经营管理、风险管理和内部控制，有效履行了经营管
理相关职责。
在前期工作实践基础上，年度内监事会就监事会对董事
会、监事会、高级管理层的履职评价工作进行了认真研讨，
并开展了同业调研，为进一步完善制度，规范开展相关评价
工作做了充分准备。
八、就有关事项发表独立意见
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2014 年年度股东大会会议资料
（一）本行依法经营情况
本行 2014 年度经营活动符合《公司法》、《商业银行法》
和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；未发现年度内
本行董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、
《公司章程》或损害本行及股东利益的行为。
（二）财务报告的真实性
本行 2014 年年度财务报告真实、客观、准确地反映了
本行的财务状况和经营成果。
（三）收购、出售资产情况
2014 年，监事会未发现本行收购、出售资产中有损害股
东权益或造成本行资产流失以及内幕交易的行为。
（四）关联交易情况
2014 年，监事会未发现本行关联交易中有损害本行和股
东利益的行为。
（五）股东大会决议执行情况
2014 年，监事会对报告期内董事会提交股东大会审议的
各项报告和提案无异议。监事会对股东大会决议的执行情况
进行了监督，认为本行董事会认真执行了股东大会的有关决
议。
（六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会审阅了本行《2014 年度内部控制评价报告》，对
报告内容无异议。
（七）监事会对社会责任报告的审阅情况
监事会审阅了本行《2014 年度社会责任报告》，对报告
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2014 年年度股东大会会议资料
内容无异议。
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2014 年年度股东大会会议资料
附件三：中信银行不良贷款减免审批权限
单一客户或单一集团客户贷款减免金额（含本金、利息、
费用）在 5 亿元以下的贷款减免方案，由股东大会授权按照
以下审批权限审批：
（一）单一客户或单一集团客户贷款减免金额（含本金、
利息、费用）在 2 亿元（含本数）以上，5 亿元（不含本数）
以下的，由董事会按其议事规则和程序进行审批；
（二）单一客户或单一集团客户贷款减免金额（含本金、
利息、费用）在 2 亿元（不含本数）以下的，经中信银行不
良资产处置委员会审议通过后，由总行行长审批，并报董事
会备案。
总行行长在审批权限范围内可根据管理需要，按照动态
调整和差异化授权原则以及《中信银行股份有限公司行长授
权管理办法》的规定，转授权予主管副行长、部门负责人及
一级分行行长审慎行使，并进行相关报备工作。
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2015 年第一次 A 股类别股东会会议资料
中信银行股份有限公司
2015年第一次A股类别股东会
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2015 年第一次 A 股类别股东会会议资料
议案一：关于中信银行股份有限公司非公开发行优先股方
案的议案
各位 A 股股东：
《关于中信银行股份有限公司非公开发行优先股方案
的议案》详情，请见中信银行股份有限公司 2014 年年度股
东大会议案十四。
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2015 年第一次 H 股类别股东会会议资料
中信银行股份有限公司
2015年第一次H股类别股东会
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2015 年第一次 H 股类别股东会会议资料
议案一：关于中信银行股份有限公司非公开发行优先股方
案的议案
各位 H 股股东：
《关于中信银行股份有限公司非公开发行优先股方案
的议案》详情，请见中信银行股份有限公司 2014 年年度股
东大会议案十四。
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