A股证券代码：601998      A股股票简称：中信银行       编号：临2015-25
H股证券代码：998         H股股票简称：中信银行




                      中信银行股份有限公司
             关于非公开发行股票摊薄即期回报的
                          风险提示性公告

    本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟向中国烟草总公司发行合计
不超过2,462,490,897股（含2,462,490,897股）人民币普通股（以下简称“本次非
公开发行”或“本次发行”），本次非公开发行方案已经本行第三届董事会第三
十次会议、2014年第二次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年
第一次H股类别股东会审议通过及中国银行业监督管理委员会核准。现对本次非
公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险提示如下：

    一、本次非公开发行对本行发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响
以及摊薄即期回报的风险

    根据本次发行方案，本行拟向中国烟草总公司发行合计不超过2,462,490,897
股（含2,462,490,897股）人民币普通股。按照发行上限计算，本次发行完成后本
行发行在外总股数将由46,787,327,034股增至49,249,817,931股，股本和净资产规
模将有所增加。

    本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本，及时有效地将募集资金投
入使用，从而实现合理的资本回报水平。但考虑到商业银行业务模式的特殊性，
本次募集资金带来的收入贡献无法单独衡量。如果本次募集资金未能保持目前的
资本经营效率，在本行股本和净资产均增加的情况下，本行基本每股收益和加权
平均净资产收益率将有所下降。
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    在不考虑使用本次募集资金产生效益的情况下，根据下述假设条件，本次发
行对本行主要财务指标的影响测算如下：

    1、假设2015年6月底完成本次发行；发行的股份数量为上限发行量，即
2,462,490,897 股 ， 发 行 价 格 为 底 线 价 格 ， 即 4.84 元 / 股 ， 募 集 资 金 为
11,918,455,941.48元（未扣除发行费用影响）；

    2、假设本行2015年全年归属于本行股东净利润为43,712百万元（根据2015
年1-3月归属于本行股东净利润10,928百万元年化后计算）；

    3、本行2014年度不进行利润分配。

                                                              2015 年度
     项目               2014 年度
                                                 本次发行前               本次发行后
总股本（股）               46,787,327,034         46,787,327,034           49,249,817,931
归属于本行股东
的权益总额（百万                 259,677                303,389                  315,307
元）
归属于本行股东
加权平均净资产                   241,657                281,533                  287,492
（百万元）
基本每股收益
                                      0.87                    0.93                     0.91
（元）
加权平均净资产
                                    16.84%               15.53%                   15.20%
收益率

    注：1、上述测算并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任；上述测算未考虑本次发行募集资金到账
后的使用效益；本次发行的股份数量、发行价格和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国
证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；在预测发行后净资产时，未考虑除募
集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

    2、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于
母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2）；本次发行后加权平均净资产收
益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公
司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

    本次募集资金到位后，本行的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产
生效益需要一定的时间，在本行总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益
和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提
醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
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    二、本行为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高未来的回报能力所采取的措施

    针对本次发行可能使原股东的即期回报有所下降的情况，本行第三届董事会
第三十次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过并公开披露了《关于非公开
发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》（详见本行2014年11月25日披露于上
海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《2014年第二次临时股东大会、2014
年第一次A股类别股东大会、2014年第一次H股类别股东大会会议资料》）。根
据该议案，本行将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强本
行业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少
本次非公开发行对普通股股东回报的影响，充分保护本行股东特别是中小股东的
合法权益。本行已披露的相关填补回报措施，摘录如下：

    “（一）加强资本规划管理，确保资本充足稳定

    定期对中长期资本规划进行重检，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、
业务发展、内部管理等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水
平与未来业务发展和风险状况相适应。

    （二）加大资产结构调整力度，提高资本配置效率

    调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务。
在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；保持贷款平稳增长，改善
投资结构；加强表外业务风险资产的管理，准确计量表外业务风险资产；引导业
务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实
现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。

    （三）加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平

    建立内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状
况，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，确保资本规划与经
营状况、风险变化和长期发展战略相匹配。

    （四）加强资本压力测试，完善资本应急预案

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    按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利的市
场条件变化。制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对
措施，确保满足计划外的资本需求，应急预案包括但不限于股东紧急注资、资产
转让、加大风险缓释力度等。

    （五）规范募集资金的管理和使用。商业银行业务具有一定特殊性，募集资
金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行
将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。

    （六）保持稳定的股东回报政策。本行于2012年10月18日召开了第二次临时
股东大会，对《公司章程》中利润分配条款进行了修订，进一步明确了现金分红
政策和现金分红比例等事宜，规定了一般情况下本行现金方式分配利润的最低比
例，便于投资者形成稳定的回报预期。本行高度重视保护股东权益，将继续保持
利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。”




    特此公告。




                                           中信银行股份有限公司董事会

                                                二〇一五年六月十二日




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