关于中信银行股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2015 年 5 月 21 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意
见 通 知 书—— 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发行 股 票 申 请 文 件 反 馈 意 见 》
（150493 号），中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”、“本行”、“公司”
或“申请人”）与保荐机构中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
（以下简称“联席保荐人”）和申请人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“申
请人律师”）对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实，现将有关回复意见
情况逐一报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与保荐人尽职调查报告中的简称具有相
同涵义。
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一、重点问题
1、我们在审核中关注到，申请人本次非公开发行价格为 4.84 元/股，而 2014 年
三季度归属于上市公司股东的每股净资产为 5.35 元/股，本次非公开发行价格仅
为 2014 年三季度报披露的每股净资产的 90%。以低于每股净资产价格增发股份
将摊薄现有股东的权益，系影响股东利益的重大事项。
请申请人补充说明：
（1）关于本次非公开发行的内部决策程序是否规范，包括但不限于相关议
案在提请董事会、股东大会表决前是否已经明示本次非公开发行股票价格在发
行时存在低于每股净资产的风险并做重大事项提示，是否充分保障中小股东知
情权；本次非公开发行有关方案股东大会的网上投票方式是否存在不利于中小
股东操作并导致部分中小股东失去投票权的情形；股东大会表决计票的方式和
结果统计是否存在违规情形等等；
（2）本次非公开发行预案中是否充分、准确的披露发行价格低于每股净资
产的风险，如否，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款、
第七款的规定；
（3）与中国烟草总公司签订的合同是否公允，是否存在损害现有股东利益
的情形，发行价格低于每股净资产对现有股东利益的影响，并结合《上市公司
证券发行管理办法》的有关规定及国资股东方面及其代表的有关要求，就该事
项对发行条件的影响发表意见。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并就其对本次非公开发行的
影响发表意见。
回复：
一、关于本次非公开发行的内部决策程序是否规范，包括但不限于相关议
案在提请董事会、股东大会表决前是否已经明示本次非公开发行股票价格在发
行时存在低于每股净资产的风险并做重大事项提示，是否充分保障中小股东知
情权；本次非公开发行有关方案股东大会的网上投票方式是否存在不利于中小
股东操作并导致部分中小股东失去投票权的情形；股东大会表决计票的方式和
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结果统计是否存在违规情形等等；
1、2014年10月29日，申请人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于非公开发行A股股票方案的议案》、《关于非公开发行A股股票预案的议
案》、《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股
票募集资金使用可行性报告的议案》、 关于前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于与特定对象签署附条件的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于制定<中信银行股
份有限公司2014-2017年股东回报规划>的议案》、《关于制定<中信银行股份有
限公司2014－2017年中期资本管理规划>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄
即期回报及填补措施的议案》等与本次发行有关的议案。
2014年12月16日，申请人召开2014年第二次临时股东大会、2014年第一次A
股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于非公开发行A
股股票方案的议案》、《关于非公开发行A股股票预案的议案》、《关于符合非
公开发行A股股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行
性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于与特定对
象签署附条件的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本
次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于制定<中信银行股份有限公司
2014-2017年股东回报规划>的议案》、《关于制定<中信银行股份有限公司2014
－2017年中期资本管理规划>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施的议案》等与本次发行有关的议案。
根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及申请人《公司章
程》等规定，申请人上述股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，上述
决议的内容合法有效；申请人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权
范围、程序合法有效。
2、根据申请人分别于2014年10月30日、11月25日披露的《董事会会议决议
公告》、《中信银行股份有限公司非公开发行A股股票预案》（以下简称“本次
非公开发行预案”）及 《2014年第二次临时股东大会、2014年第一次A股类别股
东大会、2014年第一次H股类别股东大会会议资料》，提交申请人董事会及股东
大会审议通过的本次非公开发行预案已在“特别提示”部分明示“最终发行价格
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可能低于发行时最近一期末公司每股净资产”，充分保障了申请人董事会及中小
股东知情权。
3、根据申请人于2014年12月17日披露的《关于2014年第二次临时股东大会、
2014年第一次A股类别股东大会、2014年第一次H股类别股东大会决议公告》，
申请人本次股东大会为A股中小投资者提供了网络投票平台，并就包括《关于非
公开发行A股股票方案的议案》在内的本次非公开发行有关议案投票情况进行了
单独计票，由于同意票数超过三分之二，相关议案均获通过。本次股东大会经北
京市金杜律师事务所律师见证，并出具了见证法律意见：本次股东大会的召集和
召开程序、召集人资格、现场出席会议人员资格和表决程序等相关事项符合《中
华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》等法律法规及《中信银行股份有限公司章程》的
有关规定，本次临时股东大会、A股和H股类别股东大会表决结果合法有效。据
此，本次非公开发行有关方案股东大会的网上投票方式不存在不利于中小股东操
作并导致部分中小股东失去投票权的情形，股东大会表决计票的方式和结果统计
不存在违规情形。
综上所述，申请人律师认为，关于本次非公开发行的内部决策程序规范，相
关议案在提请董事会、股东大会表决前已经明示本次非公开发行股票价格在发行
时存在低于每股净资产的风险并做重大事项提示，充分保障中小股东知情权；本
次非公开发行有关方案股东大会的投票方式不存在不利于中小股东操作并导致
部分中小股东失去投票权的情形；股东大会表决计票的方式和结果统计不存在违
规情形等。
二、本次非公开发行预案中是否充分、准确的披露发行价格低于每股净资
产的风险，如否，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款、
第七款的规定；
申请人按照中国证监会等有关部门的规定拟定了本次非公开发行方案，在非
公开方案中列示了本次发行价格、定价原则。同时，申请人在董事会决议披露同
时也发布了《中信银行股份有限公司非公开发行A股股票预案》，说明了本次发
行价格及定价原则，并在“特别提示”部分对发行价格可能低于未来发行时每股
净资产的风险进行了重点提示，具体表述如下：
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“本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公
告日。本次非公开发行股票价格为4.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公
司A股股票交易均价的90%。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资
本公积金转增股本或配股等除权行为，发行价格将按照上海证券交易所的相关规
定进行相应调整。如公司在定价基准日至发行日期间发生现金红利分配等除息事
项，本次发行的发行价格不进行调整。最终发行价格可能低于发行时最近一期末
公司每股净资产。”
申请人律师认为，本次非公开发行预案中充分、准确的披露了发行价格低于
每股净资产的风险。
三、与中国烟草总公司签订的合同是否公允，是否存在损害现有股东利益
的情形，发行价格低于每股净资产对现有股东利益的影响，并结合《上市公司
证券发行管理办法》的有关规定及国资股东方面及其代表的有关要求，就该事
项对发行条件的影响发表意见。
申请人与中国烟草总公司于2014年10月29日签署了《关于中信银行股份有限
公司非公开发行A股之股份认购协议》。根据该认购协议，“每股新发行股份的
认购价格为4.84元/股，不低于定价基准日前二十（20）个交易日申请人A股股票
交易均价的90%”。申请人于2014年10月29日召开的第三届董事会第三十次会议、
2014年12月16日召开的2014年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于与特定
对象签署附条件的股份认购协议的议案》。
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行股票价格为4.84元/股，不低于定
价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，最终发行价格可能低于发
行时最近一期末公司每股净资产。该定价符合有关规定及国资股东及其代表的有
关要求，具体情况如下：
1、本次发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》等有关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的百分之九十，其中定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的
董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
申请人本次非公开发行股票的发行价格为4.84元/股，相当于定价基准日（申
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请人第三届董事会第三十次会议决议公告日，即2014年10月30日）前20个交易日
公司股票交易均价（即4.63元/股）的104.54%，高于最低90%的监管规定，符合
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关
规定。
2、本次发行定价高于申请人定价基准日前最近一期经审计的每股净资产
2014年10月29日，申请人召开董事会审议关于本次非公开发行股票方案的议
案，并以董事会决议公告日（2014年10月30日）作为定价基准日。申请人在确定
发行价格时除了考虑二级市场价格标准外，综合考虑了申请人每股净资产状况。
申请人本次非公开发行股票的发行价格确定为4.84元/股，高于最近一期（2013
年）经审计的每股净资产（4.82元/股）。
考虑到非公开发行股票方案的审批需要履行中国银监会、中国证监会审核程
序，最终获得批准及完成发行的时间存在不确定性，因此本次非公开发行价格可
能低于发行时的每股净资产（未经审计），对现有股东利益有一定摊薄影响。申
请人已在《中信银行股份有限公司非公开发行股票预案》的“特别提示”部分对
该风险进行了提示。
3、本次发行定价取得了国资监管部门的认可
财政部作为申请人和中国烟草总公司的国资监管部门，于2014年10月29日出
具了《财政部关于同意中国烟草总公司认购中信银行股份有限公司定向增发股份
的通知》（财建[2014]611号），同意中国烟草总公司“参与中信银行股份有限
公司定向增发，按4.84元/股的价格认购增发股份，认购资金总额不超过120亿元
人民币”。本次非公开发行定价以及中国烟草总公司投资入股行为已经获得国资
监管部门的批准。
根据申请人分别于2014年10月30日、11月25日披露的本次非公开发行预案、
《关于召开2014年第二次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会、2014
年第一次H股类别股东大会的通知》及《关于2014年第二次临时股东大会、2014
年第一次A股类别股东大会、2014年第一次H股类别股东大会会议资料》，申请
人已就本次非公开发行定价相关内容向申请人投资者进行了充分披露。申请人国
有股东中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）代表现场参加了中信银行2014
年第二次临时股东大会，参与了对本次非公开发行股票方案的讨论，并对本次非
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公开发行方案的各项条款均投赞成票表示同意。
申请人律师认为，申请人国有股东中信有限已知悉并同意发行价格可能低于
最近一期申请人每股净资产的安排。非公开发行的发行价格符合财政部的批复要
求，该等情况不构成《上市公司证券发行管理办法》所述的“申请人严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，也不违反《上市公司证券发行管理
办法》规定的其他非公开发行股票的实质条件。
经核查，联席保荐人认为申请人在本次非公开发行预案中充分、准确的披露
了发行价格低于每股净资产的风险。本次非公开发行股票的发行价格及定价原则
符合《上市公司证券发行管理办法》等有关规定及国资股东方面及其代表的有关
要求，与中国烟草总公司签订的合同公允，不存在损害现有股东利益的情形，不
存在违规情况。
此外，联席保荐机构已在出具的《发行保荐书》中关于发行价格部分及《尽
职调查报告》中风险因素部分均补充如下内容：“本次非公开发行的发行价格可
能低于未来发行时的每股净资产，申请人已在《非公开发行股票预案》的‘特别
提示’部分对该风险进行了重点提示。截至本报告出具日，本次非公开发行的发
行价格已低于申请人已披露的最近一期每股净资产，未来可能持续低于每股净资
产。”
2、根据申请文件，①申请人公司章程中约定“除特殊情况外中信银行每年以现
金方式分配的利润不少于母公司税后利润 10%”②根据《证券发行与承销管理
办法》规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案
尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过单位实施的，应当在方案实
施后发行”，经申请人于 2015 年 3 月 20 日召开的董事会审议通过，为不影响
定向增发的进度，促进申请人的长远发展，申请人 2014 年度拟不进行现金股利
分配，也不进行公积金转增资本，留待以后分配。
《证券发行与承销管理办法》中的上述规定，系为保护老股东的合法权益
引导上市公司在增发新股前实施分红。
请申请人说明公司子公司是否制订了健全的分红制度，以确保对母公司的
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分红；公司 2014 年不进行现金分红的理由是否符合公司章程的规定；公司章程
以母公司口径约定最低分红比例，且以本次拟发行新股为由不分红是否切实保
护了新老股东的合法权益。
请保荐机构对上述情况发表核查意见，并对申请人是否切实落实《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》的内容逐条发表核查意见。
答复：
一、子公司是否制订了健全的分红制度，以确保对母公司的分红
1、公司子公司分红制度的制定情况
截至2014年12月31日，申请人主要一级子公司包括：
直接持股 间接持股 表决权比
公司名称 注册地
比例 比例 例
中信国际金融控股有限公司 香港 70.32% - 70.32%
振华国际财务有限公司 香港 95% 5% 98.50%
浙江临安中信村镇银行股份有限公司 中国大陆 51% - 51%
三家子公司的公司章程中，均未对向母公司的分红做出强制规定。上述子公
司未强制规定分红的主要原因如下：
（1）申请人国际化业务是发展战略的重点，并努力构建强大的境外业务平
台。中信国际金融控股有限公司和振华国际财务有限公司作为申请人最为重要的
境外金融业务平台，承载申请人国际化业务发展战略，需要留存收益壮大资本金
规模以拓展境外业务；
（2）中信国际金融控股有限公司主要子公司中信银行国际有限公司作为香
港持牌银行并拥有美国等地分支机构，其本身也受到香港银行业监管要求限制，
需要保持合理的资本充足水平；同时，近年来，中信银行国际有限公司业务持续
扩展，资本金日渐消耗，需要通过滚存利润等内源方式补充资本以符合银行业资
本监管要求。
（3）中信国际金融控股有限公司和振华国际财务有限公司作为境外注册公
司，如以现金方式对母公司分红，还受到外汇管制方面的限制，同时由于境内外
所得税税率存在差异需要进行纳税调整，由于境外子公司利润规模有限且本身需
要补充资本，因此，境外子公司强制分红的现实操作性稍微欠缺。
（4）浙江临安中信村镇银行股份有限公司2012年刚刚开始营业，尚处于初
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创期，各项业务亟待发展，且目前净利润规模很小，不具备强制分红的条件。
因此，为了尽可能保证子公司留存收益用以支持子公司的业务发展，报告期
内，中信银行三家子公司均未向母公司进行分红。
2、中信银行子公司净利润占比较低对现金分红计算影响较小
2014年，中信国际、振华财务和浙江临安中信村镇银行股份有限公司分别实
现净利润30.14亿港元、6,398.56万元人民币和1,234.60万元人民币，子公司净利
润占中信银行合并口径的净利润比例较低。2014年，中信银行母公司净利润为
389.90亿元，合并口径归属于母公司净利润为406.92亿元，二者差异对现金分红
计算影响较小。申请人在制定历年现金分红政策和分配比例时，以合并报表中归
属于母公司净利润来计算分红比例，已经考虑到子公司当年度实现的净利润情况，
未对投资者造成不利影响。
3、申请人将加强子公司业务和资本管理，稳步实施现金分红安排
申请人将根据整体业务发展策略具体管控子公司的业务规模、业务策略和资
本管理安排，持续加强子公司的财务管理制度建设。随着子公司进入稳定发展期
且未存在重大资本支出时，申请人将稳步推进和实施子公司分红政策，以进一步
提高投资者的回报水平。
经核查，联席保荐人认为，虽然中信银行主要一级子公司未在公司章程中规
定向母公司的分红安排，但由于三家子公司需要滚存利润留存以补充资本用于业
务发展，该种留存安排更有利于申请人的战略实施和长期发展，也有利于股东长
期价值的实现。同时，子公司盈利规模相比于母公司的盈利规模很小，申请人在
制定历年现金分红政策和分红比例已经考虑子公司净利润水平，因此，子公司未
向母公司分红不会对现金分红的计算产生实质性影响，亦不影响投资者的现实利
益。
二、2014年不进行现金分红是否符合公司章程规定
1、中信银行2014年度未现金分红的主要原因
中国经济持续面临下行压力、利率市场化等金融改革继续深化、互联网金融
爆发式发展、金融同业竞争日趋白热化，这些因素持续影响商业银行的经营环境
和经营模式，商业银行经营压力凸显，盈利空间受到挤压，资产质量承受压力，
商业银行转型发展的同时需要提高资本以抵御风险和保障业务健康发展。综合考
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虑到资本监管标准、业务发展、经营挑战、重大资本支出等因素，中信银行需要
进一步提高资本充足水平，故而2014年度未进行现金分红。
（1）商业银行资本监管要求趋严要求尽快补充资本并提高资本充足水平
近年来，国际金融监管环境日益复杂，全球金融危机的爆发促使巴塞尔委员
会正式发布了《巴塞尔协议Ⅲ》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。中
国银监会按照资本监管国际规则的变化，颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，
并于2013年1月1日起正式施行，对商业银行的资本质量及资本充足率均提出了更
高要求。在监管力度不断加强的背景下，如何满足资本充足率监管要求，已经成
为国内商业银行必须考虑和解决的战略问题。
《商业银行资本管理办法（试行）》对非系统重要性银行的核心一级资本充
足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5%，监管
部门亦将视情况增加不超过2.5%的逆周期资本要求。截至2015年3月末，中信银
行核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.95%、9.01%和
12.16%。如果中信银行按照2013年度分红金额117.90亿元实施2014年度分红，则
核心一级资本充足率和一级资本充足率将分别下降至8.56%和8.62%，一级资本
充足率将逼近监管红线。因此在资本补充到位之前，银行有必要通过减少分红尽
可能利用留存利润补充资本，保持资本充足率持续符合监管要求。
（2）各项业务快速发展对中信银行补充资本提出了新的要求
近年来，中信银行各项业务发展稳健，资产规模快速增长，风险资产的增长
导致资本的持续消耗。2012年至2014年，中信银行资产总额及归属于股东的净利
润年复合增长率分别达到18.25%和14.51%。截至2015年3月31日，中信银行资产
总额44,302.15亿元，比上年末增长7.04%；负债总额41,514.66亿元，比上年末增
长7.23%；客户贷款及垫款总额22,440.11亿元，比上年末增长2.56%；客户存款
总额29,043.31亿元，比上年末增长1.92%。中信银行各项业务的持续、快速发展
客观上对资本补充提出了更高的要求。
（3）应对不断加大的经营风险的实际需要
2012年以来，我国宏观经济持续面临下行压力，经济结构调整和改革持续推
进，受经济大环境的影响，亲周期性的行业、企业经营状况恶化，导致违约概率
加大，信用风险加剧，整体银行业以及中信银行的不良贷款呈现上升趋势。截至
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2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，中信银
行不良贷款余额分别为122.55亿元、199.66亿元、284.54亿元和302.28亿元，不良
贷款率分别为0.74%、1.03%、1.30%和1.35%。另一方面，银行的盈利空间逐步
收窄，随着利率市场化的不断深入及零售银行业务发展，中信银行吸收存款的成
本上升，净息差、净利差逐年下降。2012年、2013年和2014年，中信银行的净息
差分别为2.81%、2.60%和2.40%，净利差分别为2.61%、2.40%和2.19%。2015年1
季度，中信银行归属于母公司股东的净利润为109.28亿元，同比增长仅2.07%。
为了应对不良贷款增长和盈利增速放缓带来的经营风险，中信银行需要通过留存
收益及外部融资缓释风险并支持公司业务发展。
（4）补充资本为重大可能性资本支出提供资金保障
中信银行拟以81.62亿港元的价格收购西班牙对外银行（BBVA）现持有的中
信国际金融控股有限公司少数股东权益（29.68%）。本次收购议案已经董事会审
议通过，并已于2015年5月26日提交股东大会审议通过，为了保障本次收购的顺
利完成，以及未来进一步通过并购实现业务规模扩展、海外布局的战略目标，中
信银行需要及时补充资本。
综上所述，为维护股东的长期利益和确保各项业务健康发展，中信银行需要
尽快完成本次非公开发行，以补充核心一级资本和提高抗风险能力。因此，申请
人2014年度董事会审议的《关于中信银行2014年利润分配的议案》中以《证券发
行与承销管理办法》相关条款为由而未提出2014年度利润分配方案的说法是不完
善和不准确的，这未能充分体现发行人经营发展需求和资本补充的急迫性，也未
能全面和充分理解上市公司现金分红政策的本意。申请人将持续加强证券监管相
关政策的学习和培训，完善信息披露工作管理，确保信息披露的完整性和准确性。
2、2014年度未现金分红是否符合公司章程规定
根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》（以下简称“3号指引”），证券监管机构在日常监管工作中，
应当对下列情形予以重点关注：……（四）上市公司在年度报告期内有能力分红
但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的，重点关注其有关审议通过
年度报告的董事会公告中是否详细披露了未进行现金分红或现金分红水平较低
的原因，相关原因与实际情况是否相符合，持续关注留存未分配利润的确切用途
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以及收益情况，独立董事是否对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发
表独立意见，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等。
根据现行有效的《中信银行股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
第二百六十七条规定，除特殊情况外，中信银行每年以现金方式分配的利润不少
于母公司税后利润的10%。特殊情况是指：（一）法律、法规及监管要求限制进
行利润分配的情况；（二）实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。……中
信银行因特殊情况不进行现金分红时，提交股东大会审议的利润分配方案中应当
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存中信银行的用途，并在定期报告中予
以披露。
（1）根据中信银行分别于2015年3月21日、5月6日披露的《董事会会议决议
公告》及《2014年年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次
H股类别股东会会议资料》，中信银行考虑到拟向中国烟草总公司非公开发行A
股股票，且已经董事会及股东大会审议通过，为促进中信银行的长远发展，中信
银行2014年度不进行现金股利分配，也不进行公积金转增资本，留待以后分配。
留存的未分配利润继续用于补充资本，按中信银行2014 年净资产回报率估计，
预计回报率在16%左右。独立董事已就上述利润分配方案发表独立意见如下：中
信银行2014年度利润分配方案符合中信银行全体股东的利益，同意该项议案。
（2）根据中信银行于2015年3月21日披露的《2014年年度报告》，2014年年
度利润分配方案提交中信银行2014年度股东大会审议时，将按照有关监管要求，
为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段
披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比
例在1%以下的股东，还将按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，
进一步披露相关A股股东表决结果。根据中信银行于2015年5月27日披露的《2014
年年度股东大会、2015年第一次A股类别股东会议及2015年第一次H股类别股东
会议决议公告》，中信银行本次股东大会为A股中小投资者提供了网络投票平台，
并就包括《关于中信银行2014年利润分配方案的议案》等重大事项投票情况进行
了单独计票，相关议案均获通过。同时，中信银行按照参与表决的A股股东的持
股比例分段披露了现金分红表决结果，分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以
上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还按照单一股东持股市值50万元以上
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和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
据此，中信银行2014年不进行现金股利分配未违反上述3号指引以及《公司
章程》相关规定，中信银行有关审议通过年度报告的董事会公告及相关年度报告
中已详细披露了未进行现金分红的原因、及未用于分红的资金留存中信银行本行
的用途及预计收益情况，相关原因与实际情况相符合，独立董事已对未进行现金
分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见，并按照规定为中小股东参与决
策提供了便利。
经核查，联席保荐人认为，综合考虑到资本监管标准、业务发展、经营挑战、
重大资本支出等因素，中信银行需要进一步提高资本充足水平，故而2014年度未
进行现金分红。中信银行2014年不进行现金股利分配未违反上述3号指引以及《公
司章程》相关规定，中信银行有关审议通过年度报告的董事会公告及相关年度报
告中已详细披露了未进行现金分红的原因、及未用于分红的资金留存中信银行本
行的用途及预计收益情况，相关原因与实际情况相符合，独立董事已对未进行现
金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见，并按照规定为中小股东参与
决策提供了便利。
三、公司章程以母公司口径约定最低分红比例，且以本次拟发行新股为由
不分红是否切实保护了新老股东的合法权益。
1、中信银行公司章程关于现金分红比例的条款表述以及制定考虑
中信银行《公司章程》之第二百六十七条约定“除特殊情况外，本行每年以
现金方式分配的利润不少于母公司税后利润的 10%”。
根据《上市公司执行企业会计准则监管报告》，上市公司以母公司个别会计
报表中的相关数据为基础进行利润分配。《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》第二十一条亦规定：“上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口
径为基础，在计算第九条第三款、第十条、第十四条第二款及第十五条所涉及的
分红比例时应当以合并报表口径为基础”。因此，考虑到上市公司实际分配利润
是以母公司报表利润数据为基础进行分配的，故而中信银行公司章程中有关现金
分红比例条款的口径与实际分配的口径保持一致。
但是，在计算现金分红比例以及信息披露时，中信银行仍以合并报表中归属
于母公司净利润为口径计算现金分红比例。
13
2、中信银行制定了股东回报规划，进一步明确现金分红政策
中信银行于 2014 年 10 月 29 日召开的第三届董事会第三十次会议和 2014
年 12 月 16 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行 A 股
议案的同时亦一并审议通过《中信银行股份有限公司 2014-2017 年股东回报规划》。
该股东回报规划之“五、2014-2017 年股东回报规划”明确约定“（二）未来四年内
（2014 年度-2017 年度），本行在资本充足率满足国家监管机关要求条件下，每
一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润
的，以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%（含 10%）”。
该股东回报规划所列示的最低现金分红比例是以合并报表中归属于母公司利润
为口径计算的。
3、中信银行历年保持稳定的现金分红比例，充分保护中小股东利益
中信银行自 2007 年上市以来，一直以保护中小股东利益为重，并努力建立
持续、稳定、科学和透明的分红机制。近年来，中信银行依据相关规定积极听取
各方意见，合理制定现金分红政策和决策程序，并持续保持较高的现金分红比例。
2011 年至 2013 年度，中信银行平均现金分红比例达到 22.97%。
下表列示中信银行 2011 年至今现金分红情况。
每10股派息金额（元） 现金分红金额 （注）
分红年度 分配比例
（含税） （含税）
2011年中期 0.550 2,573 17.13%
2011年度 1.450 6,784 22.01%
2012年度 1.500 7,018 22.62%
2013年度 2.520 11,790 30.10%
注：分配比例为当期现金分红金额与合并报表中归属于股东净利润的比值。
综上所述，考虑到上市公司实际分配利润是以母公司报表利润数据为基础进
行分配的，故而中信银行《公司章程》中有关现金分红比例条款的口径与实际分
配的口径保持一致。但是，在计算现金分红比例以及信息披露时，申请人以合并
报表中归属于母公司净利润为口径计算现金分红比例。申请人制定了股东回报规
划，进一步明确现金分红政策。申请人历年保持稳定的现金分红比例，充分保护
中小股东利益。申请人 2014 年度利润分配方案在年度报告的董事会公告及相关
年度报告中已详细披露了未进行现金分红的原因、及未用于分红的资金留存中信
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银行本行的用途及预计收益情况，相关原因与实际情况相符合，独立董事已对未
进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见，并按照规定为中小股
东参与决策提供了便利，切实保护了新老股东的合法权益。
4、为充分保护中小股东利益，申请人拟修改公司章程进一步明确现金分红
比例
尽管申请人 2014 年度利润分配方案在年度报告的董事会公告及相关年度报
告中已详细披露了未进行现金分红的原因、及未用于分红的资金留存中信银行本
行的用途及预计收益情况。但本次中信银行 2014 年度未进行现金分红仍然可能
对中小股东的当期现金股利收入造成了一定影响。申请人也将在未来进一步根据
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，积极落实现金分红政策，
确保现金分红的持续、稳定。
为充分保护中小股东利益，申请人承诺拟于 2015 年底之前召开董事会与股
东大会审议修改《公司章程》，以进一步明确现金分红比例条款的内容。中信银
行拟将公司章程第二百六十七条的相关条款表述修改为“除特殊情况外，本行每
年以现金方式分配的利润不少于归属于本行股东净利润的 10%”。
经核查，联席保荐人认为，考虑到上市公司实际分配利润是以母公司报表利
润数据为基础进行分配的，故而申请人《公司章程》中有关现金分红比例条款的
口径与实际分配的口径保持一致。但是，在计算现金分红比例以及信息披露时，
申请人以合并报表中归属于母公司净利润为口径计算现金分红比例。申请人制定
了股东回报规划，进一步明确现金分红政策。申请人历年保持稳定的现金分红比
例，充分保护中小股东利益。申请人行 2014 年度利润分配方案在年度报告的董
事会公告及相关年度报告中已详细披露了未进行现金分红的原因、及未用于分红
的资金留存中信银行本行的用途及预计收益情况，相关原因与实际情况相符合，
独立董事已对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见，并按
照规定为中小股东参与决策提供了便利，切实保护了新老股东的合法权益。申请
人也将在未来进一步根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，
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积极落实现金分红政策，确保现金分红的持续、稳定。申请人亦承诺于 2015 年
底之前召开董事会与股东大会审议修改公司章程，以进一步明确现金分红比例条
款的内容，将有利于进一步保护中小投资者利益。
四、对申请人是否切实落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的内容逐条发表
核查意见。
回复：
一、关于对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》相关内容的逐条核查意见
（1）“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》
和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分
维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司
利润分配事项的决策程序和机制。”
经核查，申请人 2014 年 10 月 29 日董事会会议、2014 年第二次临时股东大
会审议通过了《中信银行股份有限公司 2014-2017 年股东回报规划》，申请人严
格依照《公司法》和《公司章程》的规定，按照董事会、监事会、股东大会的决
策程序，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东
依法享有的资产收益等权利，进一步完善董事会、股东大会对公司利润分配事项
的决策程序和机制，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（以下简称“《通知》”）第一条的规定。
（2）“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行
必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规
划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小
股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序
和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
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股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知
的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股
票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
①申请人制定利润分配政策履行了必要的决策程序
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》的规定，申请人于2012年8月29日召开的第三届董事会第二次会
议以及2012年10月18日召开的临时股东大会审议通过了对《公司章程》中利润分
配条款的修订。申请人2014年10月29日董事会会议、2014年第二次临时股东大会
审议通过了《中信银行股份有限公司2014-2017年股东回报规划》，明确了申请
人相关利润分配政策。
②董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并详细说明规划安排的理由
等情况
申请人董事会经专项研究论证制定了《中信银行股份有限公司2014-2017年
股东回报规划》并予以公告，详细说明制定规划的原则、利润分配规划的考虑因
素、利润分配的相关政策、近三年利润分配及未分配利润使用情况、2014-2017
年股东回报规划、规划的制定、执行、调整决策及监督机制、规划的生效机制等
内容。
③申请人通过多种渠道充分听取了独立董事以及中小股东的意见，并依法进
行了现金分红事项的信息披露
申请人在制定上述股东回报规划过程中，通过交易所投资者网络平台、投资
者电话专线、投资者电子邮箱、接待投资者现场调研、网上路演等多种渠道充分
听取中小股东的意见，同时，申请人也通过《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、巨潮资讯网等媒体依法对现金分红事项进行了信息披露。
④申请人在《公司章程》中载明了股利分配政策
申请人《公司章程》中关于利润分配的内容进如下：
《公司章程》第二百六十七条：
“本行可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
本行利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性
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和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。
本行主要采取现金分红的股利分配方式。审议利润分配方案时，根据本行股
票上市地的证券监督管理机构的监管要求，本行提供网络投票方式。
在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，本行每年以现金方式分配的利润不少于母公司税后利润的
10％。特殊情况是指：（一）法律、法规及监管要求限制进行利润分配的情况；
（二）实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。
本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、
发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案并报股东大会审议批准后实施。
本行应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成利润分配和转
增股本事宜。
本行因特殊情况不进行现金分红时，提交股东大会审议的利润分配方案中应
当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，并在定期报告中予以
披露。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行经
营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对本章程规定的
利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会提出书面议案，并经
独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，根
据本行股票上市地的证券监督管理机构的监管要求，本行提供网络投票方式。”
经核查，申请人制定利润分配政策时，履行了必要的决策程序。申请人董事
会对股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。申请
人通过投资者网络平台、投资者电话专线等多种渠道充分听取中小股东的意见，
并对现金分红事项依法进行了信息披露，同时在公司章程中载明了利润分配相关
内容，符合《通知》第二条的规定。
（3）“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
18
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
①董事会层面认真履行相关要求
申请人董事会分别于2013年3月28日审议通过了2012年度利润分配方案：“拟
分派2012年年度股息总额为人民币70.18亿元。以A股和H股总股本数为基数，每
10股现金分红1.50元（税前），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，
以港币向H股股东支付”。于2014年3月27日审议通过了2013年年度利润分配方
案：“本行拟分派2013年年度股利总额为人民币117.90亿元，占当年实现净利润
的31.14%，占合并后归属于本行股东净利润的30.10%。以A股和H股总股本数为
基数，每10股现金分红人民币2.52元（税前），以人民币计值和宣布，以人民币
向A股股东支付，以港币向H股股东支付。”于2015年3月20日审议通过了2014年
年度分配方案“为不影响定向增发的进度，促进本行的长远发展，本行2014年度
不进行现金股利分配，也不进行公积金转增资本，留待以后分配。”
制定上述具体方案时，申请人董事会均落实了《通知》的相关要求，认真讨
论进行利润分配的时机，研究申请人是否符合现金分红的条件，结合申请人业务
发展情况确定了利润分配方案的现金分红比例，董事会的召开符合相应的公司治
理程序，独立董事均依据《公司章程》等相关规定发表了独立意见。
②股东大会层面及时与中小股东沟通交流
申请人股东大会分别于2013年5月28日、2014年5月21日和2015年5月26日审
议通过了2012年年度利润分配方案、2013年年度利润分配方案和2014年年度利润
分配方案。
股东大会通知发出后，申请人通过上交所投资者网络平台、投资者电话专线、
投资者电子邮箱、接待投资者现场调研、网上路演等多种渠道主动与广大股东沟
通，充分听取中小股东的意见和诉求，以上三次利润分配方案均获得各类股东的
广泛支持，均以高赞成率获通过。
经核查，申请人在制定现金分红具体方案时，董事会认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事依据《公司章程》的规定对现金分红具体方案发表明确意见；股东大会对现金
分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
19
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东
大会严格依照《公司法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定
履行决策程序，符合《通知》第三条的规定。
（4）“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东
大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策
进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行
相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
经核查，申请人严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。2012 年，为落实中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金
分红有关事项的通知》的监管要求，给予投资者合理的投资回报，便于投资者形
成稳定的回报预期，申请人于 2012 年 8 月 29 日召开的第三届董事会第二次会议
以及 2012 年 10 月 18 日召开的临时股东大会审议通过了对《公司章程》中利润
分配条款的修订，进一步明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定了一
般情况下申请人现金方式分配利润的最低比例，同时为股东参与分配方案表决提
供网络投票方式，充分保护了中小投资者的合法权益。
上述《公司章程》利润分配政策修订案由本行董事会制定，在提交股东大会
以特别决议方式表决通过后，经中国银监会审核批准后正式实施。利润分配政策
修订案规定了一般情况下本行现金方式分配利润的最低比例，同时为股东参与分
配方案表决提供网络投票方式，充分保护了中小投资者的合法权益。章程修订过
程中，中信银行独立董事发表了独立意见，同意《公司章程》利润分配章程修订
案有关内容，利润分配政策调整的条件和程序合规、透明。
除上述情形外，申请人未对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者
变更，符合《通知》第四条的规定。
（5）“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要
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详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
经核查，申请人分别在2012年年度报告、2013年年度报告、2014年年度报告
中对报告期内现金分红政策的制定及执行情况进行了详细披露。
①申请人2012年年度报告对现金分红政策的制定及执行情况披露如下：
“报告期内，为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》
的监管要求，给予投资者合理的投资回报，便于投资者形成稳定的回报预期，本
行对《公司章程》中利润分配条款进行了修订，进一步明确了现金分红政策和现
金分红比例等事宜。修订内容包括：
（一）利润分配基础：明确以按照中国会计准则编制的财务报表中的母公司
税后利润为利润分配的依据。
（二）利润分配的原则：在原有“本行利润分配政策重视对投资者的合理投
资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性”内容之后，补充了“同时兼顾本行的
长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展”。
（三）利润分配的期限间隔：增加了在有条件的情况下，可以进行中期利润
分配的规定。
（四）股利分配方式：在原有现金和股票两种股利分配的基础上，明确还可
采用现金与股票相结合的股利分配方式。
（五）现金分红的条件、比例和不进行现金分红原因的说明：明确本行主要
采取现金分红的方式。除特殊情况外，每年以现金方式分配的利润不少于母公司
税后利润的10％。本行不进行现金分红时应在提交股东大会审议的议案中详细说
明未分红原因和留存资金用途，并在定期报告中予以披露。
（六）股票股利的条件：增加了本行采取股票股利分配方式的条件“本行在
经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票
股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出
股票股利分配预案并报股东大会审议批准后实施”。
（七）利润分配政策调整的审议程序：增加了利润分配政策调整的审议程序
“如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行经营
造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对本章程规定的利
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润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会提出书面议案，并经独
立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，根据
本行股票上市地的证券监督管理机构的监管要求，本行提供网络投票方式”。
（八）网络投票：按照监管要求，增加了股东大会在审议利润分配方案和利
润分配政策调整的议案时，根据本行股票上市地的证券监督管理机构的监管要求，
本行提供网络投票方式。
上述《公司章程》利润分配政策修订案由本行董事会制定，在提交股东大会
表决通过后，经中国银监会审核批准后正式实施。利润分配政策修订案规定了一
般情况下本行现金方式分配利润的最低比例，同时为股东参与分配方案表决提供
网络投票方式，充分保护了中小投资者的合法权益。章程修订过程中，本行独立
董事发表了独立意见，同意《公司章程》利润分配章程修订案有关内容，利润分
配政策调整的条件和程序合规、透明。
……
本行拟分派2012年年度股息总额为人民币70.18亿元。以A股和H股总股本数
为基数，每10股现金分红1.50元（税前），以人民币计值和宣布，以人民币向A
股股东支付，以港币向H股股东支付。H股的股息以港币实际派发，其金额按照
股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港
币平均基准汇率计算。本年度不实施资本公积金转增股本方案。分配后，剩余未
分配利润转入下一年度。上述利润分派预案将提交本行2012年度股东大会审议批
准后实施。”
②申请人2013年年度报告对现金分红政策的制定及执行情况披露如下：
“为给予投资者合理的投资回报，便于投资者形成稳定的回报预期，本行《公
司章程》相关条款对本行利润的分配基础、分配原则、期限间隔、分配方式和分
配条件、网络投票方式等股利政策进行了明确要求，规定了一般情况下本行现金
方式分配利润的最低比例，同时为股东参与分配方案表决提供网络投票方式，充
分保护了中小投资者的合法权益。
……
本行拟分派2013年年度股息总额为人民币117.90亿元，占当年实现净利润的
31.14%，占合并后归属于本行股东净利润的30.10%。以A股和H股总股本数为基
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数，每10股现金分红2.52元（税前），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股
东支付，以港币向H股股东支付。H股的股息以港币实际派发，其金额按照股东
大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平
均基准汇率计算。本年度不实施资本公积金转增股本方案。分配后，剩余未分配
利润转入下一年度。上述利润分派预案将提交本行2013年度股东大会审议批准后
实施。”
③申请人2014年年度报告对现金分红政策的制定及执行情况披露如下：
“为给予投资者合理的投资回报，便于投资者形成稳定的回报预期，本行公
司章程相关条款对本行利润的分配基础、分配原则、期限间隔、分配方式和分配
条件、网络投票方式等股利政策进行了明确要求，规定了一般情况下本行现金方
式分配利润的最低比例，同时为股东参与分配方案表决提供网络投票方式，充分
保护了中小投资者的合法权益。
……
考虑到本行拟向中国烟草总公司非公开发行A股股票，且方案已经董事会及
股东大会审议通过，根据《证券发行与承销管理办法》规定：“上市公司发行证
券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股
东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行”，为不影响定向增发的进
度，促进本行的长远发展，本行2014年度不进行现金股利分配，也不进行公积金
转增资本，留待以后分配。留存的未分配利润继续用于补充资本，按本行2014
年净资产回报率估计，预计回报率在16%左右。
本次利润分配方案（简称“方案”）符合本行公司章程的有关规定，分红标准
和分配比例明确。方案经本行董事会战略发展委员会充分讨论酝酿后，提交2015
年3月20日召开的本行董事会和监事会审议并获得通过，将提交本行2014年度股
东大会审议批准后正式实施。本行全体独立非执行董事已就方案发表了独立意见
如下：本行2014年度利润分配方案符合本行全体股东的利益，同意该项议案。同
意将该项议案提交本行2014年度股东大会审议。
方案提交本行2014年度股东大会审议时，将按照有关监管要求，为投资者提
供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结
果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下
23
的股东，还将按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相
关A股股东表决结果。”
④报告期内对现金分红政策的调整履行了相应的公司治理程序
2012年，为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》的监
管要求，给予投资者合理的投资回报，便于投资者形成稳定的回报预期，中信银
行对《公司章程》中利润分配条款进行了修订，进一步明确了现金分红政策和现
金分红比例等事宜。上述《公司章程》利润分配政策修订案由本行董事会制定，
在提交股东大会以特别决议方式表决通过后，经中国银监会审核批准后正式实施。
利润分配政策修订案规定了一般情况下本行现金方式分配利润的最低比例，同时
为股东参与分配方案表决提供网络投票方式，充分保护了中小投资者的合法权益。
章程修订过程中，中信银行独立董事发表了独立意见，同意《公司章程》利润分
配章程修订案有关内容，利润分配政策调整的条件和程序合规、透明。
经核查，申请人现金分红政策的制定及执行符合《公司章程》的规定，利润
分配符合股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和
机制完备、合规，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达
意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益，对现金分红政策进行调整
时，均履行了相应的公司治理程序，并依法进行了信息披露，符合《通知》第五
条的规定。
（6）“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关
信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划
安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程
序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应
当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。申请人利润主要来源
于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款
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内容以及能否保证申请人未来具备现金分红能力。申请人应结合自身生产经营
情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露
计划的具体内容、制定的依据和可行性。申请人应结合自身生产经营情况详细
说明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展
实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金
需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市
后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划
（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映申请人利润分配政策的完善情况，对
申请人利润分配的决策机制是否符合本规定，对申请人利润分配政策和未来分
红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表
明确意见。”
经核查，申请人不适用上述条件。
（7）“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营
利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对
股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用
安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在
保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对
投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要
求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，申请人及保荐机构应结合不同
25
行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金
需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东
要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上
市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
①申请人制定了合理的回报规划
经核查，申请人于 2014 年 10 月 29 日召开的第三届董事会第三十次会议和
2014 年 12 月 16 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行
A 股议案的同时亦一并审议通过《中信银行股份有限公司 2014-2017 年股东回报
规划》。该股东回报规划之“五、2014-2017 年股东回报规划”明确约定“（二）
未来四年内（2014 年度-2017 年度），本行在资本充足率满足国家监管机关要求
条件下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有
可分配利润的，以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%
（含 10%）”。
②本次非公开发行预案披露情况
申请人已在《中信银行股份有限公司非公开发行A股股票预案》中披露了公
司现行利润分配政策、最近三年的利润分配情况、最近三年未分配利润的使用情
况和利润分配政策的修订情况。
③非公开发行申请文件中的披露和核查意见
联席保荐人在尽职调查报告中已披露了申请人股利分配政策、2012-2014年
度股利分配情况、本次非公开发行前滚存利润安排、2014-2017年股东回报规划。
联席保荐人在发行保荐书中对申请人股利分配政策进行了披露说明，并发表
了核查意见如下：
“经联席保荐人核查，申请人已经严格落实中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等文件的要求，制定了明确的利润分配原则、政策及调整的程序，利润
分配的决策机制合规、透明并符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学
的回报机制，有利于保护公众股东的利益。报告期内，申请人利润分配实施情况
符合公司章程和中国证监会的相关规定。”
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经核查，申请人在发行预案中披露利润分配政策、最近3年现金分红金额及
比例、未分配利润使用安排情况。联席保荐人在发行保荐书中对上市公司利润分
配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，
现金分红的承诺是否履行，《通知》的要求是否已经落实发表明确意见。
（8）“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导
致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告
书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上
市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
经核查，申请人不适用上述条款。
（9）“九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照
执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司
现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。”
经核查，申请人不适用上述条款。
经联席保荐人逐条核查，申请人已经严格依照《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》的内容，按照董事会、监事会、股东大会的决策程
序，制定并执行利润分配政策尤其是现金分红政策，符合《通知》相关规定。
二、关于对申请人落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
相关内容的逐条核查意见
联席保荐人对申请人落实《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
的情况进行了逐条核查。
（1）“第一条为规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资
者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《上市公司证券发行管理办法》等规定，制定本指引”
经核查，申请人不适用上述条款。
（2）“第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、
《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致
性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。”
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经核查，中信银行已经树立了回报股东的意识，严格按照《公司法》、《证
券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合
理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
（3）“第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股
东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中
载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序
和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
①申请人制定利润分配政策履行了必要的决策程序
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》的规定，申请人于2012年8月29日召开的第三届董事会第二次会
议以及2012年10月18日召开的临时股东大会审议通过了对《公司章程》中利润分
配条款的修订，进一步明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定了一般
情况下申请人现金方式分配利润的最低比例，同时为股东参与分配方案表决提供
网络投票方式，充分保护了中小投资者的合法权益。申请人2014年10月29日董事
会会议、2014年第二次临时股东大会审议通过了《中信银行股份有限公司
2014-2017年股东回报规划》，明确了申请人相关利润分配政策。
②董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并详细说明规划安排的理由
等情况
申请人董事会经专项研究论证制定了《中信银行股份有限公司2014-2017年
股东回报规划》并予以公告，详细说明制定规划的原则、利润分配规划的考虑因
素、利润分配的相关政策、本行近三年利润分配及未分配利润使用情况、
2014-2017年股东回报规划、规划的制定、执行、调整决策及监督机制、规划的
生效机制等内容；
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③申请人通过多种渠道充分听取了独立董事以及中小股东的意见，并依法进
行了现金分红事项的信息披露
申请人在制定上述股东回报规划过程中，通过交易所投资者网络平台、投资
者电话专线、投资者电子邮箱、接待投资者现场调研、网上路演等多种渠道充分
听取中小股东的意见，同时，申请人也通过《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网等媒体依法对现金分红事项进行了信息
披露。
④申请人在公司章程中载明了股利分配政策
申请人《公司章程》中关于利润分配的内容进如下：
《公司章程》第二百六十七条：
“本行可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
本行利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性
和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。
本行主要采取现金分红的股利分配方式。审议利润分配方案时，根据本行股
票上市地的证券监督管理机构的监管要求，本行提供网络投票方式。
在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，本行每年以现金方式分配的利润不少于母公司税后利润的
10％。特殊情况是指：（一）法律、法规及监管要求限制进行利润分配的情况；
（二）实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。
本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、
发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案并报股东大会审议批准后实施。
本行应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成利润分配和转
增股本事宜。
本行因特殊情况不进行现金分红时，提交股东大会审议的利润分配方案中应
当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，并在定期报告中予以
披露。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行经
营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对本章程规定的
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利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会提出书面议案，并经
独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，根
据本行股票上市地的证券监督管理机构的监管要求，本行提供网络投票方式。”
经核查，申请人制定利润分配政策时履行了公司章程规定的决策程序。董事
会就股东回报事宜进行了专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详
细说明规划安排的理由等情况，并在公司章程中载明了相关内容。
（4）“第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润
分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。”
经核查，申请人《公司章程》中已经明确“主要采取现金分红的股利分配方
式”，“除特殊情况外，本行每年以现金方式分配的利润不少于母公司税后利润的
10％。特殊情况是指：（一）法律、法规及监管要求限制进行利润分配的情况；
（二）实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。
本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、
发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案并报股东大会审议批准后实施。”
（5）“第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
申请人作为商业银行，其发展阶段不易明确区分。经核查，申请人公司章程
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中明确“除特殊情况外，本行每年以现金方式分配的利润不少于母公司税后利润
的10％。特殊情况是指：（一）法律、法规及监管要求限制进行利润分配的情况；
（二）实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。”
（6）“第六条上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。”
①董事会层面认真履行相关要求
申请人董事会分别于2013年3月28日审议通过了2012年度利润分配方案：“拟
分派2012年年度股息总额为人民币70.18亿元。以A股和H股总股本数为基数，每
10股现金分红1.50元（税前），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，
以港币向H股股东支付。”于2014年3月27日审议通过了2013年年度利润分配方案：
“本行拟分派2013年年度股利总额为人民币117.90亿元，占当年实现净利润的
31.14%，占合并后归属于本行股东净利润的30.10%。以A股和H股总股本数为基
数，每10股现金分红人民币2.52元（税前），以人民币计值和宣布，以人民币向
A股股东支付，以港币向H股股东支付。”于2015年3月20日审议通过了2014年年
度分配方案“为不影响定向增发的进度，促进本行的长远发展，本行2014年度不
进行现金股利分配，也不进行公积金转增资本，留待以后分配。”
制定上述具体方案时，申请人董事会均落实了《上市公司监管指引第3号—
上市公司现金分红》的相关要求，认真讨论进行利润分配的时机，研究申请人是
否符合现金分红的条件，结合申请人业务发展情况确定了利润分配方案的现金分
红比例，董事会的召开符合相应的公司治理程序，独立董事均依据《公司章程》
等相关规定发表了独立意见。
②股东大会层面及时与中小股东沟通交流
申请人股东大会分别于2013年5月28日、2014年5月21日和2015年5月26日审
31
议通过了2012年年度利润分配方案、2013年年度利润分配方案和2014年年度利润
分配方案。
股东大会通知发出后，申请人通过上交所投资者网络平台、投资者电话专线、
投资者电子邮箱、接待投资者现场调研、网上路演等多种渠道主动与广大股东沟
通，充分听取中小股东的意见和诉求，以上三次利润分配方案均获得各类股东的
广泛支持，均以高赞成率获通过。
（7）“第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股
东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政
策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履
行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
经核查，申请人严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。2012 年，为落实中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金
分红有关事项的通知》的监管要求，给予投资者合理的投资回报，便于投资者形
成稳定的回报预期，申请人于 2012 年 8 月 29 日召开的第三届董事会第二次会议
以及 2012 年 10 月 18 日召开的临时股东大会审议通过了对《公司章程》中利润
分配条款的修订，进一步明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定了一
般情况下申请人现金方式分配利润的最低比例，同时为股东参与分配方案表决提
供网络投票方式，充分保护了中小投资者的合法权益。
上述《公司章程》利润分配政策修订案由中信银行董事会制定，在提交股东
大会以特别决议方式表决通过后，经中国银监会审核批准后正式实施。利润分配
政策修订案规定了一般情况下中信银行现金方式分配利润的最低比例，同时为股
东参与分配方案表决提供网络投票方式，充分保护了中小投资者的合法权益。章
程修订过程中，中信银行独立董事发表了独立意见，同意《公司章程》利润分配
章程修订案有关内容，利润分配政策调整的条件和程序合规、透明。
除上述情形外，申请人未对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者
变更，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定。
（8）“第八条上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况，并对下列事项进行专项说明：
32
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。”
经核查，申请人分别在2012年年度报告、2013年年度报告、2014年年度报告
中对报告期内现金分红政策的制定及执行情况进行了详细披露。
①申请人2012年年度报告对现金分红政策的制定及执行情况披露如下：
“报告期内，为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》
的监管要求，给予投资者合理的投资回报，便于投资者形成稳定的回报预期，本
行对《公司章程》中利润分配条款进行了修订，进一步明确了现金分红政策和现
金分红比例等事宜。修订内容包括：
（一）利润分配基础：明确以按照中国会计准则编制的财务报表中的母公司
税后利润为利润分配的依据。
（二）利润分配的原则：在原有“本行利润分配政策重视对投资者的合理投
资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性”内容之后，补充了“同时兼顾本行的
长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展”。
（三）利润分配的期限间隔：增加了在有条件的情况下，可以进行中期利润
分配的规定。
（四）股利分配方式：在原有现金和股票两种股利分配的基础上，明确还可
采用现金与股票相结合的股利分配方式。
（五）现金分红的条件、比例和不进行现金分红原因的说明：明确本行主要
采取现金分红的方式。除特殊情况外，每年以现金方式分配的利润不少于母公司
税后利润的10％。本行不进行现金分红时应在提交股东大会审议的议案中详细说
明未分红原因和留存资金用途，并在定期报告中予以披露。
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（六）股票股利的条件：增加了本行采取股票股利分配方式的条件“本行在
经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票
股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出
股票股利分配预案并报股东大会审议批准后实施”。
（七）利润分配政策调整的审议程序：增加了利润分配政策调整的审议程序
“如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行经营
造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对本章程规定的利
润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会提出书面议案，并经独
立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，根据
本行股票上市地的证券监督管理机构的监管要求，本行提供网络投票方式”。
（八）网络投票：按照监管要求，增加了股东大会在审议利润分配方案和利
润分配政策调整的议案时，根据本行股票上市地的证券监督管理机构的监管要求，
本行提供网络投票方式。
上述《公司章程》利润分配政策修订案由本行董事会制定，在提交股东大会
表决通过后，经中国银监会审核批准后正式实施。利润分配政策修订案规定了一
般情况下本行现金方式分配利润的最低比例，同时为股东参与分配方案表决提供
网络投票方式，充分保护了中小投资者的合法权益。章程修订过程中，本行独立
董事发表了独立意见，同意《公司章程》利润分配章程修订案有关内容，利润分
配政策调整的条件和程序合规、透明。
……
本行拟分派2012年年度股息总额为人民币70.18亿元。以A股和H股总股本数
为基数，每10股现金分红1.50元（税前），以人民币计值和宣布，以人民币向A
股股东支付，以港币向H股股东支付。H股的股息以港币实际派发，其金额按照
股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港
币平均基准汇率计算。本年度不实施资本公积金转增股本方案。分配后，剩余未
分配利润转入下一年度。上述利润分派预案将提交本行2012年度股东大会审议批
准后实施。”
②申请人2013年年度报告对现金分红政策的制定及执行情况披露如下：
“为给予投资者合理的投资回报，便于投资者形成稳定的回报预期，本行《公
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司章程》相关条款对本行利润的分配基础、分配原则、期限间隔、分配方式和分
配条件、网络投票方式等股利政策进行了明确要求，规定了一般情况下本行现金
方式分配利润的最低比例，同时为股东参与分配方案表决提供网络投票方式，充
分保护了中小投资者的合法权益。
……
本行拟分派2013年年度股息总额为人民币117.90亿元，占当年实现净利润的
31.14%，占合并后归属于本行股东净利润的30.10%。以A股和H股总股本数为基
数，每10股现金分红2.52元（税前），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股
东支付，以港币向H股股东支付。H股的股息以港币实际派发，其金额按照股东
大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平
均基准汇率计算。本年度不实施资本公积金转增股本方案。分配后，剩余未分配
利润转入下一年度。上述利润分派预案将提交本行2013年度股东大会审议批准后
实施。”
③申请人2014年年度报告对现金分红政策的制定及执行情况披露如下：
“为给予投资者合理的投资回报，便于投资者形成稳定的回报预期，本行公
司章程相关条款对本行利润的分配基础、分配原则、期限间隔、分配方式和分配
条件、网络投票方式等股利政策进行了明确要求，规定了一般情况下本行现金方
式分配利润的最低比例，同时为股东参与分配方案表决提供网络投票方式，充分
保护了中小投资者的合法权益。
……
考虑到本行拟向中国烟草总公司非公开发行A股股票，且方案已经董事会及
股东大会审议通过，根据《证券发行与承销管理办法》规定：“上市公司发行证
券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股
东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行”，为不影响定向增发的进
度，促进本行的长远发展，本行2014年度不进行现金股利分配，也不进行公积金
转增资本，留待以后分配。留存的未分配利润继续用于补充资本，按本行2014
年净资产回报率估计，预计回报率在16%左右。
本次利润分配方案（简称“方案”）符合本行公司章程的有关规定，分红标准
和分配比例明确。方案经本行董事会战略发展委员会充分讨论酝酿后，提交2015
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年3月20日召开的本行董事会和监事会审议并获得通过，将提交本行2014年度股
东大会审议批准后正式实施。本行全体独立非执行董事已就方案发表了独立意见
如下：本行2014年度利润分配方案符合本行全体股东的利益，同意该项议案。同
意将该项议案提交本行2014年度股东大会审议。
方案提交本行2014年度股东大会审议时，将按照有关监管要求，为投资者提
供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结
果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下
的股东，还将按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相
关A股股东表决结果。”
④报告期内对现金分红政策的调整履行了相应的公司治理程序
2012年，为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》的监
管要求，给予投资者合理的投资回报，便于投资者形成稳定的回报预期，中信银
行对《公司章程》中利润分配条款进行了修订，进一步明确了现金分红政策和现
金分红比例等事宜。上述《公司章程》利润分配政策修订案由本行董事会制定，
在提交股东大会以特别决议方式表决通过后，经中国银监会审核批准后正式实施。
利润分配政策修订案规定了一般情况下本行现金方式分配利润的最低比例，同时
为股东参与分配方案表决提供网络投票方式，充分保护了中小投资者的合法权益。
章程修订过程中，中信银行独立董事发表了独立意见，同意《公司章程》利润分
配章程修订案有关内容，利润分配政策调整的条件和程序合规、透明。
经核查，申请人现金分红政策的制定及执行符合《公司章程》的规定，利润
分配符合股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和
机制完备、合规，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达
意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益，对现金分红政策进行调整
时，均履行了相应的公司治理程序，并依法进行了信息披露，符合《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》第五条的规定。
（9）“第九条拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收
购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产
36
重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或
者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明等信息。”
①本次非公开发行预案披露情况
申请人已在《中信银行股份有限公司非公开发行A股股票预案》中披露了公
司现行利润分配政策、最近三年的利润分配情况、最近三年未分配利润的使用情
况和利润分配政策的修订情况。
②非公开发行申请文件中的披露和核查意见
联席保荐人在尽职调查报告中已披露了申请人股利分配政策、2012-2014年
度股利分配情况、本次非公开发行前滚存利润安排、2014-2017年股东回报规划。
联席保荐人在发行保荐书中对申请人股利分配政策进行了披露说明，并发表
了核查意见如下：
“经联席保荐人核查，申请人已经严格落实中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等文件的要求，制定了明确的利润分配原则、政策及调整的程序，利润
分配的决策机制合规、透明并符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学
的回报机制，有利于保护公众股东的利益。报告期内，申请人利润分配实施情况
符合公司章程和中国证监会的相关规定。”
（10）“第十条上市公司可以依法发行优先股、回购股份。
支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股
份。”
经核查，申请人不适用上述条款。
（11）“第十一条上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机
构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引
导作用。”
经核查，申请人通过上交所投资者网络平台、投资者电话专线、投资者电子
邮箱、接待投资者现场调研、网上路演等多种渠道主动与广大股东沟通，充分听
取中小股东的意见和诉求，同时为股东参与分配方案表决提供网络投票方式，鼓
励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分
37
发挥中介机构的专业引导作用。
（12）“第十一条上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机
构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引
导作用。
第十二条证券监管机构在日常监管工作中，应当对下列情形予以重点关注：
（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政
策的，重点关注其中的具体原因，相关决策程序是否合法合规，董事、监事、
高级管理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见等；
（二）公司章程规定不进行现金分红的，重点关注该等规定是否符合公司
的实际情况，是否进行了充分的自我评价，独立董事是否出具了明确意见等；
（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定
当年利润分配方案的，重点关注公司是否按照要求在年度报告中披露了具体原
因，相关原因与实际情况是否相符合，独立董事是否出具了明确意见等；
（四）上市公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分
红或者分红水平较低的，重点关注其有关审议通过年度报告的董事会公告中是
否详细披露了未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，相关原因与实际情
况是否相符合，持续关注留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立董事
是否对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见，是否按照
规定为中小股东参与决策提供了便利等；
（五）上市公司存在大比例现金分红等情形的，重点关注相关决策程序是
否合法合规，董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了
明确意见，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利，是否存在明显不合
理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。
第十三条上市公司有下列情形的，证券监管机构应采取相应的监管措施：
（一）未按规定制定明确的股东回报规划；
（二）未针对现金分红等利润分配政策制定并履行必要的决策程序；
（三）未在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况;
（四）章程有明确规定但未按照规定分红；
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（五）现金分红监管中发现的其他违法违规情形。
上市公司在有关利润分配政策的陈述或者说明中有虚假或重大遗漏的，证
券监管机构应当采取相应的监管措施；依法应当行政处罚的，依照《证券法》
第一百九十三条予以处罚。
第十四条证券监管机构应当将现金分红监管中的监管措施实施情况按照规
定记入上市公司诚信档案。上市公司涉及再融资、资产重组事项时，其诚信状
况应当在审核中予以重点关注。
第十五条本指引由中国证券监督管理委员会负责解释。
第十六条本指引自公布之日起施行。”
经核查，申请人不适用上述条款。
经核查，联席保荐人认为，申请人已落实《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》的相关要求。
3、请申请人进一步说明申请人房地产业务板块在三、四线城市的贷款占比情况；
申请人房地产相关贷款压力测试的具体情况；房地产行业的宏观调控政策对申
请人房地产相关贷款质量的具体影响，包括但不限于对申请人不良贷款率、贷
款质量以及拨备的影响，并进一步核查说明申请人的风险控制措施。请保荐机
构对上述情况发表核查意见。
回复：
一、房地产业务板块在三、四线城市的贷款占比情况
申请人严格实施房地产业务表内外全口径总量控制，审慎地开展房地产信贷
业务。截至2015年3月31日，申请人房地产对公贷款为1,873亿元，其中三、四线
城市贷款约为30亿元，约占房地产对公贷款的1.60%。申请人对公房地产业务重
点在一、二线城市，对房地产客户采取“名单制”管理，客户主要是在全国排名靠
前的大型房地产企业；三、四线城市主要是以支持开发商开发的刚需住宅类项目
为主，抵押率均控制较低水平。
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申请人零售房地产贷款主要是以满足居民的自住购房需求为主的贷款，保证
房贷业务在零售资产组合中的适当占比，优化组合结构，降低组合风险。截至2015
年3月31日，申请人房地产零售贷款为2,334.30亿元，主要投放在一、二线城市，
三、四线城市贷款约为24亿元，约占房地产零售贷款的1.01%。申请人对于三、
四线城市房地产零售贷款限制发放额度，严格筛选抵押房产并降低抵押率，主要
以长期合作的优质客户开发的优质住宅物业为主，限定在配套设施完备的主要城
区，同时加强客户还款能力审核，提供开发商或合格担保公司担保等措施。
二、申请人房地产相关贷款压力测试的具体情况
根据人民银行和中国银监会的有关要求，申请人需结合宏观调控政策，采用
特定的房地产压力测试方法，对房地产相关贷款（包括房地产开发贷款 、购房
贷款 、房地产相关行业贷款和其他以房地产为抵押的贷款）进行压力测试。监
管要求的压力测试一般每年年初开始，即基于上年期末数据作为压力前数据，测
算时间窗口为未来 1 年后，即当年期末作为压力后的结果。
压力测试设定在宏观调控后房地产价格、房地产成交面积及宏观经济形势为
主要风险因素，评估在此三项因素出现不利变动的情况下，银行相关贷款的质量
变动和预计损失情况，测算数据以上年期末数据为基准，不考虑银行对资产负债
规模或结构的主动调整。压力情景设计分为轻度压力、中度压力、重度压力（具
体情景参见下表）：
风险因素 轻度压力 中度压力 重度压力
房地产价格下降 10% 20% 30%
房地产成交面积下降 30% 40% 50%
经测算，三种压力情景下，房地产开发贷款与购房贷款不良率合计分别增至
1.53%、2.47%和 3.67%，相应申请人资本充足率分别降至 11.95%、11.89%和
11.82%。如考虑到房地产相关行业及其他房地产抵押贷款等相关贷款的共同影响，
三种压力情景申请人房地产相关贷款不良率合计分别增至 2.42%、3.66%和 5.45%，
相应本部资本充足率分别降至 11.88%、11.73%和 11.51%。
申请人长期以来对于房地产行业及相关产能过剩行业持审慎态度，贯彻落实
国家对房地产市场的宏观调控政策。压力测试结果显示，三种情景下市场冲击对
申请人资本充足率的影响均在可承受范围。
三、房地产行业的宏观调控政策对申请人房地产相关贷款质量的具体影响
40
2014 年房地产市场政策环境相对宽松，中央政府和地方政府双管齐下，整
体来看，房地产政策内容和导向表现为四个阶段：第一阶段，3 月全国“两会”
提出“分类调控”，赋予地方政府更多自主权；第二阶段，中央相继以“央五条”、
定向降准等手段“微刺激”以保障自住购房信贷需求；第三阶段，地方政府自 6
月起相继出台各类“救市”政策，手段多样化、纵深化，随之实行三年的“限购”
政策逐步取消；第四阶段，中央放松“限贷”，并随之降息，意在稳定整体经济，
房地产市场也受益匪浅。房地产行业呈现如下特点：一是新常态下中央调控更注
重市场化，以金融手段鼓励自住性住房消费；二是限购退出后金融财政政策主导，
地方政策因地因时多轮灵活调整；三是放松“限贷”与“降息”接踵而至，加速
市场筑底进程；四是户籍、土地改革、不动产统一登记进程加快，长效机制顶层
设计有序推进。
总体来看，2014 年开始楼市走势先抑后扬，2014 年 9 月 30 日限贷松绑成全
年市场转折点。从全年销售情况看，一线城市虽没有受到政策变动的波及，但成
交走势波动却是最大的，前三季度回调幅度最大，四季度回暖之势却又最为显著；
二线城市分化则愈演愈烈，各城市涨跌参半；三线城市表现略优于预期。从各房
企的表现来看，由于年初的销售目标定的较高，大部分房企业绩完成情况低于预
期；销售方面，在行业调整和去库存的压力下，全年采用了以价换量的策略，力
争加快去化；拿地方面，由于仍处于去库存阶段，未进入补库存阶段，拿地态度
较为谨慎；融资方面，销售遇阻和融资环境大幅度改善，使得房企融资热情高涨。
申请人针对宏观调控制定了相应的房地产信贷政策，通过有选择、有重点的
支持不同区域、主要客户，关注抵押物价值，防范操作风险。从目前来看，申请
人房地产贷款在整体业务中占比较低，且大多提供足值抵押，审慎制定组合拨备
计提方案，在不同压力情景下资产质量仍可以保持在适度范围，房地产行业的调
控政策对信贷资产质量影响较小，风险拨备计提较为充足。截至2015年3月末，
申请人对公房地产贷款余额1,873亿元，不良贷款余额为0.9亿元，不良率为0.05%。
从资产质量看，整体风险得到控制，不良贷款余额与不良率保持稳定。
三、房地产贷款风险控制措施
房地产行业为申请人优化调整类行业，申请人对房地产行业授信政策按照
“控制总量、区别对待、提高准入、强化管理”的原则，严格实施房地产业务表
内外全口径总量控制，对房地产企业实施名单制管理，审慎地开展房地产信贷业
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务。信贷投放向一线及经济发达地区、房地产市场健康的中心城市的普通住宅项
目倾斜，向核心开发商倾斜，向有专业经营和风险管理能力强的分行倾斜。重点
支持普通商品住房项目；积极支持项目自身现金流充足、能够满足还贷要求，或
是债务能纳入政府债务范围的城市棚户区改造等保障性住房建设项目。高度关注
部分地区商用房项目过剩风险，严格控制新增商用房开发贷款业务。提高项目和
客户准入标准，严格抵押和封闭管理，强化存量贷款风险监控和管理。具体风险
控制措施主要包括如下方面：
1、严格房地产贷款项目审查。对于房地产开发项目，要在“四证”齐全和
落实项目资本金的前提下发放贷款。分支机构要加强与监管部门、政府相关部门
等的沟通合作，核实项目四证是否真实有效，土地出让金是否全部缴齐，土地交
易价格是否合理。严格审查项目资本金来源，贷款资金、股东借款和债券融资等
负债性资金不得作为项目资本金。
2、强化押品管理。切实加强抵押登记手续合规性和完备性，谨慎评估押品
价值，对房价可能出现较大降幅的地区，要提高押品价值重评频率。重评过程中
发现担保不足的，要追加抵（质）押担保或提前收回部分贷款，严格防范担保风
险。
3、严格房地产贷款封闭管理。切实落实贷款资金受托支付和实贷实付要求，
严格按照工程进度发放贷款，禁止超项目建设进度发放贷款。切实加强贷款资金
用途监督，防止房地产企业将贷款资金挪用于购置土地或违规投入其他项目建设。
加强对项目销售进度的监测，严格销售资金专户管理并按项目销售进度收回贷款。
定期通过查询所在城市房管部门网站发布的房地产交易信息，核实贷款项目的销
售进度。要按照销售进度合理安排还款计划，对未按销售比例收回贷款的，必须
严格整改，加强贷款催收，切实防范贷款风险。
4、加强贷款项目监控。定期逐项目跟踪监测资金状况、建设进度、销售进
展、按揭贷款办理及贷款归还等情况，密切跟踪项目建设进度，控制和化解建设
期风险，发现项目建设资金不足、施工计划重大调整、销售严重滞后、未按销售
比例归还贷款等可能影响贷款安全的情况，及时采取有效措施。对项目存在资金
缺口的，在确保企业能够补足缺口之前，暂停发放新的贷款。
5、加强风险贷款监测与管理。对总分行监测发现的潜在风险贷款，逐户落
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实责任人，密切跟踪企业经营、资金链状况及项目建设和销售进度，采取有效措
施及时化解潜在风险，要尽可能追加落实抵押并制定切实可行的贷款回收计划。
经核查，联席保荐机构认为申请人房地产相关贷款总额较小，占整体贷款比
例不高。申请人对房地产行业相关的业务采取了积极有效的风险管理措施，房地
产行业宏观调控政策对申请人房地产相关贷款质量的负面影响较小，房地产贷款
的不良贷款率较低，拨备覆盖充足，资产质量总体良好。根据申请人对房地产相
关贷款进行的压力测试结果，房地产相关贷款资产质量对房价下跌、成交面积下
降等因素变化具有较强的承受能力，风险总体较为可控。
4、请申请人说明公司产能过剩行业的风险资产情况、地方政府融资平台的贷款
和垫款情况（包括但不限于按地区、按平台级别等相关情况）和贷款质量，并
说明风险控制措施。请保荐机构对上述情况发表核查意见。
回复：
一、产能过剩行业的风险资产情况和贷款质量，及风险控制措施
1、产能过剩行业的风险资产情况和贷款质量
截至2015年3月末，申请人产能过剩行业贷款余额合计467.93亿元，不良贷
款余额为6.69亿元，不良率1.43%。其中，钢铁业贷款余额242.18亿元，不良贷款
余额为2.15亿元，不良率0.89%；水泥行业贷款余额58.88亿元，不良贷款余额为
0.59亿元，不良率0.99%；船舶制造行业贷款余额126.35亿元，不良贷款余额为3.95
亿元，不良率3.13%。申请人产能过剩行业贷款情况如下表所示：
截至 2014 年 12 月 31 日 截至 2015 年 3 月 31 日
贷款余额 不良余额 不良率 拨备率 贷款余额 不良余额 不良率 拨备率
（亿元） （亿元） （%） （%） （亿元） （亿元） （%） （%）
钢铁 256.47 2.43 0.95 212.21 242.18 2.15 0.89 208.10
水泥 58.68 0.63 1.08 170.19 58.88 0.59 0.99 180.75
平板玻璃 8.29 - 0.00 - 8.29 - 0.00 -
电解铝 39.31 - 0.00 - 32.25 - 0.00 -
船舶制造 100.55 4.00 3.98 94.96 126.35 3.95 3.13 110.55
合计 463.29 7.06 1.52 467.95 6.69 1.43
2、产能过剩行业贷款风险控制措施
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（1）制定全行产能过剩行业授信政策
对于产能严重过剩行业，申请人主要支持符合技术升级要求、碳排放约束和
绿色标准领域的竞争力强的优质企业，主动退出经营状况不佳、市场竞争力不强、
产能落后、环保不达标的企业，不对产能严重过剩行业的新增产能项目提供任何
形式的新增授信支持，不对未取得合法手续的建设项目进行授信。
（2）实施产能过剩行业主动退出政策
申请人将产能过剩行业纳入《中信银行 2015 年公司授信客户主动退出指导
意见》，积极开展行业性退出工作，规避系统性风险。重点加大钢铁、水泥、造
船等产能过剩行业的主动退出和结构调整力度，对于经营状况不佳、市场竞争力
不强、产能落后的授信客户，积极实施主动退出。此外，申请人授信政策亦明确
为不断优化申请人信贷结构，需严格控制产能过剩行业。
（3）实施产能过剩行业实施监控政策
申请人每月对重点分行的信贷数据进行统计，其中，对分行表内外产能过剩
行业授信余额进行逐月监控，确保及时发现风险。
二、地方政府融资平台的贷款和垫款情况和贷款质量，及风险控制措施
1、申请人地方政府融资平台的贷款和垫款情况和贷款质量
根据银监会下发的地方政府融资平台客户名单统计，截至 2015 年 3 月末，
申请人政府融资平台贷款余额 1585.8 亿元，无不良贷款，无垫款。
从地区分布上看，申请人政府融资平台贷款主要集中在：环渤海地区（396
亿元）、长三角地区（368 亿元）、中部地区（274 亿元）、西部地区（271 亿
元）、珠三角地区（187 亿元），东北地区（90 亿元）。平台客户以地市级平台
为主。其中：省级平台客户贷款 593 亿元,占比 37%；地市级平台客户贷款 719
亿元，占比 46%；县级及以下平台客户贷款 273 亿元，占比 17%。
2、申请人地方政府平台贷款的风险控制措施
申请人综合根据监管机构的有关要求、申请人实际情况等因素，制定并动态
调整地方政府融资平台授信政策。目前，申请人继续严格执行政府融资平台表内
外全口径总量限额管理政策，坚持“总量控制、分类管理、区别对待、逐步化解”
原则，优化结构、突出重点、回避高风险政府融资平台业务，平台贷款原则上应
44
提供房地产抵押、收费权质押等合法有效担保。申请人对政府平台授信政策将根
据国家及本行对政府性债务清理、甄别的相关政策适时调整。
1、客户政策方面。择优支持经济发达、债务规模适中的地市级（含）以上
以及百强县平台和国家级高新区（经开区）平台。压缩退出政府行政层级低、负
债多、资产质量差、偿债能力不强、现金流不足、地区债务总量过大的政府平台
贷款，重点压缩退出未纳入地方政府性债务管理且自身无充足的经营性现金流的
平台客户。
2、项目政策方面。积极支持自身现金流充裕的公用事业项目。择优支持国
家重点在建续建项目的合理融资需求以及具备可持续经营能力、项目经营性现金
流充足、有足值商业性资产抵押的平台项目。压缩退出既未纳入地方政府性债务
同时自身无充足经营性现金流的平台项目。
3、土地储备贷款政策。支持申请人有分支机构地区、财政实力较强、土地
储备机构负债和收储规模适中、土地流转量价稳定、抵押手续完备、符合土地储
备管理规定的土地储备项目。压缩退出房地产开发供应明显超出当地市场需求或
存在土地过度收储现象的地区的土地储备贷款。关注土地制度改革、政府性债务
清理对土地储备类贷款的影响。
经核查，联席保荐机构认为申请人产能过剩行业贷款和地方融资平台贷款总
额相对不高，且处于持续规范和退出中。申请人对产能过剩行业相关的业务采取
了积极有效的风险管理措施和退出政策，严格监控授信余额，相关贷款不良余额
较低，拨备覆盖充足，资产质量总体良好。申请人地方融资平台贷款尚无不良产
生，资产质量良好，且申请人制定和实施有效的平台授信政策和风险控制措施，
有保有压，风险总体较为可控。
5、申请人补充说明公司投行业务的资金规模、具体投向、以及资金来源是否合
规，风范防范措施是否完善。请保荐机构对上述情况发表核查意见。
回复：
一、申请人投行业务的资金规模、具体投向和资金来源
申请人投行业务主要包括债券承销业务、结构融资业务、资产管理业务及财
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务顾问业务。目前，申请人投行业务中涉及资金规模、具体投向、资金来源的主
要是债券承销业务、结构融资业务和资产管理业务。
截至2014年12月末，投行业务累计存量资金规模5,750.61亿元。投资业务按
照资金最终投向的行业分类如下（因申请人债券承销业务台帐无行业分类，故无
法进行资金行业投向统计，该表中为结构化融资及资产管理业务行业投向）：
行业分类 资金规模（亿元） 占比
旧城改造及地产开发 176.27 10.35%
政府平台及土地储备 578.71 33.97%
投资公开资本市场及配套融资 0 0.00%
能源矿产 124.2 7.29%
交通物流 273.02 16.03%
健康文化 36 2.11%
消费类 54 3.17%
其他 461.41 27.08%
合计 1703.61 100.00%
投资银行业务按照资金最终来源主要分为五类：一是申请人同业部门管理的
自有资金，二是申请人管理的银行理财资金，三是申请人代销的合作金融机构发
行产品募集的资金，四是申请人合作金融机构自主发行产品募集的资金，五是申
请人承销债务融资工具募集的资金。各类资金占比情况如下：
资金来源 资金规模（亿元） 占比
申请人同业部门管理的自有资金 816.00 14.13%
申请人合作金融机构自主发行产品募集的资金 0.00 0.00%
申请人管理的银行理财资金 852.67 14.77%
申请人代销的合作金融机构发行产品募集的资金 34.94 0.61%
申请人承销债务融资工具募集的资金 4,070.00 70.49%
合计 5,773.61 100.00%
1、同业资金的合规性
根据银监会规定，银行同业资金可以投资的范围包括同业金融资产（包括但
不限于金融债、次级债等在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金融资产）
或特定目的载体（包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基
金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产
管理机构资产管理产品等）。申请人同业部门管理的自有资金投资于资产管理产
品，属投资于特定目的载体，在监管规定的投资范围内，投行资产管理业务资金
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来源于同业符合监管规定。
监管部门目前对于同业资金通过资产管理产品最终投向的行业没有明确规
定，但要求同业投资需严格风险审查和资金投向合规性审查，按照“实质重于形
式”原则，根据所投资基础资产的性质，准确计量风险并计提相应资本与拨备。
申请人针对此类业务严格按照《商业银行资本管理办法（试行）》及权重法报表
填报要求，根据“实质重于形式”的原则计量风险加权资产、按照全行统一的对
公授信业务拨备计提方法计提拨备。
2、理财资金合规性
根据监管规定，理财资金对外投资和组合投资包括：（1）理财资金用于投
资固定收益类金融产品，投资标的市场公开评级应在投资级以上；（2）理财资
金用于投资公开或非公开市场交易的资产组合，商业银行应具有明确的投资标的、
投资比例及募集资金规模计划，应对资产组合及其项下各项资产进行独立的尽职
调查与风险评估，并由高级管理层核准评估结果后，在理财产品发行文件中进行
披露。
根据银监会规定，商业银行开展理财业务应与国家宏观调控政策保持一致，
不得进入国家法律、政策规定的限制性行业和领域。对于限制性行业，一般理解
为“两高一剩”、商业房地产和政府平台，但未有明确的监管文件规定。整体而
言，申请人理财资金投资投行项目充分考虑了国家宏观行业指导意见和项目本身
的安全性，行业主管部门对申请人历次检查中，未针对理财投资的投向提出异议。
另外，申请人合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额，符合“理财
资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与银行
上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限”的监管要求。
3、其他途径资金投资资产管理项目的合规性
申请人代销合作机构发行的产品按照监管机构以及内部制度相关要求合规
开展资金募集，同时合作机构也可依靠原有资源自主开展直销募资，最终这些募
集资金的再投资由合作机构独立审查，自主决策并承担相应责任。
二、风险防范措施
1、结构化融资方面
结构化融资业务纳入申请人风险管理体系统一管理，对于以申请人自有资金
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投资信托受益权、证券公司定向资产管理计划等相关受益权对应的基础资产按照
不低于申请人信贷资产的标准进行审查。
与申请人合作开展结构化融资业务的金融机构主要包括信托公司、证券公司
等，申请人根据其资产管理能力、风险控制能力等进行准入管理。
2、资产管理方面
理财和代销业务纳入申请人全面风险管理体系，按照不低于申请人表内贷款
的标准开展风险控制和贷后管理。
严格遵照全行统一的业务管理制度开展业务，确保业务规范运作，严控合规
风险；
严格按照全行业务归口管理部门下发的操作流程开展业务操作，确保业务流
程规范准确，严控操作风险
3、债券承销方面
申请人债券承销业务建立了全面的风险防范机制下发了《中信银行非金融企
业债务融资工具后续管理工作规程》、《中信银行非金融企业债务融资工具突发
事件应急管理工作规程》、《中信银行非金融企业债务融资工具承销业务应急预
案》三个框架性制度。2014年11月下发了《中信银行债务融资工具付息兑付工作
流程》，2015年3月下发了《中信银行非金融企业债务融资工具重大事项处理指
引》。
联席保荐机构与申请人投行业务相关部门进行了访谈，通过访谈，了解申请
人投行业务详细流程、同业资金和理财资金投资的合规性、可能存在的问题、风
险防范措施等。同时，联席保荐机构核查了申请人投行业务、同业资金和理财资
金投资的相关规章制度、行业主管部门对申请人相关业务的检查报告，对各项目
进行了分析。通过核查，申请人投资银行业务涉及资金来源和投向的资产管理业
务，整体上资金来源合规，制定了明确的风险防范措施并得到了有效执行。
6、请申请人补充说明公司资本缺口测算的依据，以及相关假设说明的依据是否
谨慎。请保荐机构对上述情况发表核查意见。
回复：
一、资本充足率目标说明
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2012 年 6 月份中国银监会出台了《商业银行资本管理办法（试行）》（以下
简称“《资本管理办法》”），并于 2013 年 1 月 1 日正式实施。《资本管理办法》要
求商业银行 2018 年底前全面达标，即资本充足率(含储备资本)不得低于 10.5%，
一级资本充足率不得低于 8.5%，核心一级资本充足率不得低于 7.5%。为促使商
业银行稳妥有序地达标，中国银监会又发布了《中国银监会关于实施<商业银行
资本管理办法（试行）>过渡期安排相关事项的通知》，对过渡期内每一年度的资
本充足率提出了具体标准要求。上述相关规定要求已经达标的商业银行在过渡期
及之后年度仍要满足达标要求。
基于以上监管要求，申请人考虑自身实际经营状况和业务发展需要，制定了
2014-2017 年资本充足率目标，具体如下：
目标值 最低目标充足率 预警目标充足率
资本充足率 ≥10.5% ≥11.5%
一级资本充足率 ≥8.5% ≥9.5%
核心一级资本充足率 ≥7.5% ≥8.5%
二、申请人资本缺口测算的依据
由于当前国内外经济金融形势复杂多变，为提高资本规划前瞻性与可操作性，
申请人在进行测算时主要考虑如下因素和假设条件（以下假设仅为申请人资本管
理以及测算资本缺口使用，有关资产、盈利等因素的假设数据不构成申请人的业
务承诺和盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，申请人不承担赔偿责任）：
1、规模目标及风险资产增速
近三年以来，申请人表内外资产平均增速约为 12%，根据未来三年的经营计
划与战略目标，申请人预计未来三年表内外资产平均增速约为 10%—14%。同时，
受央行规模调控、银行转型加快等影响，在表内资产结构中，预计信贷资产占比
将逐渐下降，贷款增速将略低于表内资产增速；基于申请人对表外业务的管理策
略，预计表外增速将略低于表内增速。
此外，近三年申请人信用风险资产平均增速约为 16%，比表内资产增速高 2
个百分点，随着申请人轻资本安排结构策略实施，预计信用风险资产增速将持平
或略高于资产增速。
2、盈利目标及不良状况
49
近三年以来，申请人净利润平均增速约为 8%，拨备前利润平均增速约为 17%。
由于当前经济处于下行周期，不良频发依然是行业常态，申请人预计未来三年净
利润平均增速约为 6%—10%。2014 年末，申请人不良率约为 1.4%，预计未来三
年不良率为 1.4%—1.7%。
3、分红方式及比例
根据现金分红的有关指导性要求，并参考目前大中型银行分红比例均在 30%
以上的同业现状，预计未来三年申请人仍采取现金分红方式，分红比例维持在
30%左右的水平。
4、并购考虑
截至目前，申请人已注资中信金融租赁公司约 40 亿，增资振华财务公司约
15 亿，并已经公告拟收购中信银行（国际）的少数股权和投资入股台湾中国信
托金融控股股份有限公司。
除了上述依据，目前申请人是非系统重要性银行，但不排除在未来三年被监
管认定为系统重要性银行，资本充足率监管要求将提高 1 个百分点，届时申请人
的资本约束将进一步加强。
2014 年 8 月 26 日，申请人成功发行二级资本债人民币 370 亿元，使得总资
本充足率高于监管标准 10.5%，但一级资本充足率仍逼近监管标准 8.5%，考虑
到未来可能进行并购投资，若不进行股权融资，仅靠自身利润留存，一级资本充
足率将不能满足监管和业务开展所需。因此，无论是从监管要求不断提高的角度，
还是从银行发展战略及稳健经营的需要，以及维护外部形象、增强市场信心的考
虑，申请人本次拟实施的股权融资都是十分必要的。
三、申请人资本缺口测算结论
根据上述假设依据、申请人现有资本结构等因素，并不考虑外部资本补充手
段，预计 2017 年申请人核心一级资本充足率和一级资本充足率降至 7.74%左右、
资本充足率降至 10.14%左右。
若按照未来三年符合监管要求的最低目标资本充足率计算，预计申请人一级
资本缺口为 309 亿元、总资本缺口为 146 亿元；若按照未来三年的预警目标资本
充足率计算，预计申请人一级资本缺口为 715 亿元，总资本缺口为 553 亿元。
经核查，联席保荐机构认为，申请人进行资本缺口测算充分考虑了银行业
50
资本监管的要求和自身业务发展需求，资本缺口测算所依据的相关假设谨慎合
理，测算方法正确。
7、请申请人结合媒体质疑补充说明钢贸行业对公司的具体影响，以及公司最新
的处理情况。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、媒体质疑申请人钢贸行业贷款情况
近年来，受经济下滑和钢贸行业危机影响，我国部分商业银行钢贸贷款质量
受到较大挑战，申请人于上海、广州等地区钢贸贷款余额较大，亦受到一定冲击。
相关媒体较为关注申请人钢贸贷款情况，并有《中信银行踩雷上海钢贸 规模超
百亿》等相关报道。申请人一直以来比较重视供应链金融业务，规划方向包括钢
铁和汽车，因经济下滑和钢贸危机影响，申请人钢贸行业贷款存在坏账情况，但
申请人综合采取多种风险控制措施和不良贷款处置措施，有效控制了钢贸行业贷
款对申请人业务经营和财务状况的不利影响。
二、申请人钢贸行业信贷整体情况
截至 2014 年末，申请人钢贸贷款余额为 278.77 亿元，占贷款余额的 1.20%,
较年初减少 103.49 亿元，不良余额为 47.06 亿元，不良率 16.88%，拨备覆盖率
为 83.60%。申请人钢贸贷款主要集中在广州分行（48.28 亿元）、大连分行（31.05
亿元）、福州分行（20.26 亿元）。
截至 2015 年 3 月末，申请人钢贸贷款余额为 254.61 亿元，占贷款余额的
1.20%，较年初减少 24.16 亿元，不良余额为 38.21 亿元，不良率 15.01%，拨备
覆盖率为 92.17%。申请人钢贸贷款主要集中在广州分行（48.28 亿元）、大连分
行（31.05 亿元）、福州分行（20.26 亿元）。
截至 2014 年 12 月末、2015 年 3 月末，申请人钢贸贷款五级分类情况如下：
单位：亿元
正常 关注 次级 可疑 损失 总计
2015 年 3 月末 154.39 62.01 17.83 19.54 0.84 254.61
2014 年 12 月末 181.99 49.73 22.65 23.87 0.54 278.77
三、申请人对钢贸行业贷款的风险控制措施
51
1、申请人针对钢贸行业制定相应的信贷政策
批发业是申请人授信政策中整体压缩类行业，其中钢贸行业是压缩类行业中
严格控制类，除行业内最优质企业和可提供足值易变现抵质押物的客户外，严格
控制新增授信，存量授信逐步压缩。
申请人紧密围绕核心钢铁厂商开展钢贸企业授信，择优支持符合授信政策钢
铁生产厂下属销售企业直销业务的授信需求；择优支持直接面向终端需求用户、
财务状况良好、持续经营三年以上、供销稳定钢贸企业的授信需求。
申请人加强对钢贸行业操作风险的管理，定期对钢贸行业授信模式及相关流
程进行梳理，对可能存在的法律瑕疵进行调整和修改，确保抵质押权利的实现；
加强对钢铁金融业务的操作流程管理。加强对钢铁金融业务自授信合同签署至融
资结清全过程所涉及的各项业务的管理力度，严格防范各操作环节可能产生的操
作风险。
申请人禁止介入民营背景、由家族或关联方控制、以联保或互保模式、通过
贸易商之间多次转手方式套取授信资金的钢贸企业；禁止介入多元化经营、资金
链紧张、负债与收入规模不匹配的钢贸企业；禁止通过对钢贸企业授信直接或间
接支持不符合申请人授信标准的钢铁生产企业；禁止因有存货质押或其他担保措
施而对第一还款来源不足的钢贸企业授信。
申请人加强钢贸贷款的日常监控措施和风险预警措施，对重点分行严控钢贸
贷款和清查存量贷款。同时，申请人加强钢贸贷款风险处理，组织专门清收小组，
专项负责钢贸类贷款的风险化解工作，综合运用诉讼、谈判、重组、处置抵押物、
批转等多种处置方式。
2、申请人制定并有效执行风险清收化解方案
2013 年以来，申请人针对钢贸授信风险，始终按照“有保有压、区别对待、
缓释风险、坚守底线”的方针及相关监管要求，明确目标、健全机制、多措并举，
加快落实各项风险清收化解措施。申请人总体处置方案为：在做好不良贷款“双
控”工作的同时，重点在于加强现金回收。通过调整考核机制，以存量不良资产
清收化解和已转让不良资产处置回收为抓手，有区别、有针对性地开展不良资产
特别是钢贸风险资产的清收工作。
3、申请人进一步完善风险管理体系、加强内部管控
52
为防控钢贸授信业务风险，避免类似风险再次发生，申请人从多方面入手，
完善风险管理体系、加强内部管控。首先，健全风险管理体系，改革授信及风险
管理架构。申请人积极吸取教训，在风险管理工作中以风险管理体系建设和文化
建设为核心，建立“垂直、独立、专业”的风险管理体系和审慎、稳健的风险管
理文化，并且从贷前调查、贷中审查和贷后检查全流程采取风险管控措施，从源
头上防范授信风险的再次发生；其次，申请人积极调整行业授信政策、改进产品
设计。申请人控制并压缩总量，优化结构，紧密围绕核心钢铁厂商开展钢贸企业
授信，并制定存量授信客户调整原则；再次，申请人提高授信审批要求、完善授
信流程。申请人着重强化贷前调查的相关要求，按照“深入调查，改善担保，适
度授信”的原则，对每一笔授信业务从严审核，从源头上防范授信风险。最后，
申请人加强贷后管理，提高风险预警及防控能力。申请人建立并不断完善钢贸行
业授信台账，高度重视钢贸行业授信风险监控，多种形式排摸风险。同时，申请
人完善预警管理，加强联动，有效防控风险。
四、申请人钢贸行业贷款的最新处理情况
自 2013 年钢贸类贷款发生行业性风险后，申请人上海、佛山地区的钢贸类
贷款风险较为集中爆发，申请人 2013-2015 年两地共发生钢贸类风险贷款合计
172.17 亿元（其中上海 86 亿元、佛山 86.17 亿元）。钢贸贷款风险出现后，申
请人高度重视，组织了多个清收小组，专项负责钢贸类贷款的风险化解工作，具
体化解工作中，综合运用诉讼、谈判、重组、处置抵押物、批转等多种处置方式，
近两年内累计化解处置钢贸类风险贷款 104.17 亿元（其中上海化解处置 66 亿元、
佛山化解处置 48 亿元）。截至 2015 年 3 月末，申请人钢贸贷款余额为 254.61
亿元，占贷款余额的 1.20%，不良余额为 38.21 亿元，不良率 15.01%，拨备覆盖
率为 92.17%。申请人钢贸贷款余额占比大幅下降，存量贷款质量相对较好，拨
备覆盖率较为充足，总体风险可控。
经核查，联席保荐机构认为，钢贸行业为亲周期性行业，在经济下行期，信
用风险加剧，不良贷款增多，不良贷款率出现上升。申请人严格执行中国银监会
五级分类政策，具有严格完备有效的贷后管理制度和流程，五级分类严谨而审慎；
申请人对钢贸贷款采取严格的风险管理措施并对不良贷款采取积极的处置方案，
使钢贸贷款不良率趋于下降，风险总体较为可控。
53
二、一般问题
1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表意见。
回复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年受到证券监管部门和交易所的监管关注及整改等情况
最近五年，公司仅收到上海证券交易所上市公司监管一部于 2015 年 1 月 30
日发出的《关于对中信银行股份有限公司予以监管关注的决定》(以下简称“《监
管关注函》”)。
1、《监管关注函》主要内容
《监管关注函》主要内容如下：
“当事人：中信银行股份有限公司，A 股证券简称：中信银行，A 股证券代
码：601998。
经查明，中信银行股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 1 月 28
日召开了 2015 年第一次临时股东大会，并于当晚 22 点 49 分通过香港交易所“披
露易”系统发布了相关股东大会决议公告，但未同时在全部境内指定媒体上予以
披露。
公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）第 16.1 条等有关规定。我部对此予以关注。
希望你公司加强信息披露事务管理，严格按照法律、法规和《上市规则》的
规定，规范运作，认真履行信息披露义务，保证公司及时、公平、真实、准确和
完整地披露所有重大信息。”
2、整改措施
公司对此事十分重视，在收到《监管关注函》后，立即通过自查了解相关问
题，并针对《监管关注函》的内容，积极为董事、监事、高级管理人员及公司相
54
关负责人组织了多种形式的培训。通过上述培训，公司董事、监事、高级管理人
员及公司相关负责人集中学习了《证券法》、《上市规则》的规则内容和相关案
例，有效提高了公司管理层的法律意识，加强信息披露事务管理，杜绝了类似事
件的再次发生。
联席保荐机构核查：
经核查申请人说明，最近五年的公告信息、与上海证券交易所往来函件，并
搜索证券监管部门和交易所处罚公示，最近五年内申请人未被证券监管部门和交
易所采取处罚，申请人仅于 2015 年 1 月 30 日收到上海证券交易所上市公司监管
一部发出的《关于对中信银行股份有限公司予以监管关注的决定》。申请人对监
管关注函十分重视，通过自查整改、加强学习培训，进一步提高公司治理的规范
运作水平，切实提高信息披露质量。这些整改措施积极有效，有助于确保申请人
信息披露事务管理工作的规范性和有效性。综上，联席保荐机构认为本次监管关
注函所涉事项已经整改，不存在影响本次发行的情形。
2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年
同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，
应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露
将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防即期回报被摊薄的风险、
提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
一、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与
上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下
降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
根据本次发行方案，本行拟向中国烟草总公司发行合计不超过 2,462,490,897
股（含 2,462,490,897 股）人民币普通股。按照发行上限计算，本次发行完成后
本行发行在外总股数将由 46,787,327,034 股增至 49,249,817,931 股，股本和净资
产规模将有所增加。
本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本，及时有效地将募集资金投
入使用，从而实现合理的资本回报水平。但考虑到商业银行业务模式的特殊性，
55
本次募集资金带来的收入贡献无法单独衡量。如果本次募集资金未能保持目前的
资本经营效率，在申请人股本和净资产均增加的情况下，申请人基本每股收益和
加权平均净资产收益率将有所下降。
在不考虑使用本次募集资金产生效益的情况下，根据下述假设条件，本次发
行对申请人主要财务指标的影响测算如下：
1、假设 2015 年 6 月底完成本次发行；发行的股份数量为上限发行量，即
2,462,490,897 股 ， 发 行 价 格 为 底 线 价 格 ， 即 4.84 元 / 股 ， 募 集 资 金 为
11,918,455,941.48 元（未扣除发行费用影响）；
2、假设申请人 2015 年全年归属于本行股东净利润为 43,712 百万元（根据
2015 年 1-3 月归属于本行股东净利润 10,928 百万元年化后计算）；
3、申请人 2014 年度不进行利润分配。
2015 年度
项目 2014 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 46,787,327,034 46,787,327,034 49,249,817,931
归属于本行股东
的权益总额（百万 259,677 303,389 315,307
元）
归属于本行股东
加权平均净资产 241,657 281,533 287,492
（百万元）
基本每股收益
0.87 0.93 0.91
（元）
加权平均净资产
16.84% 15.53% 15.20%
收益率
注：1、上述测算并不构成申请人的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，申请人不承担赔偿责任；上述测算未考虑本次发行募集资金
到账后的使用效益；本次发行的股份数量、发行价格和发行完成时间等仅为估计，最终以经
中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；在预测发行后净资产时，未考虑
除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
2、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于
母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2）；本次发行后加权平均净资产收
益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公
司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产
生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益
和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提
56
醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
二、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效
使 用 、有 效 防 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险 、提 高 未 来 的 回 报 能 力 。如 有 承
诺的，请披露具体内容。
针对本次发行可能使原股东的即期回报有所下降的情况，申请人第三届董事
会第三十次会议、2014 年第二次临时股东大会审议通过并公开披露了《关于非
公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。根据该议案，申请人将采取有
效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈利能力，
实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行对普通股
股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。申请人已披露
的相关填补回报措施，摘录如下：
“（一）加强资本规划管理，确保资本充足稳定
定期对中长期资本规划进行重检，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、
业务发展、内部管理等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水
平与未来业务发展和风险状况相适应。
（二）加大资产结构调整力度，提高资本配置效率
调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务。
在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；保持贷款平稳增长，改善
投资结构；加强表外业务风险资产的管理，准确计量表外业务风险资产；引导业
务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实
现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。
（三）加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平
建立内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状
况，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，确保资本规划与经
营状况、风险变化和长期发展战略相匹配。
（四）加强资本压力测试，完善资本应急预案
按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利的市
场条件变化。制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对
措施，确保满足计划外的资本需求，应急预案包括但不限于股东紧急注资、资产
57
转让、加大风险缓释力度等。
（五）规范募集资金的管理和使用。商业银行业务具有一定特殊性，募集资
金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。申请
人将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
（六）保持稳定的股东回报政策。申请人于 2012 年 10 月 18 日召开了第二
次临时股东大会，对《公司章程》中利润分配条款进行了修订，进一步明确了现
金分红政策和现金分红比例等事宜，规定了一般情况下申请人现金方式分配利润
的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。申请人高度重视保护股东权益，
将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。”
58
（本页无正文，为中信银行股份有限公司《关于中信银行股份有限公司非公
开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
中信银行股份有限公司
2015 年 6 月 12 日
59
