A股证券代码：601998        A股股票简称：中信银行         编号：临2015-30
H股证券代码：998           H股股票简称：中信银行




           中信银行股份有限公司董事会会议决议公告

    本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2015年7月27日发出有关会
议通知，2015年7月30日以现场形式完成一次董事会会议召开并形成决议。会议
应参会董事9名，实际参会董事9名，朱小黄董事、孙德顺董事因事委托李庆萍董
事代为出席和表决，张小卫董事因事委托李哲平董事代为出席和表决。常振明董
事长主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有
限公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议案：

    一、     审议通过《关于与中国烟草总公司签署附条件的股份认购协议之补
        充协议的议案》

    董事会同意本行与中国烟草总公司签署《关于中信银行股份有限公司非公开
发行A股之股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协
议》”）。

    表决结果：赞成9票          反对0票         弃权0票

    《股份认购协议之补充协议》尚待获得财政部的审核同意及本行向中国烟草
总公司非公开发行A股股票获得中国证券监督管理委员会的核准后生效。

    本议案相关内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）的《中信银行股份有限
公司关于签署<股份认购协议>之补充协议的相关公告》。

    二、     审议通过《关于修订非公开发行A股股票预案的议案》

                                    1
    董事会同意修订《中信银行股份有限公司非公开发行A股股票预案》（以下
简称“《预案》”）中有关每股认购价格及认购股份数量的内容，即将每股新发
行股份的认购价格由4.84元/股调整为5.55元/股,发行股份数量由2,462,490,897股
调整为2,147,469,539股，并增加《股份认购协议之补充协议》内容摘要，《预案》
其他内容不变。

    表决结果：赞成9票         反对0票        弃权0票

    三、   审议通过《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的
       议案》

    董事会同意给予中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企
业中信证券股份有限公司6亿元人民币授信，给予江苏省陕煤化能源有限公司2
亿元人民币授信。

    常振明、朱小黄、李庆萍、孙德顺董事因与本议案表决事项存在利害关系，
需回避表决，本议案有效表决票数为5票。

    表决结果：赞成5票         反对0票        弃权0票

    本授信交易所涉及的中信集团关联方企业具体情况请参见附件一。

    本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于本关联交易的独立意见函
请参见附件二。

    特此公告。




                                            中信银行股份有限公司董事会

                                                    二〇一五年八月一日




                                   2
附件一：

                  中国中信集团有限公司关联方企业具体情况


    《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案》项下授信交
易所涉及的中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业具体情
况如下：

    1．江苏省陕煤化能源有限公司

    江苏省陕煤化能源有限公司是中国中信股份有限公司间接参股公司，注册地
址：南京建邺区梦都大街150号606室，法定代表人：李云长，注册资本10000万
元人民币。公司股权结构为：陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司持股36%，
江苏省燃料总公司持股34%，中国中信股份有限公司间接参股20%（中国中信股
份有限公司控股的江阴利港发电股份有限公司持有江苏省陕煤化能源有限公司
20%股权），江苏华电扬州发电有限公司持股10%。该公司主营业务为煤炭贸易。
2014年末，申请人资产总计16,216.43万元，2014年全年实现营业收入90,335.48
万元，净利润600.53万元。

    2.中信证券股份有限公司

    中信证券股份有限公司实际控制人为中国中信有限公司，注册地址：广东省
深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座，法定代表人：王东明，
注册资本1104690万元人民币。公司在上海证券交易所和香港联合交易所上市，
前三大股东为：中国中信有限公司持股17.1%，香港中央结算（代理人）有限公
司持股10.6%，中国人寿保险股份有限公司持股3.2%。公司经营范围包括：证券
经纪、证券投资咨询、与证券相关的财务顾问等。2014年12月末，申请人资产总
计4796亿元，实现营业收入299亿元，净利润119亿元。




                                   3
附件二：

                         中信银行股份有限公司
                   独立董事关于关联交易的独立意见函


    中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”或“银行”）拟向中国中信
集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业提供额度为 8 亿元人民币的
关联授信。
    根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易
所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、
《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为银行的独立
董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：
    一、中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案已经中信银行第四届
董事会第三次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董
事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避
表决,本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
    二、中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案符合中国银行业监督
管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合
《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及
其他相关规定，履行了相应的审批程序。
    三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行
日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害
中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不
利影响，也不会影响上市公司的独立性。


                                       中信银行股份有限公司独立董事
                                       李哲平、吴小庆、王联章、袁明

                                                二〇一五年七月



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