中信银行：董事会会议决议公告2015-08-19
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2015-34
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司董事会会议决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2015年7月21日发出有关会
议通知，2015年8月18日在北京市东方文化大厦以现场形式完成一次董事会会议
召开并形成决议。会议应参会董事9名，实际参会董事9名，朱小黄董事、袁明董
事因事分别委托李庆萍董事、吴小庆董事代为出席和表决。常振明董事长主持会
议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》
的相关规定。会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过《中信银行2015年上半年报告》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
《中信银行2015年半年度报告》（包括财务报告）的内容请详见本行刊载于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）的
相关公告。
二、 审议通过《中信银行2015-2017年资本规划》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
三、 审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
董事会同意修订本行公司章程。本行公司章程修订相应内容参见附件一。董
事会同意将本项议案修订公司章程事项提交本行股东大会审议，通过后经修订的
公司章程将在报中国银行业监督管理委员会核准后正式生效。
1
四、 审议通过《关于聘任杨毓先生为中信银行股份有限公司副行长的议
案》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
董事会同意聘任杨毓先生为本行副行长，在中国银行业监督管理委员会核准
此项任职资格时就任。本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于聘任本
行副行长的独立意见函请参见附件二。
杨毓先生的简历请见附件三。
五、 审议通过《关于解聘苏国新先生中信银行股份有限公司副行长职务
议案》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
因苏国新先生工作调动，董事会同意解聘其本行副行长职务。苏国新先生自
本议案经董事会通过之日起离任。本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明
关于解聘本行副行长的独立意见函请参见附件四。
六、 审议通过《关于中信国际金融控股有限公司向中信银行（国际）有
限公司增资18亿港元的议案》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
七、 审议通过《中信银行并表管理办法（2015年，2.0版）》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
八、 审议通过《<中信银行操作风险管理政策>等五项制度》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
董事会审议通过《中信银行操作风险管理政策（3.0版，2015年）》、《中
信银行操作风险与控制自我评估管理办法（2.0版，2015年）》、《中信银行操
作风险关键风险指标管理办法（2.0版，2015年）》、《中信银行操作风险事件
及损失数据管理办法（2.0版，2015年）》及《中信银行操作风险报告制度》（1.0
版，2015年）。
2
九、 审议通过《<中信银行信用风险内部评级体系验证管理办法（2.0版，
2015年）>和<中信银行市场风险内部模型体系验证管理办法（1.0版，
2015年）>》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
十、 审议通过《<中信银行信用风险内部评级管理政策>及信用风险内评
法关键定义和重要风险参数》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
十一、 审议通过《中信银行股份有限公司授信政策管理办法》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
十二、 审议通过《中信银行股份有限公司集中度风险管理办法》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
十三、 审议通过《中信银行资本充足率信息披露管理办法（试行）》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
十四、 审议通过《中信银行内部控制基本制度（试行）》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
十五、 审议通过《中信银行经济责任审计管理办法》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
十六、 审议通过《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的
议案》
董事会同意在2015年度中国中信集团有限公司（“中信集团”）关联方企业
授信额度上限内，给予企业授信项目额度合计人民币65亿元。
常振明、朱小黄、李庆萍、孙德顺董事因与本议案表决事项存在利害关系，
需回避表决，本议案有效表决票数为5票。
3
表决结果： 赞成5票 反对0票 弃权0票
本授信交易所涉及的中信集团关联方企业具体情况请参见附件五。
本行独立董事李哲平、吴小庆、王联章、袁明关于本关联交易的独立意见函
请参见附件六。
十七、 审议通过《关于召集中信银行2015年第二次临时股东大会的议案》
表决结果： 赞成9票 反对0票 弃权0票
董事会同意召集股东于2015年10月15日以现场方式召开本行2015年第二次
临时股东大会，审议关于修订本行公司章程的议案以及其他依据相关法律法规和
本行章程规定应提交股东大会审议的议案（如有）。
具体会议安排本行将另行发出关于召开2015年第二次临时股东大会的通知。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
二〇一五年八月十九日
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附件一：
《中信银行股份有限公司章程》修订案及说明
章程修订案
序 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
号
1. 第十四条 经国务院银行业监督管理机 第十四条 经国务院银行业监督管理机 第十四条 经国务院银行业监督管理机 根据《中华人民共和国对
构等监管机构批准，并经公司登记机关 构等监管机构批准，并经公司登记机关核 构等监管机构批准，并经公司登记机关 外贸易法》，本行在开展
核准，本行的经营范围为： 准，本行的经营范围为： 核准，本行的经营范围为： 黄金进口业务前，需要在
（一）吸收公众存款； （一）吸收公众存款； （一）吸收公众存款； 北京商委委员会进行备
（二）发放短期、中期和长期贷款； （二）发放短期、中期和长期贷款； （二）发放短期、中期和长期贷款； 案。根据《对外贸易经营
（三）办理国内外结算； （三）办理国内外结算； （三）办理国内外结算； 者备案登记办法》和北京
（四）办理票据承兑与贴现； （四）办理票据承兑与贴现； （四）办理票据承兑与贴现； 商务委员会的相关规定，
（五）发行金融债券； （五）发行金融债券； （五）发行金融债券； 备案时要求经营范围中
（六）代理发行、代理兑付、承销政府 （六）代理发行、代理兑付、承销政府债 （六）代理发行、代理兑付、承销政府 包含“进出口”字样。因
债券； 券； 债券； 此，本行结合取得的业务
（七）买卖政府债券、金融债券； （七）买卖政府债券、金融债券； （七）买卖政府债券、金融债券； 许可文件，相应补充《公
（八）从事同业拆借； （八）从事同业拆借； （八）从事同业拆借； 司章程》第十四条（十七）
（九）买卖、代理买卖外汇； （九）买卖、代理买卖外汇； （九）买卖、代理买卖外汇； 项内容。
（十）从事银行卡业务； （十）从事银行卡业务； （十）从事银行卡业务；
（十一）提供信用证服务及担保； （十一）提供信用证服务及担保； （十一）提供信用证服务及担保；
（十二）代理收付款； （十二）代理收付款； （十二）代理收付款；
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章程修订案
序 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
号
（十三）提供保管箱服务； （十三）提供保管箱服务； （十三）提供保管箱服务；
（十四）结汇、售汇业务； （十四）结汇、售汇业务； （十四）结汇、售汇业务；
（十五）保险兼业代理业务； （十五）保险兼业代理业务； （十五）保险兼业代理业务；
（十六）代理开放式基金业务； （十六）代理开放式基金业务； （十六）代理开放式基金业务；
（十七）办理黄金业务； （十七）办理黄金业务（含黄金进出口）； （十七）办理黄金业务（含黄金进出口）；
（十八）开展证券投资基金、企业年金 （十八）开展证券投资基金、企业年金基 （十八）开展证券投资基金、企业年金
基金、保险资金、合格境外机构投资者 金、保险资金、合格境外机构投资者托管 基金、保险资金、合格境外机构投资者
托管业务； 业务； 托管业务；
（十九）经国务院银行业监管机构等监 （十九）经国务院银行业监管机构等监管 （十九）经国务院银行业监管机构等监
管机构批准的其他业务。 机构批准的其他业务。 管机构批准的其他业务。
2. 第八十二条 股东大会分为股东年会和 第八十二条 股东大会分为股东年会和临 第八十二条 股东大会分为股东年会和 根据《商业银行监事会工
临时股东大会。股东大会一般由董事会 时股东大会。股东大会一般由董事会召 临时股东大会。股东大会一般由董事会 作指引》第十九条对临时
召集。 集。 召集。 股东大会召开程序的规
股东年会每年举行一次，并且应在每一 股东年会每年举行一次，并且应在每一会 股东年会每年举行一次，并且应在每一 定修改。
会计年度结束后 6 个月内召开。因特殊 计年度结束后 6 个月内召开。因特殊情况 会计年度结束后 6 个月内召开。因特殊
情况需延期召开的，应当及时向国务院 需延期召开的，应当及时向国务院银行业 情况需延期召开的，应当及时向国务院
银行业监督管理机构报告，并说明延期 监督管理机构报告，并说明延期召开的理 银行业监督管理机构报告，并说明延期
召开的理由。 由。 召开的理由。
有下述情况之一的，应当在事实发生之 有下述情况之一的，应当在事实发生之日 有下述情况之一的，应当在事实发生之
日起的 2 个月内召开临时股东大会： 起的 2 个月内召开临时股东大会： 日起的 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数少于本行董事会人数的 （一）董事人数少于本行董事会人数的三 （一）董事人数少于本行董事会人数的
6
章程修订案
序 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
号
三分之二或不足《公司法》规定的法定 分之二或不足《公司法》规定的法定最低 三分之二或不足《公司法》规定的法定
最低人数时； 人数时； 最低人数时；
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总 （二）本行未弥补的亏损达实收股本总额 （二）本行未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时； 三分之一时； 额三分之一时；
（三）单独或者合计持有本行 10%以上有 （三）单独或者合计持有本行 10%以上有 （三）单独或者合计持有本行 10%以上有
表决权股份的股东（以下简称“提议股 表决权股份的股东（以下简称“提议股 表决权股份的股东（以下简称“提议股
东”）书面请求时(持股股数按股东提出 东”）书面请求时(持股股数按股东提出书 东”）书面请求时(持股股数按股东提出
书面要求日的持股数计算)； 面要求日的持股数计算)； 书面要求日的持股数计算)；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
(六)二分之一以上的独立董事或二分 (六) 二分之一以上的独立董事或二分 (六) 二分之一以上的独立董事或全部
之一以上的外部监事提议召开时；如本 之一以上的全部外部监事提议召开时；如 外部监事提议召开时；
行只有 2 名外部监事时，提请召开临时 本行只有 2 名外部监事时，提请召开临时 （七）法律、行政法规和规章及本章程
股东大会应经其一致同意； 股东大会应经其一致同意； 规定的其他情形。
（七）法律、行政法规和规章及本章程 （七）法律、行政法规和规章及本章程规
规定的其他情形。 定的其他情形。
3. 第一百六十七条 董事会行使下述职权： 第一百六十七条 董事会行使下述职权： 第一百六十七条 董事会行使下述职 根据《银行业金融机构内
（一）负责召集股东大会，并向股 （一）负责召集股东大会，并向股东 权： 部审计指引》第十三条有
东大会报告工作； 大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股 关董事会对内部审计相
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 东大会报告工作； 关职责要求修订。
（三）决定本行的发展战略以及经 （三）决定本行的发展战略以及经营 （二）执行股东大会的决议；
7
章程修订案
序 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
号
营计划、投资方案； 计划、投资方案； （三）决定本行的发展战略以及经
（四）制订本行的年度财务预算方 （四）制订本行的年度财务预算方 营计划、投资方案；
案、决算方案； 案、决算方案； （四）制订本行的年度财务预算方
（五）制订本行的利润分配方案和 （五）制订本行的利润分配方案和弥 案、决算方案；
弥补亏损方案； 补亏损方案； （五）制订本行的利润分配方案和
（六）按照本章程的规定或在股东 （六）按照本章程的规定或在股东大 弥补亏损方案；
大会授权范围内决定本行的重大投资、 会授权范围内决定本行的重大投资、重大 （六）按照本章程的规定或在股东
重大资产购置、处置方案及其他重大事 资产购置、处置方案及其他重大事项方 大会授权范围内决定本行的重大投资、
项方案； 案； 重大资产购置、处置方案及其他重大事
（七）制订本行增加或者减少注册 （七）制订本行增加或者减少注册资 项方案；
资本的方案； 本的方案； （七）制订本行增加或者减少注册
（八）拟订合并、分立、解散、清 （八）拟订合并、分立、解散、清算 资本的方案；
算或者变更公司形式的方案； 或者变更公司形式的方案； （八）拟订合并、分立、解散、清
（九）制订发行本行具有补充资本 （九）制订发行本行具有补充资本金 算或者变更公司形式的方案；
金性质的债券或其他有价证券及上市的 性质的债券或其他有价证券及上市的方 （九）制订发行本行具有补充资本
方案； 案； 金性质的债券或其他有价证券及上市的
（十）决定本行发行非补充资本金 （十）决定本行发行非补充资本金性 方案；
性质的债券的全部相关事宜； 质的债券的全部相关事宜； （十）决定本行发行非补充资本金
（十一）制订回购本行普通股股票 （十一）制订回购本行普通股股票方 性质的债券的全部相关事宜；
方案； 案； （十一）制订回购本行普通股股票
（十二）制订本章程的修订案； （十二）制订本章程的修订案； 方案；
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章程修订案
序 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
号
（十三）聘任或解聘本行行长及董 （十三）聘任或解聘本行行长及董事 （十二）制订本章程的修订案；
事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项； 会秘书，并决定其报酬和奖惩事项； （十三）聘任或解聘本行行长及董
（十四）根据行长提名，聘任或解 （十四）根据行长提名，聘任或解聘 事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；
聘总行副行长、行长助理及董事会任命 总行副行长、行长助理及董事会任命的其 （十四）根据行长提名，聘任或解
的其他高级管理人员，并决定其报酬和 他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事 聘总行副行长、行长助理及董事会任命
奖惩事项； 项； 的其他高级管理人员，并决定其报酬和
（十五）审定本行的基本管理制度、 （十五）审定本行的基本管理制度、 奖惩事项；
内部管理框架； 内部管理框架； （十五）审定本行的基本管理制度、
（十六）负责本行内部控制的建立 （十六）负责本行内部控制的建立健 内部管理框架；
健全和有效实施； 全和有效实施； （十六）负责本行内部控制的建立
（十七）审定本行的规范准则，该 （十七）批准本行内部审计章程、中 健全和有效实施；
规范准则应对本行各层级的管理人员和 长期审计规划、年度工作计划和内部审计 （十七）批准本行内部审计章程、
业务人员的行为规范作出规定，明确要 体系。 中长期审计规划、年度工作计划和内部
求各层级员工及时报告可能存在的利益 （十七十八）审定本行的规范准则， 审计体系。
冲突，规定具体的问责条款，并建立相 该规范准则应对本行各层级的管理人员 （十八）审定本行的规范准则，该
应的处理机制； 和业务人员的行为规范作出规定，明确要 规范准则应对本行各层级的管理人员和
（十八）决定国内一级（直属）分 求各层级员工及时报告可能存在的利益 业务人员的行为规范作出规定，明确要
行、直属机构以及海外机构的设置； 冲突，规定具体的问责条款，并建立相应 求各层级员工及时报告可能存在的利益
（十九）审定本行信息披露政策及 的处理机制； 冲突，规定具体的问责条款，并建立相
制度； （十八十九）决定国内一级（直属） 应的处理机制；
（二十）审定本行信息报告制度， 分行、直属机构以及海外机构的设置； （十九）决定国内一级（直属）分
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章程修订案
序 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
号
要求高级管理人员定期向其报告本行的 （十九二十）审定本行信息披露政策 行、直属机构以及海外机构的设置；
经营事项； 及制度； （二十）审定本行信息披露政策及
（二十一）提请股东大会聘任或解 （二十二十一）审定本行信息报告制 制度；
聘会计师事务所； 度，要求高级管理人员定期向其报告本行 （二十一）审定本行信息报告制度，
（二十二）审定关联交易管理制度， 的经营事项； 要求高级管理人员定期向其报告本行的
审议批准或者授权董事会下设的审计与 （二十一二十二）提请股东大会聘任 经营事项；
关联交易控制委员会批准关联交易（依 或解聘会计师事务所； （二十二）提请股东大会聘任或解
法应当由股东大会审议批准的关联交易 （二十二二十三）审定关联交易管理 聘会计师事务所；
除外）；就关联交易管理制度的执行情况 制度，审议批准或者授权董事会下设的审 （二十三）审定关联交易管理制度，
以及关联交易情况向股东大会作专项报 计与关联交易控制委员会批准关联交易 审议批准或者授权董事会下设的审计与
告； （依法应当由股东大会审议批准的关联 关联交易控制委员会批准关联交易（依
（二十三）审议批准董事会各专门 交易除外）；就关联交易管理制度的执行 法应当由股东大会审议批准的关联交易
委员会提出的议案； 情况以及关联交易情况向股东大会作专 除外）；就关联交易管理制度的执行情况
（二十四）根据有关监管要求，听 项报告； 以及关联交易情况向股东大会作专项报
取本行行长及其他高级管理人员的工作 （二十三二十四）审议批准董事会各 告；
汇报，监督其履职情况，并确保其有效 专门委员会提出的议案； （二十四）审议批准董事会各专门
履行管理职责； （二十四二十五）根据有关监管要 委员会提出的议案；
（二十五）审议批准董事会下设各 求，听取本行行长及其他高级管理人员的 （二十五）根据有关监管要求，听
委员会议事规则； 工作汇报，监督其履职情况，并确保其有 取本行行长及其他高级管理人员的工作
（二十六）遵照国务院银行业监督 效履行管理职责； 汇报，监督其履职情况，并确保其有效
管理机构并表监管要求，承担本行并表 （二十五二十六）审议批准董事会下 履行管理职责；
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章程修订案
序 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
号
管理的最终责任，负责制定本行并表管 设各委员会议事规则； （二十六）审议批准董事会下设各
理的总体战略方针，审核和监督并表管 （二十六二十七）遵照国务院银行业 委员会议事规则；
理具体实施计划的制定和落实，并建立 监督管理机构并表监管要求，承担本行并 （二十七）遵照国务院银行业监督
定期审查和评价机制； 表管理的最终责任，负责制定本行并表管 管理机构并表监管要求，承担本行并表
（二十七）法律、行政法规、规章 理的总体战略方针，审核和监督并表管理 管理的最终责任，负责制定本行并表管
或本章程规定，以及股东大会授予的其 具体实施计划的制定和落实，并建立定期 理的总体战略方针，审核和监督并表管
他职权。 审查和评价机制； 理具体实施计划的制定和落实，并建立
（二十七二十八）法律、行政法规、 定期审查和评价机制；
规章或本章程规定，以及股东大会授予的 （二十八）法律、行政法规、规章
其他职权。 或本章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。
4. 第二百七十六条 本行可以采用现金、股 第二百七十六条 本行可以采用现金、股 第二百七十六条 本行可以采用现金、股 因本行向中国烟草总公
票或者现金与股票相结合的方式分配股 票或者现金与股票相结合的方式分配股 票或者现金与股票相结合的方式分配股 司定向增发 A 股股票项
利。 利。 利。 目需要，根据《关于进一
本行利润分配政策重视对投资者的合理 本行利润分配政策重视对投资者的合理 本行利润分配政策重视对投资者的合理 步落实上市公司现金分
投资回报，利润分配政策保持连续性和 投资回报，利润分配政策保持连续性和稳 投资回报，利润分配政策保持连续性和 红有关事项的通知》、《上
稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全 定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股 稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全 市公司监管指引第 3 号
体股东 的整体利益 及本行的可 持续发 东的整体利益及本行的可持续发展。 体股东的整体利益及本行的可持续发 ——上市公司现金分红》
展。 本行主要采取现金分红的股利分配方式。 展。 及《上海证券交易所上市
本行主 要采取现金 分红的股 利 分配方 审议利润分配方案时，根据本行股票上市 本行主要采取现金分红的股利分配方 公司现金分红指引》的相
式。审议利润分配方案时，根据本行股 地的证券监督管理机构的监管要求，本行 式。审议利润分配方案时，根据本行股 关规定及本行于 2015 年
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章程修订案
序 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
号
票上市地的证券监督管理机构的监管要 提供网络投票方式。 票上市地的证券监督管理机构的监管要 6 月 12 日公布于上海证
求，本行提供网络投票方式。 在有条件的情况下，本行可以进行中期利 求，本行提供网络投票方式。 券交易所网站的《关于中
在有条件的情况下，本行可以进行中期 润分配。 在有条件的情况下，本行可以进行中期 信银行股份有限公司非
利润分配。 除特殊情况外，本行每年以现金方式分配 利润分配。 公开发行股票申请文件
除特殊情况外，本行每年以现金方式分 给普通股股东的利润不少于母公司普通 除特殊情况外，本行每年以现金方式分 反馈意见的回复》中所作
配给普通股股东的利润不少于母公司普 股股东税后利润的 10％归属于本行股东 配普通股股东的利润不少于归属于本行 承诺修订。
通股股东税后利润的 10％。特殊情况是 净利润的 10%。特殊情况是指：（一）法律、 股东净利润的 10%。特殊情况是指：（一）
指：（一）法律、法规及监管要求限制进 法规及监管要求限制进行利润分配的情 法律、法规及监管要求限制进行利润分
行利润分配的情况；（二）实施现金分红 况；（二）实施现金分红可能影响股东长 配的情况；（二）实施现金分红可能影响
可能影响股东长期利益的情况。 期利益的情况。 股东长期利益的情况。
本行在经营情况良好，并且董事会认为 本行在经营情况良好，并且董事会认为本 本行在经营情况良好，并且董事会认为
本行股票价格与本行股本规模不匹配、 行股票价格与本行股本规模不匹配、发放 本行股票价格与本行股本规模不匹配、
发放股票股利有利于本行全体股东整体 股票股利有利于本行全体股东整体利益 发放股票股利有利于本行全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条 时，可以在满足上述现金分红的条件下， 利益时，可以在满足上述现金分红的条
件下，提出股票股利分配预案并报股东 提出股票股利分配预案并报股东大会审 件下，提出股票股利分配预案并报股东
大会审议批准后实施。 议批准后实施。 大会审议批准后实施。
本行应当在股东大会审议通过利润分配 本行应当在股东大会审议通过利润分配 本行应当在股东大会审议通过利润分配
方案后两个月内完成利润分配和转增股 方案后两个月内完成利润分配和转增股 方案后两个月内完成利润分配和转增股
本事宜。 本事宜。 本事宜。
本行因特殊情况不进行现金分红时，提 本行因特殊情况不进行现金分红时，提交 本行因特殊情况不进行现金分红时，提
交股东大会审议的利润分配方案中应当 股东大会审议的利润分配方案中应当说 交股东大会审议的利润分配方案中应当
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章程修订案
序 现在条文 修订后条文（修订格式） 修订后条文（清洁格式） 说明
号
说明未分红的原因、未用于分红的资金 明未分红的原因、未用于分红的资金留存 说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存本行的用途，并在定期报告中予以 本行的用途，并在定期报告中予以披露。 留存本行的用途，并在定期报告中予以
披露。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 披露。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 本行外部经营环境变化并对本行经营造 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或
者本行外部经营环境变化并对本行经营 成重大影响，或本行自身经营状况发生较 者本行外部经营环境变化并对本行经营
造成重大影响，或本行自身经营状况发 大变化时，本行可对本章程规定的利润分 造成重大影响，或本行自身经营状况发
生较大变化时，本行可对本章程规定的 配政策进行调整。本行调整利润分配政策 生较大变化时，本行可对本章程规定的
利润分配政策进行调整。本行调整利润 应由董事会提出书面议案，并经独立董事 利润分配政策进行调整。本行调整利润
分配政策应由董事会提出书面议案，并 审议后提交股东大会特别决议通过。审议 分配政策应由董事会提出书面议案，并
经独立董事审议后提交股东大会特别决 利润分配政策变更事项时，根据本行股票 经独立董事审议后提交股东大会特别决
议通过。审议利润分配政策变更事项时， 上市地的证券监督管理机构的监管要求， 议通过。审议利润分配政策变更事项时，
根据本行股票上市地的证券监督管理机 本行提供网络投票方式。 根据本行股票上市地的证券监督管理机
构的监管要求，本行提供网络投票方式。 构的监管要求，本行提供网络投票方式。
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附件二：
中信银行股份有限公司独立董事
关于聘任杨毓先生担任副行长的独立意见函
按照法律法规以及《中信银行股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中
信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）的独立董事，现就中信银行第四
届董事会第四次会议关于聘任杨毓先生担任中信银行副行长的事项发表独立意
见如下：
同意董事会聘任杨毓先生担任中信银行副行长，在中国银行业监督管理委员
会核准其任职资格时就任。
中信银行股份有限公司独立董事
李哲平、吴小庆、王联章、袁明
二〇一五年八月
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附件三：
杨毓先生简历
杨毓，男，1962 年 12 月生（52 岁），中共党员，中央党校研究生学历，管
理学博士，高级经济师。2011 年 4 月起担任中国建设银行江苏省分行行长、党
委书记，2006 年 7 月至 2011 年 3 月担任中国建设银行河北省分行行长、党委书
记，1982 年 8 月至 2006 年 7 月在中国建设银行河南省分行工作，历任计划财务
处科员、副处长，信阳地区中心支行副行长、党组成员，计划处处长，中介处处
长，郑州市铁路专业支行行长、党组书记，郑州分行行长、党委书记，金水支行
行长、党委书记，河南省分行副行长、党委副书记。
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附件四：
中信银行股份有限公司独立董事
关于解聘苏国新中信银行副行长职务的独立意见函
按照法律法规以及《中信银行股份有限公司章程》规定，我们作为中信银行
股份有限公司（以下简称“中信银行”）独立董事，现就中信银行第四届董事会
第四次会议关于解聘苏国新先生中信银行副行长职务的事项发表独立意见如下：
同意董事会因苏国新先生工作调动原因，解聘其中信银行副行长职务，苏国
新先生自本议案经董事会通过之日起离任。
中信银行股份有限公司独立董事
李哲平、吴小庆、王联章、袁明
二〇一五年八月
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附件五：
中国中信集团有限公司关联方企业具体情况
《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案》项下授信交
易所涉及的中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业具体情
况如下：
1、中信资产管理有限公司
中信资产管理有限公司是中国中信集团有限公司下属控股子公司，注册地
址：北京市东城区东中街9号A座写字楼3层。法定代表人：刘志强。注册资本人
民币14.80亿元。公司股权结构为：中国中信集团有限公司100%控股。公司经营
范围包括：资产受托管理、企业管理、企业资产界定与重组、实业投资、财务咨
询及顾问、投资管理及咨询（国家有专项专营规定的除外）。2014年末，公司总
资产108.98亿元，实现营业收入13.09亿元，实现净利润人民币3亿元。
2、上海信泰天安置业有限公司
上海信泰天安置业有限公司是中国中信股份有限公司间接参股公司，注册地
址：上海市普陀区中江路888号6楼601室，法定代表人：洪波。注册资本人民币
30.50亿元。公司股权结构为：中国中信股份有限公司间接参股50%（中国中信股
份有限公司控股的显颖投资有限公司持有上海信泰天安置业有限公司50%股
权），天安财产保险股份有限公司持股50%。该公司主营业务为从事商业、办公
物业的开发。系申请人为开发中信泰富科技广场项目而设立的项目公司，2014
年末资产总计人民币30.46亿元，尚未产生销售收入。
3、中信国际合作有限责任公司
中信国际合作有限责任公司成立于1994年，注册资本人民币1.6亿元，注册
地址：北京市朝阳区东三环北路，法定代表人：何男。公司股权结构为：中国中
信集团有限公司持股100%。核心业务为对外承接工程项目。2014年底，总资产
人民币29.9亿元，净资产人民币6.8亿元，2014年收入人民币10.60亿元，净利润
人民币3亿元。目前中信国际合作有限责任公司已中标海外多项大型轨道工程和
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化肥工厂项目，承接订单较饱和，未来受益于国家“一带一路”战略，发展前景
看好。
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附件六：
中信银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见函
中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）拟向中国中信集团有限公司（以
下简称“中信集团”）关联方企业提供额度为 65 亿元人民币的关联授信。
根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易
所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、
《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为银行的独立
董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：
一、中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案已经中信银行第四届
董事会第四次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董
事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避
表决,本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
二、中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案符合中国银行业监督
管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合
《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及
其他相关规定，履行了相应的审批程序。
三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行
日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害
中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不
利影响，也不会影响上市公司的独立性。
中信银行股份有限公司独立董事
李哲平、吴小庆、王联章、袁明
二〇一五年八月
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