北京市金杜律师事务所
关于中信银行股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会、2015 年
    第二次 A 股类别股东会、2015 年第二次 H 股类别股东会的
                         法律意见书




致：中信银行股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受中信银行股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，委派律师出席公司于 2015 年 12 月 16 日召开的 2015
年第三次临时股东大会、2015 年第二次 A 股类别股东会议、2015 年第二次 H
股类别股东会议（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票
实施细则》”）等法律法规和《中信银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括：

    1、    《公司章程》；

    2、    公司于 2015 年 10 月 22 日召开的监事会会议决议；
    3、    公司于 2015 年 10 月 27 日召开的董事会会议决议；

    4、    公司分别于 2015 年 10 月 31 日、12 月 12 日刊登于上海证券交易所
           网站 http://www.sse.com.cn/及公司网站的《中信银行股份有限公司
           关于召开 2015 年第三次临时股东大会、2015 年第二次 A 股类别股
           东会、2015 年第二次 H 股类别股东会的通知》、《中信银行股份有限
           公司关于 2015 年第三次临时股东大会取消议案的公告》；

    5、    公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

    6、    公司本次股东大会相关议案及资料。

    金杜律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

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范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查
和验证，据此出具见证意见如下：



    一、    本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司分别于 2015 年 10 月 23 日、10 月 28 日、10 月 31 日、12 月 12
日在上海证券交易所网站和公司网站上刊载的《中信银行股份有限公司监事会会
议决议公告》、《中信银行股份有限公司董事会会议决议公告》、《中信银行股份有
限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会、2015 年第二次 A 股类别股东会、
2015 年第二次 H 股类别股东会的通知》、《中信银行股份有限公司关于 2015 年
第三次股东大会取消议案的公告》，经金杜律师查验，本次股东大会由公司董事
会决定召开，并履行了相关通知和公告程序。

    金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律法规及《公司章程》的
规定。



    二、    出席会议人员、召集人资格

    根据对现场出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证
明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的验证及网络投票结果统计，
现场出席及通过网络投票系统进行投票的股东（含委托代理人）共 24 名，代表
有表决权股份 35,533,020,604 股，占公司有表决权股份总数的 79.858910%，
其中出席会议的 A 股股东持有股份总数为 28,956,400,921 股，占公司有表决权
股 份 总 数 的 比 例 为 65.078245% ； 出 席 会 议 的 H 股 股 东 持 有 股 份 总 数 为
6,576,619,683 股，占公司有表决权股份总数的 14.780665%。出席 2015 年第
二次 A 股类别股东会的股东（含委托代理人）共 17 名，代表有表决权股份
28,956,274,821 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 90.757329%；出席 2015
年第二次 H 股类别股东会的股东（含委托代理人）共 6 名，代表有表决权股份
5,035,412,278 股，占公司有表决权 H 股股份总数的 39.996653%。

    金杜认为，上述现场出席本次股东大会的 A 股股东资格符合《公司法》等
法律法规和《公司章程》的规定。出席本次股东大会的 H 股股东资格由香港中
央证券登记有限公司协助予以认定。

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律法规及《公司章程》的规定。




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    三、   本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，其中，网络投票
系通过上海证券交易所交易系统向全体 A 股股东提供投票平台。本次股东大会
现场投票和网络投票结束后，公司根据现场投票统计结果和上证所信息网络有限
公司提供的网络投票相关信息，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    经金杜律师见证，现场出席本次股东大会的股东（含委托代理人）以记名投
票方式逐项表决了以下议案：

    （一）2015 年第三次临时股东大会

    1、关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案；

    2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜有效期的议案；

    4、关于选举曹国强先生担任中信银行股份有限公司第四届监事会监事的议
案。

    （二）2015 年第一次 A 股类别股东会

    1、关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。

    （三）2015 年第一次 H 股类别股东会

    1、关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
    金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律法规及《公司章程》的规定，表
决结果合法有效。



    四、   结论意见

    基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、现场出席
会议人员资格、召集人资格以及表决程序等相关事项符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次
股东大会的表决结果合法有效。

    （下转签章页）




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