中信证券股份有限公司
                    中国国际金融股份有限公司
                       红塔证券股份有限公司
                    中信建投证券股份有限公司
                    关于中信银行股份有限公司
   非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告


中国证券监督管理委员会：

    经贵会《关于核准中信银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可〔2015〕3095 号）的核准，中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”、“发
行人”和“公司”） 非公开发行 2,147,469,539 股股票（以下简称“本次发行”或“本
次非公开发行”）。中信证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司作为中
信银行本次非公开发行的联席保荐机构（主承销商），以及红塔证券股份有限公
司和中信建投证券股份有限公司作为中信银行本次非公开发行的联席主承销商
（以下合称“保荐机构与联席主承销商”），按照贵会的相关要求，对本次发行过
程和认购对象合规性的有关情况出具如下报告说明。

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

    本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。2015
年 7 月 30 日，发行人根据股东大会授权，召开董事会会议审议通过了《关于修
订非公开发行 A 股股票预案的议案》，将每股新发行股份的认购价格由 4.84 元/
股调整为 5.55 元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第三十次会议决议
公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即 4.63 元/股。

（二）发行数量

    本次发行 A 股共计 2,147,469,539 股，符合公司股东大会决议和中国证券监

                                      1
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中信银行股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2015] 3095 号）中本次发行不超过 2,147,469,539
股的要求。

（三）发行对象

    本次发行的发行对象为中国烟草总公司，符合《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金金额

    根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信银行股份有限
公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票验资报告》毕马威华振验字第 1501428
号 ） ， 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 11,918,455,941.45 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用
29,760,746.92 元后，募集资金净额为 11,888,695,194.53 元，符合公司董事会决议
和股东大会决议的要求。

    经核查，联席保荐机构认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及
募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要
求。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

    2014 年 10 月 29 日，发行人第三届董事会第三十次会议审议通过了本次非
公开发行的相关议案。

    2014 年 12 月 16 日，发行人 2014 年第二次临时股东大会、2014 年第一次 A
股类别股东大会和 2014 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了本次非公开发行
的相关议案。

    2015 年 7 月 30 日，发行人根据股东大会授权，召开第四届董事会第三会议
审议通过了《关于修订非公开发行 A 股股票预案的议案》，将每股新发行股份的
认购价格由 4.84 元/股调整为 5.55 元/股，发行股份数量由 2,462,490,897 股调整

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为 2,147,469,539 股；审议通过《关于与中国烟草总公司签署附条件的股份认购
协议之补充协议的议案》。

（二）本次发行监管部门核准过程

     1、中国银监会于 2015 年 3 月 5 日签发银监复[2015] 187 号《中国银监会关
于中信银行非公开发行 A 股股票方案及有关股东资格的批复》，批准中信银行
本次非公开发行股票事宜以及中国烟草总公司的股东资格。

     2、中国银监会于 2015 年 3 月 6 日签发银监函[2015]10 号《中国银监会关于
中信银行监管意见书的函》，出具关于中信银行本次非公开发行股票的监管意见
书。

     3、2015 年 11 月 27 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了中信银行本
次非公开发行 A 股股票的申请。

     4、2015 年 12 月 30 日，发行人收到中国证监会《关于核准中信银行股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3095 号），核准中信银行本次非
公开发行 A 股股票的申请。
       经联席保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了
中国证监会的核准。

三、本次非公开发行股票的过程

       （一）本次发行程序
          时间                                     发行安排

         T-1 日           1、向证监会进行启动发行前报备
                          2、证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
（2015 年 12 月 30 日）
                          3、联系认购对象，接受相关咨询
                          1、认购对象划付认购资金，同时于当日 12:00 前向主承销商传真
                          《认购非公开发行 A 股股票回执》和《发行对象承诺书及股份锁
                          定申请》
          T日             2、律师见证
（2015 年 12 月 31 日） 3、会计师对联席主承销商指定收款账户的资金到账情况进行验资
                        4、联席主承销商将募集资金扣除保荐承销佣金后划付至发行人指
                            定募集资金专户
                          5、会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资


                                             3
         时间                                     发行安排

        T+1 日            1、会计师出具验资报告
                          2、律师出具法律意见书
（2016 年 1 月 4 日）
                          3、联席主承销商完成发行总结材料
     预计 T+3 日
                          1、向证监会报送发行情况报告书、验资报告、法律意见书等材料
（2016 年 1 月 8 日）

         预计
                          1、开始办理股份登记、上市申请事宜
（2016 年 1 月 8 日及之
                          2、刊登股份变动公告及上市公告书等
         后）


     （二）缴款与验资

     2015 年 12 月 30 日，联席主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简
称“中金公司”）向中国烟草总公司发送了《缴款通知书》。中国烟草总公司将认
购资金汇入中金公司为本次发行设立的专用账户。本次发行认购款项全部以现金
支付。2015 年 12 月 31 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《中信银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票申购资金验证报
告》（毕马威华振验字第 1501427 号），确认本次发行的认购资金到位。

     联席主承销商中金公司向中信银行开立的募集资金专用账户划转了认股款。
2015 年 12 月 31 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中信
银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票验资报告》（毕马威华
振验字第 1501428 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。


四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

     发行人于 2015 年 12 月 30 日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并于 2015 年 12 月 31 日进行了公告。

     保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法
律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、结论意见

     本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东
大会及中国证监会核准批复的要求。
                                          4
    本次非公开发行的定价和股票配售过程符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的有关规定。

    本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的
利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规的规定。

    本次认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方。

    （以下无正文）




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