2. 其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本
或原件一致。


    本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料
一同上报中国证监会和上海证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。


    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：


    一、 本次发行的批准和授权


    1. 发行人内部的批准和授权


    （1） 2014 年 10 月 29 日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议
通过了《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于非公开发行 A 股股票
预案的议案》、《关于符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于本次非
公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况
报告的议案》、《关于与特定对象签署附条件的股份认购协议的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于制
定<中信银行股份有限公司 2014-2017 年股东回报规划>的议案》、《关于制定<
中信银行股份有限公司 2014－2017 年中期资本管理规划>的议案》、《关于非
公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发行有关的议案。


    （2） 2014 年 12 月 16 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会、2014
年第一次 A 股类别股东会及 2014 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了《关
于非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票募
集资金使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于与特定对象签署附条件的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于制定<中信银行股
份有限公司 2014-2017 年股东回报规划>的议案》、《关于制定<中信银行股份
有限公司 2014－2017 年中期资本管理规划>的议案》、《关于非公开发行股票
摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发行有关的议案。




                                    2
    （3） 2015 年 7 月 30 日，发行人召开董事会会议，审议通过了《关于与
中国烟草总公司签署附条件的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于修订非
公开发行 A 股股票预案的议案》，同意发行人与中国烟草总公司签署《关于中
信银行股份有限公司非公开发行 A 股之股份认购协议之补充协议》（以下简称
“《股份认购协议之补充协议》”），将每股新发行股份的认购价格由 4.84 元/
股调整为 5.55 元/股,发行股份数量由 2,462,490,897 股调整为 2,147,469,539 股，
原《股份认购协议》其他条款不变；同意修订《中信银行股份有限公司非公开发
行 A 股股票预案》（以下简称“《预案》”）中有关每股认购价格及认购股份数量
的内容，即将每股新发行股份的认购价格由 4.84 元/股调整为 5.55 元/股，发行
股份数量由 2,462,490,897 股调整为 2,147,469,539 股，并增加《股份认购协议
之补充协议》内容摘要，《预案》其他内容不变。


    （4） 2015 年 10 月 27 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通
过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》，同
意将本次非公开发行股票的决议有效期延长一年至 2016 年 12 月 15 日，并将股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长一年，即
自 2015 年 12 月 16 日至 2016 年 12 月 15 日。


    （5） 2015 年 12 月 16 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会、2015
年第二次 A 股类别股东会及 2015 年第二次 H 股类别股东会，审议通过了《关
于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》，同意将本次
非公开发行股票的决议有效期延长一年至 2016 年 12 月 15 日，并将股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长一年，即自 2015
年 12 月 16 日至 2016 年 12 月 15 日。


    2. 中国证监会的核准

    2015 年 12 月 28 日，中国证监会签发证监许可[2015]3095 号《关于核准中
信银行股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过
2,147,469,539 股新股。


     综上，本所经办律师认为，发行人本次发行已取得发行人内部的批准和授权
以及中国证监会的核准，本次发行的新增股票上市尚需获得上海证券交易所的同
意。

    二、 本次发行的发行价格、数量及发行对象

                                     3
       1. 本次发行的发行价格、数量


    根据发行人 2014 年第二次临时股东大会、2014 年第一次 A 股类别股东会
及 2014 年第一次 H 股类别股东会决议等文件并经本所律师核查，发行人本次发
行的发行价格为 4.84 元/股，不低于审议本次发行的第三届董事会第三十次会议
决议公告日（即 2014 年 10 月 30 日）前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价
的 90%。本次发行募集资金总额不超过人民币 11,918,455,941.48 元，扣除相关
发行费用后将全部用于补充发行人核心一级资本。本次发行股票数量不超过
2,462,490,897 股（含 2,462,490,897 股），发行数量为募集资金总额上限除以
发行价格之商。


    发行人于 2015 年 7 月 30 日召开董事会现场会议，审议通过了《关于与中
国烟草总公司签署附条件的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于修订非公
开发行 A 股股票预案的议案》。修订后的《预案》将每股新发行股份的认购价
格由 4.84 元/股调整为 5.55 元/股，发行股份数量由 2,462,490,897 股调整为
2,147,469,539 股，并增加《股份认购协议之补充协议》内容摘要，《预案》其
他内容不变。根据财政部于 2015 年 8 月 7 日下发的《财政部关于同意调整中国
烟草总公司认购中信银行股份有限公司定向增发股份价格的函》（财建函
[2015]42 号），同意发行人适当调整《财政部关于同意中国烟草总公司认购中
信银行股份有限公司定向增发股份的通知》（财建[2014]611 号）中明确的认购
价格。


       2. 本次发行的发行对象


    发行人本次发行的发行对象为中国烟草总公司。本次发行的发行对象认购情
况如下：

                                                          认购金额
序号           发行对象         认购股份数量（股）
                                                            （元）
 1           中国烟草总公司          2,147,469,539    11,918,455,941.45
                 合计                2,147,469,539    11,918,455,941.45


    经本所经办律师核查，本次发行的发行对象参与本次发行的认购资金未直接
或间接来源于发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及其分别的关联方或本
次发行的承销商的资助，本次发行的发行对象参与本次发行的认购资金来源未违
反《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相
关规定。

                                       4
    综上，本所认为，本次发行的发行价格、发行数量及发行对象符合法律法规
和发行人相关董事会、股东大会决议的规定。


    三、 本次发行的发行过程和发行结果


    1. 本次发行的股份认购协议


    2014 年 10 月 29 日，发行人与中国烟草总公司签署了《关于中信银行股份
有限公司非公开发行 A 股之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），
就认购主体、认购及支付方式、协议生效条件等予以明确。


    2015 年 7 月 30 日，发行人与中国烟草总公司签署了《关于中信银行股份
有限公司非公开发行 A 股之股份认购协议之补充协议》，将每股新发行股份的
认购价格由 4.84 元/股调整为 5.55 元/股,发行股份数量由 2,462,490,897 股调整
为 2,147,469,539 股，原《股份认购协议》其他条款不变。


    2. 本次发行的发行过程


    2015 年 12 月 30 日，发行人、本次发行的联席主承销商中信证券股份有限
公司、中国国际金融股份有限公司、红塔证券股份有限公司及中信建投证券股份
有限公司向本次发行对象发送了缴款通知书。


    根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振验字第
1501427 号《中信银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票申购
资金验证报告》，截至 2015 年 12 月 31 日止，发行对象中国烟草总公司已将本
次发行全部募股认购缴款（申购资金）共计人民币 11,918,455,941.45 元划至中
国国际金融股份有限公司指定的银行账户。

    根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振验字第
1501428 号《中信银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票验资
报告》，截至 2015 年 12 月 31 日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币
11,918,455,941.45 元，扣除保荐和承销费用人民币 20,000,000 元，发行人募集
资金专项账户实际收到货币资金人民币 11,898,455,941.45 元，扣除其他发行费
用人民币 9,760,746.92 元后，发行人本次发行实际募集资金净额为人民币
11,888,695,194.53 元，增加注册资本和资本公积分别为人民币 2,147,469,539
元和人民币 9,741,225,655.53 元。




                                    5
    综上，本所认为，本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；发
行人本次发行过程合法、合规，发行结果符合有关法律法规的规定；本次发行的
募集资金已经全部到位。


    四、 结论意见


    综上所述，本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次
发行的发行价格、发行数量及发行对象符合有关法律法规的要求；本次发行过程
涉及的有关法律文件真实、合法及有效；本次发行过程合法、合规，发行结果符
合有关法律法规的规定；本次发行的发行对象参与本次发行的认购资金未直接或
间接来源于发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及其分别的关联方或本次
发行的承销商的资助；本次发行的募集资金已经全部到位；本次发行新增股份上
市尚需获得上海证券交易所的同意。


    本法律意见书正本一式六份。


    （以下无正文，为签字盖章页）




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