中信银行：关于中信银行股份有限公司2015年持续督导年度报告书2016-03-24
关于中信银行股份有限公司
2015 年持续督导年度报告书
联席保荐机构名称： 被保荐公司名称：
中信证券股份有限公司（下称“中信证券”） 中信银行股份有限公司（下称“中信银行”）
中国国际金融股份有限公司（下称“中金公司”)
中信证券保荐代表人姓名：周 宇 联系方式：021-2026 2302
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1588号中建大
厦
中信证券保荐代表人姓名：郑 淳 联系方式：010-6083 3680
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大
厦
中金公司保荐代表人姓名：周 政 联系方式：010-6505 1166-1358
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大
厦2座27层及28层
中金公司保荐代表人姓名：石 芳 联系方式：010-6505 1166-1715
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大
厦2座27层及28层
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准中信银行股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3095 号）核准，中信银行股份有限
公司（以下简称“中信银行”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过 2,147,469,539 股股
票。发行人向中国烟草总公司发行了 2,147,469,539 股股票，于 2015 年 12 月 31 日完成
了募集资金专户的验资，并于 2016 年 1 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司办理
了新增股份登记、托管及限售手续。本次发行募集资金总额为人民币 11,918,455,941.45
元，扣除发行费用后，发行人本次发行的实际募集资金净额为人民币 11,888,695,194.53
元。
中信证券和中金公司（以下简称“联席保荐机构”）担任中信银行 2015 年非公开发
行 A 股股票持续督导的联席保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理
办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中信银行的持续督导期间为
证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度，即 2016 年 1 月 22 日至 2017 年 12
月 31 日。联席保荐机构在持续督导期间内通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式
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对中信银行进行持续督导，具体情况如下：
一、保荐工作概述
工作内容 完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针
已根据工作进度制定相应工作计划
对具体的持续督导工作制定相应的工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开
始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协 已与中信银行签订保荐协议，该协议已明确了双
议（以下简称“协议”），明确双方在持续督导期 方在持续督导期间的权利义务
间的权利义务，并报上海证券交易所备案
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调 与中信银行保持密切的日常沟通和定期回访，针
查等方式开展持续督导工作 对持续督导事项专门进行了尽职调查
2016年1月29日，中信银行公告兰州分行发生票据
业务风险事件，涉及风险金额为人民币9.69亿元，
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法
公安机关已立案侦查，项目组积极跟进该事项进
违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证
展，并对中信银行进行了访谈，后续将督促中信
券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定
银行按照有关规定及时进行信息披露
媒体上公告
除上述事件，截至本报告签署日，未发生其他须
按有关规定公开发表声明的发行人违法违规事项
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违
法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发
现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告， 截至本报告签署日，无违法违规情况；相关当事
报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违 人无违背承诺的情况
规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的
督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员
遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发 截至本报告签署日，无违法违规情况；相关当事
布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其 人无违背承诺的情况
所做出的各项承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制
度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议
中信银行已经建立健全并有效执行公司治理制度
事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规
范等
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，
包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内 中信银行已经建立健全内控制度，内控制度符合
部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对 相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司
外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控 的规范运行
制等重大经营决策的程序与规则等
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 中信银行已经建立健全了信息披露制度，建立起
度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充 完整的信息披露制度体系，保荐机构已按规定审
分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文 阅信息披露文件及其他相关文件，并确认其合法
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 合规。详见“二、对上市公司信息披露审阅的情况”
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、已事先审阅相关文件并及时予以更正补充。详见
上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅， “二、对上市公司信息披露审阅的情况”
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工作内容 完成或督导情况
对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司
予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，
应及时向上海证券交易所报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易
日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题 已及时审阅相关文件。详见“二、对上市公司信息
的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补 披露审阅的情况”
充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海
证券交易所报告
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政
经核查，截至本报告签署日，中信银行未发生该
处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券
等情况
交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内
部控制制度，采取措施予以纠正
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 中信银行现任控股股东、实际控制人不存在违背
控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交 相关承诺的情况
易所报告
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事 经核查，截至本报告签署日，中信银行未发生该
实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以 等情况
澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上
海证券交易所报告
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公
司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所
报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等
上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务
机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假 经核查，截至本报告签署日，中信银行未发生该
记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或 等情况
其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》
第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上
市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海
证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现
现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 场检查的工作要求
17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或
应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求
的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）
控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占
用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保； 经核查，截至本报告签署日，中信银行未发生该
（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券 等情况
投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公
允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业
绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以
上；（七）上海证券交易所要求的其他情形
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二、对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》等相关规定，联席保荐机构对中信银行自 2016 年 1 月 22 日起至本
报告签署日在上交所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内
容及格式、履行的相关程序进行了检查。具体情况如下：
日期 披露信息 审阅情况
2016-1-22 中信银行非公开发行 A 股股票发行情况报告书
2016-1-22 1、审阅信息披露文
中信银行非公开发行结果暨股本变动公告 件的内容及格式，
有充分理由确信其
合法合规；
2016-1-22
中信银行非公开发行人民币普通股（A 股）股票申购资金验证报
告 2、督导中信银行依
法履行信息披露义
2016-1-22 务，有充分理由确
中信银行非公开发行人民币普通股（A 股）股票验资报告 信中信银行向上交
所提交的文件不存
2016-1-22 中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、红塔证券 在虚假记载、误导
股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于公司非公开发行 性 陈 述 或 重 大 遗
过程和发行对象合规性报告 漏；
2016-1-22
北京市金杜律师事务所关于非公开发行过程和发行对象合规性报 3、审核股东大会、
告合规性法律意见书 董事会、监事会的
召集与召开程序，
有充分理由确信其
2016-1-26 中信银行关于控股股东之股东增持本行股份的公告 合法合规；
4、审查股东大会、
2016-1-27 中信银行董事会会议决议公告 董事会、监事会的
出席人员资格、提
案与表决程序，有
2016-1-29 中信银行公告 充分理由确信其符
合公司章程；
5、审查公司的股利
2016-1-30 中信银行关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知
分配政策，有充分
理由确信其符合公
司章程及招股说明
2016-2-2 中信银行关于签订募集资金专户存储监管协议的公告 书的约定，决策程
序合法合规。
2016-2-4 中信银行关于经营范围变更的公告
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日期 披露信息 审阅情况
2016-3-2 中信银行关于 2016 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告
2016-3-2 中信银行 2016 年第一次临时股东大会会议资料
2016-3-10 中信银行 H 股公告
2016-3-17 中信银行监事会会议决议公告
2016-3-18 中信银行 2016 年第一次临时股东大会决议公告
2016-3-18 中信银行 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
经联席保荐机构审核，中信银行在自 2016 年 1 月 22 日起至本报告签署日持续督导
期内信息披露的文件和内容格式合规，信息披露档案资料完整。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门
规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易
所报告的事项
中信银行不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规
章和规范性文件以及上交所的相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。
（以下无正文）
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